1、股份有限公司信息披露事务管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 某股份有限公司信息披露管理制度第一章 总则第一条 为加强某股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理工作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）（以下简称“信息披露细则”）等相关法律、法规及规范性文件的要求，依据公司章程的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，特制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。第二条2、 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第三条 信息披露是公司的持续责任,公司及信息披露义务人应当忠实诚信履行持续信息披露义务。第四条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，再行披露。在其他媒体披露信息的时间不得早于在全国中小企业股份转让系统公司网站披露平台的披露时间。第五条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到信息披露细则和本制度规定的披露标准，或者信息披露细则和本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较3、大影响的，公司应当及时披露。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向信息披露事务负责人或通过信息披露事务负责人向主办券商或全国股份转让系统公司咨询。第六条 公司信息披露应当符合法律、法规和规范性文件规定的内容和格式要求，公司及信息披露义务人应当确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并及时地报送及披露信息。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。第七条 公司董事会秘书负责信息披露事务。该人应列席董事会和股东大会。第二章 信息披露的内容第八条 公司应当公开披露4、的信息内容包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告为定期报告，其他报告为临时报告。第一节 定期报告第九条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。第十条 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，并按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，由全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。第十一条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司变更会计师事务所，应当由董事会审议后提交股东大会审议。第十二条5、 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第十三条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：（一） 定期报告全文、摘要（如有）；（二） 审计报告（如适用）； （三） 董事会、监事会决议及其公告文稿；（四） 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；（五） 按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；（六） 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。6、第十四条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（二） 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；（三） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（四） 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第十五条 公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。公司应当在对全国股份转让系统公司回复前将相关文件报送主办券商审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应7、当履行相应内部审议程序。第二节 临时报告第十六条 临时报告是指按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。第十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一） 董事会或者监事会作出决议时；（二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。第十八条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第十七条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：（一8、） 该事件难以保密；（二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第十九条 公司履行首次披露义务时，应当按照信息披露细则及本制度规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。第二十条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，应当披露。第二十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办9、券商报备。董事会决议涉及信息披露细则或本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。第二十二条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及信息披露细则或本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。第二十三条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。第二10、十四条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。第二十五条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。第二十六条 公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。公司的关联方及关联关系包括企业会计准则第36号-关联方披露规定的情形，以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。第二十八条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年11、度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程或关联交易管理办法提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十九条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。第三十条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一） 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（二） 一方作为承销团成员承销12、另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。（四） 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。第三十一条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。第三十二条 公司应当在董事会审议通过利润13、分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。第三十三条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。第三十四条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。第三十五条 公司若实行股权激励计划，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。第三十六条 限售股份在解除转让限制前，公司应14、当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。第三十七条 在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。第三十八条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。第三十九条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。第四十条 公司出现以下情15、形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：（一） 控股股东或实际控制人发生变更；（二） 控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；（三） 法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；（四） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（五） 公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（六） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（七） 董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；（八） 变更会计师事务所、会计政策、会计估计；（16、九） 对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）；（十） 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；（十一） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；（十二） 主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形公司发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的，公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用17、的解决进展情况。第四十一条 公司建立完善的内部信息反馈制度，出现以上所涉及事项时，相关部门及有关责任人应于事件发生当日以书面或其他通讯等形式上报董事长、总经理。 第三章 信息披露的程序第四十二条 公司财务部负责编制财务报表及附注，财务报告需经审计的，需组织协调外部审计工作，并及时向信息披露事务负责人提交审计报告等相关财务资料。公司各部门主要负责人或指定人员负责向信息披露事务负责人提供编制定期报告所需要的其他基础文件资料。第四十三条 信息披露事务负责人负责编制完整的定期报告，并将定期报告提交公司董事会、监事会审议批准。第四十四条 信息披露事务负责人在董事会、监事会审议通过定期报告后及时向主办券商18、报送本制度第十三条规定的文件。第四十五条 临时报告的编制由信息披露事务负责人组织完成，公司各部门提供相关文件资料。第四十六条 对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，信息披露事务负责人应在董事会决议、监事会决议、股东大会决议作出后2个转让日内，以书面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露：（一） 董事会、监事会、股东大会决议及其公告文稿；（二） 相关备查文件；（三） 主办券商要求的其他文件。第四十七条 对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，信息披露事务负责人应履行以下审批手续：（一） 以董事会名义发布的临时公告应19、提交全体董事审阅，并经董事长或其授权董事审核签字；（二） 以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅，并经监事会主席或其授权监事审核签字。经审批通过后，信息披露事务负责人应尽快将公告文稿及备查文件以书面及电子文档方式向主办券商提交并确保及时披露第四章 信息披露的媒体第四十八条 公司披露的信息应在全国股份转让系统公司制定的信息披露平台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。第五章 保密措施第四十九条 公司董事、监事、其他高级管理人员以及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。第五十条 在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保20、密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。第五十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，并与相关人员签订保密协议。凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等，董事会应及时向公司领导反映后，向全国股份转让系统公司申请豁免相关信息披露义务。第五十二条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。第六章 记录和保管制度第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责提供的与信息披露有关的报告文件（包括传送、审核文件）由董事21、会秘书保存，保存期限为10 年。第五十四条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10 年。第七章 信息披露的责任划分第五十五条 董事会及董事的责任：（一） 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二） 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应及时改正。（三） 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。（四） 配合信息披露事务负责人信息披露相关工作，并为信息披露事务负责人和董事22、会办公室履行职责提供工作便利。第五十六条 信息披露事务负责人的责任：（一） 信息披露事务负责人是公司与主办券商、全国股份转让系统公司的指定联络人。（二） 负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。（三） 信息披露事务负责人经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括负责与主办券商联系，接待来访，回答咨询，联系股东、董事，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。第五十七条 经营管理层的责任：（一） 经营管理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况23、，总经理或指定副总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该报告上签名承担相应责任。（二） 经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。第五十八条 本制度由公司监事会负责监督，并对制度实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。第八章 责任追究与处理措施第五十九条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重24、给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。相关行为包括但不限于：（一） 信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的；（二） 泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；（三） 所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的；（四） 利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的；（五） 其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。第六十条 依据本制度对相关责任人进行处分的，公司应当将处理结果在25、5个报价日内报主办券商备案。第六十一条 公司聘请的主办券商、证券服务机构及其工作人员和关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第六十二条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向全国股份转让系统公司提出申请，对其实施监管措施。第九章 释义第六十三条 本制度下列用语具有如下含义：（一） 披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、信息披露细则和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。（二） 重大事件：指对公司股票转让价格可能产生较26、大影响的事项。（三） 及时：指自起算日起或者触及信息披露细则规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。（四） 高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书（如有）、财务负责人及公司章程规定的其他人员。（五） 控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（六） 实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（七） 控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控27、制权： 1.为公司持股50%以上的控股股东； 2.可以实际支配公司股份表决权超过30%； 3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。 （八） 公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。（九） 承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。（十） 违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。（十一）28、 净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。（十二） 日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。（十三） 控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、29、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。第十章 附则第六十四条 本制度与信息披露细则等有关法律、法规、规范性文件有冲突或不一致时，按信息披露细则等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。第六十五条 本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照相关监管部门及公司证券挂牌地适用的有关信息披露的法律、行政法规和规范性文件的规定执行。第六十六条 本制度由股东大会审议通过，在公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后生效并施行。第六十七条 本制度由董事会修订，并经股东大会审议通过之日起生效。 某股份有限公司 XX年 月