1、餐饮股份有限公司信息披露管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: XX股份有限公司信息披露管理制度第一章 总 则第一条 为了对XX股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作加以规范，确保公司公开披露信息的真实性、完整性、准确性和及时性，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则、上海证券交易所股票上市规则以及公司章程，制定本制度。第二条 本制度所称信息披露是指，将对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公2、众公布，并送达证券监管部门。第三条 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人；董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人。 第二章 信息披露的基本原则第四条 信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时。 第五条 公司履行以下信息披露的基本义务：(一)及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；(二)确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具体要求有疑问的，应当向交易所咨询。上市公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告交易所，由交易所审核后决定披露的时间和方式。第六条 公司董事会全体成员须保证信息披露内容真实3、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。公司在公告中作出以下重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第八条 公司公开披露的信息必须在第一时间报送交易所。第九条 公司将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出送交易所备案,并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股东未履行承诺的，上市公司董事会应及时详细披露具体情4、况，并说明董事会所采取的措施。第十条 公司存在或正在筹划*证券交易所股票上市规则（2001年）第七章第二、三、四节所述的重大事件，遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务：（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。（三）上述重大事件获得有关部门批准的5、，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。第十一条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。第十二条 公司配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。第三章 应披露的信息 第十三条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 第十四条 临时报告包括但不限于下列事项： 1、董事会决议； 2、监事会决议； 3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知； 4、股东大会决议； 5、独立董事的声明、意见及报告； 6、收6、购或出售资产达到应披露的标准时； 7、关联交易达到应披露的标准时； 8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 9、大额银行退票； 10、重大经营性或非经营性亏损； 11、遭受重大损失； 12、重大投资行为； 13、可能依法承担的赔偿责任； 14、重大行政处罚； 15、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更； 16、经营方针和经营范围发生重大变化； 17、订立前述第8项以外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 18、发生重大债务或未清偿到期重大债务； 19、变更募集资金投资项目； 20、直接或间接持有另一上市公司发7、行在外的普通股5%以上； 21、持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上； 22、公司第一大股东发生变更； 23、公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动； 24、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化； 25、公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定； 26、新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响； 27、更换为公司审计的会计师事务所； 28、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销； 29、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份； 30、持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押； 8、31、公司进入破产、清算状态； 32、公司预计出现资不抵债； 33、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的； 34、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚。第四章 信息披露的程序第十五条 信息披露前应严格履行下列审查程序： 1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； 2、董事会秘书进行合规性审查； 3、董事长或董事长授权董事签发。第十六条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息： 1、董事长； 2、总经理； 3、经董事长或董事会授权的董事； 4、董事会秘书； 5、证券事务代表。第十七条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通9、知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。第十八条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。 第十九条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。第二十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第五章 信息披露的媒体第二十一条 公司信息披露指定报刊为中国证券报。 第二十二条 公司定期报告、临时报告、章程、招股说明书、募集说明书除载于上述报纸之外，还载于指定的信息披露网站。第二十三条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共10、媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。第六章 公司信息披露的责任划分第二十四条 董事会秘书的责任：1、董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交易所要求的文件，组织完成监督机构布置的任务。2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事、向投资者提供公司公开披露过后的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及高管人员要积极支持董事会秘书做好信11、息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。4、董事会证券事务代表履行董事会和证券交易所赋予的职责，承担相应责任；董事会证券事务代表负责公司各类临时报告和定期报告资料的准备和编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。5、公司对外披露的股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、证券交易所的专用电话。第二十五条 经理班子的责任 1、经理班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整。2、经理班子12、有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料并承担相应责任。3、子公司经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露的前负有保密责任。第二十六条 董事的责任 1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。2、未经董事会决议或董事长授权13、董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。3、就任子公司董事的公司董事有责任将子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、提保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以适当的方式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同子公司董事的必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司的董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。第二十七条 监事的责任 1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料14、的内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会范围内）公司未经公开披露的信息。4、监事会对涉及检查公司的财务、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面形式通知董事会。5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。第七章 保密措施第二十八条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应15、披露信息的工作人员，负有保密义务。第二十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。第三十条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。第八章 附则第三十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。第三十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的股票上市规则有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的股票上市规则执行。第三十三条 本制度由公司董事会制定并修改。第三十四条 本制度经股东大会审方式通过后实施。