1、集团公司持续性信息披露管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总则第一条 为加强XX（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则及中国证监会发布的有关政策法规中关于上市公司信息披露的规定，制定本办法。第二条 本办法的适用范围包括：公司本部、公司直2、接或间接控股百分之五十以上的公司及其他纳入公司合并会计报表的公司；部分条款适用于控股或参股本公司的股东。第三条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。公司设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书外出不能履行其职责时，代理董事会秘书行使职责。第二章 信息披露的原则第四条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及3、时地披露信息。第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整，而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。第六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第七条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。第八条 公司公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所（以下简称上交所）。第九条 公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸上公告，在其他公共传媒包括在公司4、内、外部互联网、XX月刊等披露的信息不得先于指定报纸。不能以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。公司信息披露指定刊载报纸为中国证券报或证券时报。第十条 出现下列情形之一，公司将根据上交所有关规定向上交所申请免予信息披露：（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益，且该信息不会对股票价格产生重大影响；（二）公司认为披露某信息可能导致公司违反法律法规的；（三）公司征询上交所意见，上交所认可的其它情况。第三章 各信息相关方的责任第十一条 各控股和参股股东对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项负有保证信息在二个工作日内向公司董事会秘书传递的责任，并对违反本办法的行为承担责任5、。第十二条 公司董事会的全体成员（含独立董事）应保证在对外信息披露中履行本办法所列的各项原则，对任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏负有法律责任并承担连带赔偿责任。未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两个人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的6、责任。第十三条 公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证履行本办法所列的各项原则，对任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏负有法律责任并承担连带赔偿责任。监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高7、级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。第十四条 总裁班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总裁或指定负责的副总裁必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。总裁班子有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。第十五条 公司各部门及各子公司的负责人应按本办法的要求传递本办法所要求传递的各类信息，并履行本办法所列的各项原则。对其所做出的任何有违反本办法的事件或行为，公司8、董事会将追究其责任，情节严重者将承担法律责任及连带赔偿责任。第十六条 公司计划财务部应保证对外披露的财务数据的真实、准确和完整，没有虚假记载或重大遗漏。监事会成员和独立董事有权检查公司财务并有权聘请独立财务顾问对公司的财务进行审计。第十七条 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，对公司信息披露中的虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏负有法律责任；董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性，并负有相应的法律责任。第四章 应当披露的信息第十八条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。第十九条 年度报告和中期报告为定期报告，季度报告是中期报告的一种9、。第二十条 临时报告包括下列信息或事项：（一） 董事会、监事会、股东大会的会议公告、通知；（二） 独立董事的声明、意见及报告；（三） 公司治理的信息；（四） 股东权益的信息；（五） 会计年度结束时预计出现亏损时；（六） 收购或出售资产达到应披露的标准时；（七） 关联交易达到应披露的标准时；（八） 公司股票交易发生异常波动或公共媒介传播的消息可能对公司的股票交易产生影响时；（九） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止达到应披露的标准时；（十） 重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；（十一） 经营方针和经营范围发生重大变化；（十二） 变更募集资金投资项目10、；（十三） 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；（十四） 公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；（十五） 法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；（十六） 更换为公司审计的会计师事务所；（十七） 公司预计出现资不抵债或进入破产、清算状态；（十八） 公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；（十九） 上交所认为应予披露的其他重大信息或事项。第五章 信息传递的工作程序第二十一条 董事会秘书负责组织和执行公司年度报告和中期报告（含季度报告）的编写工作。公司各部门或子公司应按照董事会秘书的要求及时完成报告中的相关部分内容的编写，保证11、其所编写的内容准确、真实、完整，并承担相应责任。第二十二条 公司计划财务部负责组织年度会计报告的审计工作，审计报告的出具时间由公司与负责审计的会计师事务所共同协商确定。第二十三条 董事会秘书应在审计报告出具后二个工作日内完成年度报告编制工作并及时安排董事会进行审议。在董事会依法履行年度报告审议程序后二个工作日内由专人向上交所报送。第二十四条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，经上交所登记后，在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。第二十五条 董事会秘书在办理年度报告披露手续时，应向上交所报送以下文件：(一)审计报告；(二)年度报告正本及其摘要；(三)董事12、会决议及其公告文稿；(四)上述文件的电子文件；(五)停牌申请；(六)上交所要求的其他文件。第二十六条 公司应当认真、及时地答复上交所的审查意见，并按上交所要求对年度报告有关内容作出解释说明、刊登补充公告。第二十七条 公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报纸上披露。第二十八条 中期报告的内容和格式按照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号要求编制。上交所在该规定基础上对年度报告披露有进一步要求的，公司按上交所的要求办理。第二十九条 公司的中期财务报告可以不经会计师事务所审计，但有下列情形之一的，必须经会计师事务所审计（中国证监会另有规定的除外） ：(一13、)公司拟在下半年申报配股的；(二)中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。第三十条 中期报告的报送、公告和审查参照年度报告的有关规定。第三十一条 公司应在会计年度的第一季度、第三季度结束后的三十日内编制完成并披露季度报告。第三十二条 季度报告按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第十三号要求编制。第三十三条 公司无法在最后期限内披露年度报告或中期报告的，董事会秘书应当在截止日前十五日之前向上交所提出延期申请，延期最长不得超过六十日。延期申请经上交所批准后，公司应当在指定报纸上公布延期披露的原因和预定的披露日期。第三十四条 董事会决议、监事会决议、股东大会决议等重要会议公告依照公司董事会议14、事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则而形成。公司董事会所有成员应保证董事会及股东大会文件的形成程序合法、内容准确、真实、完整。第三十五条 公司召开董事会会议，应当在会后二个工作日内将董事会决议和会议纪要报送上交所备案。第三十六条 独立董事的声明、意见及报告依照公司独立董事制度规定而形成。独立董事在完成此类文件时，公司相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应按法定时间到上交所办理公告事宜。第三十七条 公司召开监事会会议，应当在会后二个工作日内将监事会决议和会议纪要报送上交所备案，经上交所审查后，在指定报纸上公布。第三十八条 公15、司在股东大会结束后，应当在二个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送上交所，经上交所审查后在指定报纸上刊登决议公告。第三十九条 董事会秘书负责公司董事会、监事会和股东大会的组织工作。公司各部门及子公司应按照董事会秘书的要求完成有关会议报告内容的编制，并保证相关部分的内容准确、真实、完整，传递及时，并承担相应责任。第四十条 有关收购、出售资产、关联交易、公司合并、分立和其他法规规定的重大事件发生后，由公司相关责任部门或子公司按照本办法的规定执行内部信息传递程序，并按照中国证监会和上交所的有关规定执行相关的信息披露工作。第四十一条 股票交易异常波动、公司治理和股东权益信息的披露16、，由董事会秘书按照中国证监会和上交所的有关规定执行相关的信息披露工作。第六章 信息披露的权限和职责分工第四十二条 公司信息披露一般遵循以下程序：（一）提供信息的部门负责人核对相关信息资料，并对资料的真实性、准确性、完整性负责；（二）董事会秘书对部门负责人提供的信息进行合规性审查；（三）董事长签发；（四）报送上交所审核；（五）对外进行公告；（六）对信息披露文件进行归档保存。第四十三条 公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：（一）董事长；（二）总裁；（三）经董事长或董事会授权的董事；（四）董事会秘书。上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定媒体上发布公告的时间，信息的内容不得多于公司对外17、公告的内容。第四十四条 为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡公司有关部门发生上述事项应立即向董事会秘书报告，并提供上述事项的各类资料和信息。第四十五条 信息披露上报职责分工如下：（一） 公司组织机构及结构的变化、经营情况的重大变化等情况由公司总裁办公室提供；（二） 董事会、监事会、股东大会、股本变动和股东情况、公司治理情况由董事会秘书处提供；（三） 公司的发展战略、市场环境变化等情况由公司市场开发部提供；（四） 各子公司重大的土地购置合同由深圳、北京、上海等子公司提供；（五） 非子公司所在地的重大的土地购置合同由公司市场开发部提供；（六） 公司的重大诉讼或仲裁事项由公司总裁办公室或各子公司18、提供；（七） 劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况，由公司人力资源部提供；（八） 公司及控股子公司订立的借贷、重大担保、筹融资等合同由计划财务部提供；（九） 重大的租赁公司资产合同由置业公司提供；（十） 资本市场运作、非地产业务的对外投资情况由投资部提供；（十一） 公司楼盘的质量情况、新产品设计开发项目情况、技术创新情况由设计工程部提供；（十二） 公司或持股5%以上的股东承诺事项的履行情况，由事项履行所涉及部门及子公司和该持股5%以上的股东提供；（十三） 聘任、解聘会计师事务所情况由计划财务部提供；（十四） 受中国证监会稽查、处罚事项（如有）由董事会秘书提供。第四十六条 除编制19、定期报告或会议文件时由董事会秘书指定各部门及子公司传递相关信息资料的期限外，各部门及子公司应在涉及信息披露的事件或行为发生后的二天内，将相关资料传递至董事会秘书，保证所提供资料的准确性、真实性、完整性和及时性，并承担相应责任。第四十七条 在公司XX月刊、互联网等媒体上发布信息时，应经过品牌管理部负责人同意并由董事会秘书审查后签发；遇公司内部局域网上或刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。第四十八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。第四十九条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会20、秘书向证券交易所咨询。第五十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第七章 保密措施第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的人员，负有保密义务。第五十二条 公司董事会及其成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。第五十三条 任何获悉公司尚未披露的信息的公司部门、子公司或公司人员不得以报纸广告、宣传刊物、电子网络等形式向外披露公司信息。公司经理人员不得对媒体传达或透露未经披露的公司信息。第五十四条 当得知有关尚未披露的信息难以保密或者已经泄露，或者公司股票价格发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。第八章 附则第五十五条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告处分，并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。第五十六条 本办法经董事会审议通过后，发布董事会决议公告之日起实施。第五十七条 信息披露的时间和格式等具体事宜，按照中国证监会、上交所的有关规定执行。本管理办法由董事会负责解释和修改。