1、集团对子公司业务及合并财务报表管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总则第一条 为了加强对子公司的管理，保证公司投资的安全、完整，确保公司合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规政策和公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指被本公司控制的全资子公司和控股子公司。第三条 公司对子公司管理的主要内容为：1、 对子公司的组织及人员管理，通过选任董事、经理、财务总监等方式行使出资人权力；2、 对子公司业务的管理，通过建立业绩目标、预算控制、重大投资、筹资、利润分配的控制、对外担保控制、对外捐赠控2、制、关联交易控制、考核与审计监督控制等政策和程序，对子公司有关财务事项和业务活动实施有效控制；3、 合并报表及其管理，明确合并财务报表编制与报送流程及审批制度，确保母子公司合并财务报表的真实可靠。第二章 对子公司的组织及人员管理第四条 公司依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表全体利益的董事、经理及财务总监等高级管理人员。第五条 公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设有董事会的，公司应当向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。委派董事应当定期向公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报公司董事会。第六条 公司可以根据子3、公司章程规定，向子公司董事提名子公司经理人选。子公司经理未能履行其职责并对公司及子公司利益造成重大损害的，公司有权向子公司董事会提出罢免建议。第七条 公司对子公司实行财务总监委派制。委派的财务总监应当定期向公司报告子公司的资产运行和财务状况。第八条 公司财务部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制。主要职责包括但不限于：1、 统一母子公司会计政策和会计期间；2、 负责编制母公司合并财务报表；3、 参与子公司财务预算的编制与审查；4、 参与子公司财务总监或其他会计人员的委派与管理工作；5、 参与子公司的资产控制与资产管理工作；6、 参与内部转移价格的制定与管理4、。第九条 公司建立对子公司委派董理、选任经理、委派财务总监等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个公司的利益。第三章 对子公司业务的管理第十条 公司建立子公司业务授权审批制度。在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。第十一条 公司应当指导子公司制定重大交易或事项的内部报告和对外披露制度。在子公司章程中应当约定，重大交易或事项经子公司董事会审议通过后，须交公司董事会或股东大会审核。对符合条件的重大交易或事项应予对外披露。重大交5、易或事项的内部报告和对外披露流程及控制应符合公司相关制度的规定。第十二条 公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，督促子公司在资产保值的前提下，达到资产增值的目产。第十三条 公司应当根据整体战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保公司整体目标和子公司责任目标的实现。第十四条 公司应当对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目审核监督。公司应当在子公司章程中约定，重大投资项目应当由子公司进行可行性研究，并提交投资申请报告，经子公司董事会讨论同意并6、形成决议后，提交公司董事会或股东大会审核。对子公司重大合同以及重大资产收购、出售及处置事项的管理参照上述程序。第十五条 公司按照以下程序对子公司的筹资活动实施管理：1、 凡是引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董理会批准后，提交公司董事会或股东大会审议通过后方可实施。2、 子公司短期负债筹资活动由子公司自行决定；子公司长期负债筹资活动，应当由子公司提出方案，经子公司董事会批准后，提交公司董理会或股东大会审议通过后方可实施。第十六条 公司采取规定资产负债比率的方式对子公司的负债筹资活动进行管理。第十七条 公司应当按照公司章程的规定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。公7、司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应当充分考虑以下因素：1、 公司利益分配要求和子公司未来发展需要；2、 盈余和现金是否充足；3、 出资人的出资比例；4、 有关法律法规和国家统一会计制度规定的法定程序。第十八条 未经公司董事会或经理批准，子公司不得对外提供担保或互保（除与公司之间的互保）。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息。公司负责组织专人定期检查。第十九条 子公司对外捐赠资金或资产，一个会计年度内超出净资产1%的，应当经公司董事会批准。经批准的对外捐赠事项，应当参照担保事项建立登记备查。第二十条 公司根据国家法律法8、规、监管规则和公司有关管理制度建立内部各单位之间的关联交易等方面的政策和程序，并加以有效控制。第二十一条 公司根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的要求，协调子公司有关风险管理和内部控制策略，督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。第二十二条 公司建立对子公司的内部审计制度，明确内部审计的目标、范围、母子公司内部审计部门的职责分工等，并要求子公司及时将内部审计报告提交公司审阅。第四章 母子公司合并财务报表的管理第二十三条 公司根据国家统一会计制度的规定，编制合并财务报表。第二十四条 公司财务部应当制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表的范围，由财务总监审批。第二十五条 纳入合并范围的9、子公司所采用的会计政策和会计期间应与公司保持一致。第二十六条 公司财务部门对需要专业判断的重大会计事项，应当统一制定合理合法的会计核算办法，经财务总监审批后下达各相关子公司执行。第二十七条 公司财务部应当定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。第二十八条 公司财务部门应当定期审核纳入合并范围的子公司的会计报表，对于审核发现的差错应通知相关人员按规定程序及时进纠正。第二十九条 公司财务部应当及时汇总合并范围全部子公司的会计报表。子公司上报的会计报表须经本单位财会部门负责人审核、财务总监复核，经理签章，确保其完整、准确并符合编报要求。第三十条 公司财务部应当及时归集、整理合并抵销基础事项和数据，编制合并抵销分录，并依据与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来对账结果，对抵销分录的准确性进行审核，并保留书面记录。第三十一条 公司财务部根据合并范围内的子公司的会计报表、合并抵销分录以及有关调整事项等资料，按照国家统一会计制度的规定，编制合并财务报表。第三十二条 本制度经公司董事会审议并通过后施行。