1、新能源科技股份有限公司合同内控管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 1 目的为了促进公司对外经济活动开展，规范合同订立、审批、履行等环节工作，促进合同工作顺利开展，减少和避免合同纠纷，保障公司合法权益，特制定本制度。2 适用范围公司各部门与公司外各类法人、自然人、其它组织进行各类经济活动和非经济活动所签订的各类合同、协议、章程等均遵守本办法。公司内部签订的各种协议及劳动合同的管理，不适用本办法。3 职责3.1 行政中心为本公司合同管理的主管部门，其主要职责是：a) 负责监督指导公司合同的制定，组织法务顾问对合同进2、行可行性分析, 避免出现法律漏洞；b) 负责对各业务部门移交的各类合同及其纠纷处理资料，进行汇总归档保管，负责行政中心保管档案的调阅登记等日常合同档案管理工作。3.2 合同承办部门的职责：a) 根据授权依法组织合同的签订、变更、解除等事宜；b) 依法履行合同，及时以书面形式向公司通报合同履行中发生的重大问题及其解决方案；c) 在顾问律师指导下及时收集整理出现问题合同所涉及的证据材料；d) 负责在规定年限内保管本部门合同文本管理，以及年限期满后的归档移交工作。3.3 合同承办人员的职责：a) 根据授权办理签订、变更、解除合同事宜；b) 草拟合同，并向合同承办部门提供合同草稿、可行性论证及对方经营3、范围、资信情况及履约能力的调查材料，并对其真实性和合法性负责；c) 认真履行生效合同，随时检查合同履行情况；d) 及时向合同承办部门汇报合同履行中出现的问题。3.4 财务部门在合同管理中的职责：a) 审核合同货款结算方式选用的合理性、资金使用和资产动用的审批手续完整性；资金、资产的用途及使用方式合法性；b) 关注价款、酬金的数额是否符合市场价格；价款、酬金的支付方式符合财务纪律、财务法规；c) 接收结算、报销付款申请，审查结算申请合同及其他附件资料齐全后，办理合同结算；d) 财务部认为需要审核的其它内容。3.5 法务顾问在合同管理中的职责：a) 关注交易对方资质、信用及背景调查与资料核实。b)4、 对合同文本完整性、合同形式、内容的合法性进行全面的法律审核，并提出调整或修改建议或提示。c) 审查是否存在违反法律强制性规定致合同无效、部分无效等情形；d) 合同文字是否规范、准确，是否存在歧义或争议；e) 合同违约责任、合同风险提示以及管辖地选择；f) 其他合法合规性审查。3.6 生产、技术、品质等部门在合同管理中的职责：a) 负责对购销合同中涉及产品质量、技术层面问题条款审查，包括技术可行性分析、技术措施是否合理、技术困难和风险；b) 对于采购方要求的产品质量标准、型号规格、产品检测、质量体系、环保标准、验收标准等合同或条款进行专业性评审，并出具专业意见或风险提示；c) 生产部门须根据生5、产计划、实际产能等因素预估供货量及履约可行性。4 合同的委托代理4.1 下列人员有权代表公司签订合同：a) 公司法定代表人；b) 公司法定代表人书面授权委托的人。4.2 法人委托人的具体权限由法定代表人在签发法人委托书中注明。法人委托人必须严格按照授权范围行使签约权，禁止超越代理权限对外签约。4.3 法人委托人的主要职责：a) 在授权范围内负责谈判、签订合同，既不能违章越权，也不能消极推诿；b) 对所签订合同的合法性、完整性和可行性负责；c) 所签合同应及时上报；d) 认真履行已生效的合同，发现问题的及时上报并提出处理意见；e) 保管好本人所签订合同的一切资料，并及时上交归档。4.4 授权委托6、书不得转借他人或涂改，凡调离本单位或改做其它工作失去代理条件的，应主动向合同主管部门缴销授权委托书；不缴销证书者，行政中心人事部门不得办理调动手续。5 合同的签署5.1 合同资质调查5.1.1 签订经济合同前，经办人必须了解对方的生产能力、技术条件、质量标准、经济实力、信用等级等情况，不得与不具备法人资格和无力履行合同条款的单位签订合同。5.1.2 合同签订前，由经办人搜集合同订立对方的相关主体资质文件，确定对方是否具备履约能力。具体方式包括但不限于：a) 获取并检查营业执照、税务登记证、组织代码证；b) 获取并检查资质证书；c) 了解同类项目经验；d) 进行现场查访；e) 了解同行业或同地区7、业务伙伴的评价。5.2 合同谈判5.2.1 为保证产品质量，维护正常生产业务开展，采购原辅材料过程中拟选择新供应商的，需要按照采购实施及价格管理制度的相关规定，对供应商实施样品检验和试生产检验。5.2.2 大型设备采购安装合同，其他重大合同的谈判，由生产副总、PMC部门负责人、研发中心总监、研发技术人员、财务总监等相关部门负责人及分管领导参与合同谈判。5.2.3 重大合同谈判过程由承办部门经办人拟定合同谈判备忘录，记录谈判过程中涉及的重大事项，以及参与谈判各方的意见。合同谈判备忘录由记录人、承办部门负责人签字确认。5.3 合同文本 5.3.1 公司对外发生经济往来，除标的额较小或能即时清结的外8、，均须签订书面合同；虽能即时清结但属批量、交易额较大，或当时难以监测产品内在质量和技术性能及容易引起纠纷的交易，也应签订书面合同。5.3.2 凡有国家或行业示范文本的，应当优先使用，但在选用时，对涉及权利义务关系的条款，经办人要重点审查，必要时可以进行修改，并提请部门负责人审核。无示范文本的合同，由行政中心组织经办部门、公司法律顾问拟定示范文本，合同条款应经承办部门负责人审核，公司管理层分管领导审批。行政中心行政专员负责保存示范文本。5.3.3 签订的经济合同、协议，必须具备下列主要内容：a) 应明确事宜(指购销货物名称、劳务项目等)；b) 数量和质量标准(产品标准、指标、检验方法等规定)以及9、计量(重)方式(一律实行过磅计重，不得按理论计重)；c) 价款及结算方式；d) 履行的期限和交货方式、地点；e) 违约的责任等；a) 双方协商同意的其他条款。5.4 合同的审查与审批5.4.1 合同审查应当在合同正式签订前进行。公司合同审批的常规流程：a) 承办部门经办人填制合同会签表，并连同订单或合同文本，提交部门负责人、相关部门负责人、财务总监、公司管理层分管领导审批。b) 合同承办部门负责人负责对合同的业务内容进行审查，并签署意见；c) 财务总监负责对合同的财务条款进行审查，并签署意见；d) 如该合同牵涉其他业务部门，应分送该业务部门负责人进行审查，并签署意见；e) 合同承办部门经办人将10、以上意见汇总后报公司管理层分管领导进行审查，决定批准与否。5.4.2 合同会签表审批后，由经办人将合同文本提交董事长或董事长委托人签署。6 印章使用与登记管理6.1 合同盖章要求6.1.1 合同盖章一律填写申请。原则上不允许在空白合同上加盖印章，如因特殊情况确需盖空白合同章的，必须经公司董事长书面批准，印章保管人做详细记录并追踪管理。6.1.2 未经评审签订的合同，均为无效合同。由此造成的经济损失由当事人负责，造成重大损失的将追究其法律责任。6.2 印章使用与登记管理6.2.1 公司应指定印章保管人，并明确规定印章保管人不能拟定合同文本：a) 公章：由董事长指定专人保管。b) 法人代表私章：由11、董事长指定专人保管。c) 财务专用章：由非出纳岗位人员保管。d) 合同专用章：主要用于销售合同盖章，合同专员章保管人不得拟写合同文本。e) 采购专用章：采购专用章由采购部保管，主要用于采购合同盖章。6.2.2 印章使用申请及审批：a) 用章申请人须填写用章申请表（附件1），列明申请理由、盖章文件名、份数、是否带出公司，带出公司使用时间、地点等内容；财务部人员使用b) 申请人所属部门负责人审核用章申请表并签字；c) 印章管理人检查用章申请表的内容与拟盖章的资料是否一致，审批程序是否完善，无误后在资料上盖章，并将用章申请表归档保存。d) 印章使用人需要将印章带出公司使用的, 用章申请表还需提交董事12、长审批。6.2.3 印章使用登记：印章保管人应在用章登记簿（附件2）上记录用章使用时间、用章文件名等信息，由用章人签字。7 合同的履行与变更7.1 合同依法生效后，既具有法律约束力。一切与合同有关的部门和人员，应严格履行合同规定的义务。7.2 合同执行部门应负责记录和监督对方的履约情况，保存好相关单据、信函、会议纪要、鉴定报告、检测结果等资料。对于出现问题的产品还要进行保存、拍照。7.3 合同履行部门应指定专人管理合同，并建立合同（订单）台账。合同管理经办人负责记录和监督对方的履约情况，保存好相关单据、信函、会议纪要、鉴定报告、检测结果等资料。对于出现问题的产品还要进行保存、拍照。合同管理经办13、人应根据合同履行情况及时更新合同（订单）台账。7.4 合同履行过程中合同经办人发现对方履约能力及资信程度下降，应及时向部门负责人汇报，及时与合同方取得联系，向合同方获取相关承诺函，维护公司合法权益。7.5 履行合同过程中出现合同纠纷，承办部门经办人应首先及时与对方协商解决，确定引起纠纷事宜的性质，获取对方的态度，并向部门负责人汇报情况。7.6 合同经办人提出解决方案，提交部门负责人审批后执行。协商不成需要变更或解除合同的，按照本制度第6.7条进行。7.7 履行合同过程中若需要变更或解除合同，应按以下方法处理：e) 合同经办人编写合同变更申请报告或合同解除申请报告，提交向部门负责人复核。f) 部14、门负责人复核后，经办人与合同方约定上门谈判，或通过电话或电子邮件沟通等方式，提出合同变更或解除，并与合同方沟通协商。g) 金额重大合同或包含重要事项合同由公司管理层分管领导、部门负责人组织专业技术人员、法律顾问参与谈判协商。h) 谈判协商一致后，经办人拟定补充协议或终止协议等文件。i) 需要重新签订合同的，执行新合同签订的审批流程。7.8 财务部依据合同文本办理相应的结算业务，一旦发现合同未经审查或审查不合格的，不得办理结算。7.9 对于需要应诉或起诉的案件，经公司领导批准后，由合同承办部门协助公司顾问律师进行证据收集、谈判、参加调解和出庭。8 合同档案管理8.1 合同档案的范围包括：信誉调查15、报告或对方资质证明文件、合同会签表、法人授权委托书、合同谈判记录、合同正本及附件、合同签订、变更、解除过程中的信函、电报、电话记录、传真资料、票据凭证以及其他有关资料、文件。8.2 合同的档案管理是合同管理的基础工作。在两个自然年度内，各业务部门经办人保管本部门合同档案。每两年，经办人将本年已结算合同按年月分类归档，并移交行政中心保存。档案移交参照文件管理控制程序文件移交程序， 填写文件移交登记表，移交人、接收人在文件移交登记表上签字。8.3 行政中心合同保管人接受各业务部门移交过来的档案后，应编制合同备查清单（附件3）， 记录合同名称、合同内容、签订时间、归档时间、保管期限等内容。8.4 归16、档合同原则上不允许外借及复印。如因工作需要借阅合同，按文件管理控制程序中文件借阅申请流程借阅合同档案。9 监督及检查9.1 本制度经审批并实施的当日起，未按本制度要求进行各项工作，出现9.2款所述情形的，根据造成的影响及损失分别采取以下处理措施：9.1.1 造成公司重大损失以及构成违法行为的，由公司向司法机关提起诉讼，追究其法律责任，由其承担经济损失；9.1.2 对公司造成损失但不构成违法的，由责任人承担经济损失，并列入当期绩效考核；9.1.3 未做成损失且未构成违法的，列入当期绩效考核。9.2 违规情形包括：9.2.1 工作渎职造成公司损失或影响公司正常运作的；9.2.2 未及时提交部门工作17、日报的； 9.2.3 未按照本制度对合同方进行资质调查的；9.2.4 合同订立、变更、解除未按规定进行审批的；构成违法的，按法律规定进行；9.2.5 合同经办人未按规定建立台账；9.2.6 合同业务履行完毕后，各部门未按规定归档整理、保管合同资料的；9.2.7 各业务部门移交资料时，资料不齐全，或资料交接时未按照规定办理交接手续的；9.2.8 合同档案借阅未按规定申请和审批，造成档案遗失或资料泄露的；9.3 其他影响企业正常运营或违反公司相关规定的情形。10 附则10.1 本制度未尽事宜参照国家法律法规以及本公司相关规定执行。10.2 本制度由行政中心负责制定和解释。10.3 本制度由董事长审批后，自发布之日起生效。11 记录与表格 11.1 附件1：用章申请表11.2 附件2：用章登记簿11.3 附件2：合同备查清单