1、新能源项目合资公司合作协议书新能源项目合资公司合作协议甲方：XX智能交通有限公司乙方： 有限公司 签订地点： 签订日期： 年 月 日甲方：注册地址：法定代表人：乙方：注册地址：法定代表人：鉴于：XX智能交通有限公司（以下简称“甲方”）是一家以新能源开发利用、纯电动汽车、充电站/桩规划建设的投资公司。 有限公司 （以下简称“乙方”）是一家以投资、建设、政府项目统筹、运营新能源项目的实体企业。双方本着“共同发展、优势互补、资源共享、合作共赢”的原则，就新能源汽车事业、光伏发电站、汽车运营及投资建设等事宜达成如下新能源项目合资公司合作协议，双方应共同遵照执行：一 合资公司名称、经营范围、注册地址及公2、司形式：1.1合资公司名称由甲乙双方共同协商确定，暂定为： 。1.2合资公司经营范围由甲乙双方共同协商确定，暂定为： 智能交通系统研发，新能源汽车销售和租赁，汽车技术开发，技术转让，技术咨询，汽车投资咨询；销售汽车配件及新能源汽车的配套充电设备等 。1.3合资公司注册地址设在乙方所在城市 省 市，合资公司注册地址由乙方提供，注册地址产生的费用由乙方承担。1.4合资公司为有限责任公司。1.5合资公司经营期限为 年 ，经营到期前180天由双方再协商续期事宜。二 合资公司注册资本及各方出资比例、出资形式、股权结构：2.1合资公司注册资本为人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元）。2.2各方出资比例3、及出资形式、股权结构：方式一2.2.1甲方以 币出资，出资金额 万元，持有合资公司股权 %；。2.2.2乙方以 币出资，出资金额 万元，持有合资公司股权 %，（或乙方通过对合资公司项目总投资估值，以金额 万元购买合资公司甲方所持有的公司 %股份）；2.2.3待公司成立后，公司向出资各方出具“出资证明书”。方式二2.3.1甲方负责项目合资公司所有硬件产品融资，以项目总投资作价 万元投入合资公司，占合资公司 100 %的股权。2.3.2乙方以负责合资公司运营，和合资公司开办及日常运营费用投入，获得项目合资公司 35 %项目盈利分红权。方式三2.4.1甲方以项目总投资作价 万元投入合资公司，占合资公4、司 100 %的股权。2.4.2 乙方对项目合资公司前期投入，对项目合资公司所有硬件产品以融资给甲方方式进行投资，甲方以合资公司股权质押方式，对乙方融资给予相应盈利分红回报； 2.4.3同时乙方以负责合资公司运营，和合资公司开办及日常运营费用投入，获得项目合资公司 35 %项目盈利分红权。三 合资公司的经营管理模式：3.1公司经营管理机构：合资公司法定代表人、董事会、总经理及财务负责人：3.1.1合资公司设立董事会，董事会由 名董事组成，董事由各方委派，其中甲方委派 人出任董事，乙方委派 人出任董事。董事会决议经多数董事通过方可生效。3.1.2合资公司董事长由甲、乙方共同委派，董事长为合资公司5、法定代表人。3.1.3合资公司总经理由乙方委派；合资公司财务负责人由甲、乙方共同委派。3.1.4合资公司其他高管人员按照公司法的规定进行聘任。3.2合资公司董事会作为公司最高权力机构，由 名董事组成，并由股东大会选举产生履行如下职权：3.2.1负责召集股东会，并向股东会报告工作；3.2.2执行股东会的决议；3.2.3决定公司的经营计划和投资方案；3.2.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；3.2.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；3.2.6制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；3.2.7拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案；3.2.8在股东会授权范围内，决定6、公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；3.2.9聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；3.2.10制订公司章程的修改方案；3.2.11听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；3.2.12总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议可随时撤换。3.2.13法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权；3.3公司不设监事会，设监事 名，监事行使下列职权：3.3.1检查公司的财务；3.3.2对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监7、督；3.3.3当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告； 3.3.4提议召开临时股东会； 3.3.5列席董事会会议；3.3.6公司章程规定或股东会授予的其他职权。3.4公司总经理对董事会负责，依据公司法和公司章程的规定行使下列职权：3.4.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；3.4.2拟定公司年度计划和投资方案；3.4.3拟定公司内部管理机构设置方案；3.4.4拟定公司的基本管理制度；3.4.5制订公司的具体规章；3.4.6聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；3.4.7公司章程或董事会授予的其他职权8、。3.5税务、财务、审计、劳动管理3.5.1公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。3.5.2公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。3.5.3公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度。3.5.4公司应在会计年度内，每月终结十天内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送各股东方及各董事。公司应在会计年度终结后三十天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送各股东方及各董事。年度财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计年度的头三个月，由总经理组织财务部编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。3.5.9、5 公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事项，按照国家有关劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制订方案，由公司集体或分别的订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。四 合资公司的利润分配方式：4.1合资公司成立后，所投资项目的管理及经营由合资公司负责，项目经营所获得的利润由甲、乙双方方按照投资比例 %： %的比例进行分配，所产生的亏损由双方按照前述比例进行承担。4.2利润分配在每季度结束后30天内进行分配，但经双方协商同意，可另行决定利润分配时间。4.3 合资公司根据公司发展和项目估值，股权融资部分收益以双方约定的分配方式进行；4.4甲、乙双方在决定及经营管10、理各自负责的项目过程中，需按照公司的财务管理制度执行，并接受合资公司董事会、监事会及财务部门的监督。五 合作双方声明、承诺及保证条款5.1遵守公司章程；5.2依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；5.3各方代表要严守公司的商业和技术秘密，在项目公司所辖区域内，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方；5.4保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项；5.5依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；5.6依照其所持有的股权比例行使表决权；5.7对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；5.8依照法11、律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；5.9公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；5.10法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。六 合作双方的权利和义务：6.1甲方权利和义务6.1.1甲方负责新能源项目特定项目公司的设立，并负责办理项目公司相关证照、政府批复、许可证、资质证书等，项目公司可以合法有效的对特定新能源项目（纯电动汽车、电站/桩）进行开发、建设、持有、运营、维护。6.1.2甲方负责项目的前期备案核准审批文件（包括可行性报告、风能测量及评估、水能测量及评估、选址意见、土地预审意见、环评意见、安评意见、电网接入评审意见、发改委备案12、等文件、发改委核准意见等文件等）6.1.3如按股权转移、乙方同意收购甲方所持有的上述特定项目公司的 %股权，甲方同意将其所持有的特定项目公司的 %股权转让给乙方。双方一致同意本次股权转让事宜及乙方可根据本条第3款所进行实际调查结果为基础进行协商。6.1.4在甲方完成本条第1、2款的工作后，乙方或乙方委托的第三方机构将对上述项目公司及项目进行财务、法律、技术、工程方面的尽职调查，甲方在乙方的尽职调查中应予以积极协助。乙方完成尽职调查后，据调查结果对上述项目公司及项目进行评估并与甲方签订具体的股权收购协议。6.1.5甲方承诺在甲方合法持有上述项目公司 %股权之后，甲方可继续以项目公司名义协助项目公13、司完成整个项目建设的相关手续，包括电网接入系统设计评审意见、工程建设许可（建设用地规划许可、建设工程规划许可、建设工程施工许可）、并网调试和验收（竣工验收、环保、安评、消防验收、质量监督验收等）以及落实当地企业招商引资享受的优惠政策，并且在项目并网验收后协助项目公司与电网公司签订并网调度协议、购售电合同。6.2乙方的权利和义务6.2.1乙方保证对上述项目公司完成收购后，在审批核准文件的约束范围内，及时、足额、保质、保量的对上述项目公司所持的新能源特定项目进行投资、建设、运营与管理。6.2.2乙方保证签署本协议已经获得乙方必要的全部的批准或者授权（包括但不限于政府批文、股东会、董事会决议批准或授14、权）。本协议签字盖章后，不得以本协议未获得批准或者授权而主张本协议无效。6.2.3乙方承诺在甲方合法持有项目公司 %股权之后，在不违反中华人民共和国招标投标法等招投标法律法规的前提下，乙方将优先选择甲方推荐的拥有合法建设资质的第三方担任上述项目的总承包方。七 股权的转让与合资项目再融资7.1董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股权，须经本公司董事会同意。7.2股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东，必须购买该股权。7.3股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。7.4股东之15、间相互转让所持有的股权，须经董事会同意。7.5合资公司投入运营及运营过程中资金不足部分，由合资公司负责筹集。合资公司可根据公司估值，以项目融资方式，最多拿出 30 %股权，募集社会资本，用于项目合资公司。八 禁止行为8.1禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。8.2禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。8.3禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。8.4禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。8.5禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。8.6如股东违反上述各条，应按公16、司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。九 关联交易公司应当将涉及的所有关联交易情况进行合同规范，并于签定关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会，取得公司董事会董事的一致同意后方能签定相关合同。董事会在讨论关联交易时，关联方须回避。十 合同的终止10.1在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：10.1.1本协议签订后6个月内，合资公司的设立未能经过相关政府部门的批准。10.1.2合资公司因严重亏损而不能继续营业。10.1.3由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合资公司无法继续营业。10.1.4各方协商一致同意提前终止本17、协议的。10.2本协议被提前终止的，如合资公司尚未成立，则扣除成立合资公司期间的费用，各方按照出资比例收回各方出资款；如合资公司已成立，则按照公司法的规定进行清算，合资公司清算后的剩余资产由甲乙双方按照 %： %的比例进行分配。十一 保密条款11.1甲方与乙方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款、有关本协议的谈判及本协议任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息，应当严格保密，任何一方未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露，且不使三方公司中无需知晓本协议内容的人士获知上述保密信息。11.2在该项目的合作过程中任何一方不得对外口头或书面披露三方合作的相关事宜。11.3任何18、一方在下述情形下可披露保密信息：11.3.1如该等披露是由于法律、行政法规有此要求。11.3.2如该等披露是由于有关司法机关、政府机构依法有此要求。十二 违约责任12.1如一方违反本协议项下的保证与承诺及本协议项下应当完成的义务，守约方有权部分或全部解除本协议，同时，守约方有权根据要求违约方承担相应责任并赔偿守约方因此而产生的全部损失。12.2由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。十三 协议的变更、解除13.1本合同一经生效，任何一方均不得擅自对本协议的内容作任何单方的修改。13.2本合19、同一经生效，除本协议另有约定外，协议双方均不得擅自解除本协议。十四 不可抗力14.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。14.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提20、供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。十五 法律适用及争议解决15.1本协议的签订、效力、履行、解释及争议解决等均适用中华人民共和国法律，受中华人民共和国法律管辖。15.2因本协议产生的任何争议，双方应友好协商解决。如协商解决不成，任何一方可向其所在地法院提起诉讼或申请仲裁方式解决。十六 其他16.1本协议未尽事宜，由甲乙双方协商一致予以补充，补充协议作为本协议的组成部分，补充协议与本协议不一致的，按照补充协议执行。本协议由甲乙双方签字盖章后生效，最后一方签字盖章的时间为本协议正式生效的时间。16.2 本协议壹式肆份，甲乙双方各执两份，具有同等效力。16.3非经协议对方事先书面同意，任何一方均不得向第三方转让其在本协议项下的任何权利或义务。16.4本协议涉及的税费由各责任方自行承担。（以下无正文）（本页为新能源项目合作协议的签字页，由XX智能交通有限公司与 公司共同签署）甲方：XX智能交通有限公司（公章）法定代表人（或授权代表）：日期： 年 月 日乙方： （公章）法定代表人（或授权代表）：日期： 年 月 日 12 / 12