1、 项目合作协议甲方： 法定代表人： 地址： 乙方： 法定代表人： 地址： 甲乙双方本着诚实守信、平等自愿的原则，就 项目地块的合作开发事宜，经充分协商后达成如下一致意见，特签署本协议，以资共同信守。第一条 项目地块概况1、 项目地块已于 年 月 日发布公开出让公告，出让底价 万元，竞买保证金 万元。2、 项目地块具体位置、面积、四至范围、用地性质、规划条件、容积率、限高、总建筑面积、商住比例、保障房配建情况等，具体以公开出让文件为准。第二条 合作方式1、 如甲方以公开出让底价或楼面地价不超过 元/竞得项目地块，则甲方设立全资项目公司，并以项目公司名义完善项目地块出让手续。2、 甲方签订成交确认2、书后 日内，乙方应将项目地块全部清理平整（地上建筑物、构筑物、附着物等全部拆除且清运垃圾完毕）后交付甲方，现有地上建筑物、构筑物、附着物等的安置补偿等费用均由乙方承担。3、 乙方按上款约定向甲方交付项目地块，且项目公司取得国有建设用地使用权证后 个工作日内，乙方增资 万元至项目公司，增资后项目公司注册资本为 万元，双方持股比例为 %： %。【注：1、增资后的注册资本建议不少于1亿元；2、乙方持股比例建议不超过30%；3、合作方式可根据实际情况予以调整。】第三条 项目公司运作1、 甲乙双方按持股比例对等投入，共担风险，共享收益。2、 甲方对项目公司操盘并表，负责项目公司日常经营管理，提供“保利”3、品牌供项目公司使用。3、 项目公司董事长、总经理、财务总监由甲方指派人员担任，法定代表人由董事长（或总经理）担任。4、 项目公司董事会由 名董事组成，其中甲方指派 人，乙方指派 人；项目公司设监事2名，其中甲方指派1人，乙方指派1人。【注：甲方董事会成员应在相对多数前提下根据持股比例委派。】5、 项目公司机构设置、人力资源安排、薪酬福利等参照甲方制度体系，并参照甲方管理制度建立健全完善的工程、造价、销售和财务管理等制度，采用甲方管理信息系统。第四条 项目公司融资担保1、 项目后续开发资金首先由项目公司向银行贷款解决。如银行贷款需要双方提供担保的，则由双方按各自的持股比例对等向银行提供担保，项目4、公司按年1%向双方支付担保费。2、 如一方对等提供的担保银行不予认可，则另一方有权超额提供担保，项目公司应就其实际担保全额按年1%支付担保费，未提供担保方应将股权质押给超额提供担保方作为反担保，且就超额担保部分按年2%向超额担保方支付违约金，该违约金按扣除所得税计算金额后可在其应分配税后利润中直接扣除。第五条 项目公司后续资金投入1、 如尚不具备银行贷款条件或银行贷款无法满足后续开发资金需要的，项目公司应提前 个工作日向双方提交请款要求，明确所需求具体金额及到账时间，双方应按持股比例按时对等投入股东借款。项目公司按同期银行贷款利率向双方支付资金占用费，资金占用费计入项目公司成本。2、 如一方未5、能按上款约定对等投入，则另一方有权直接向项目公司投入，项目公司按其实际投入金额支付资金占用费，且未能对等投入方应就其应投未投部分按年15%向超额投入方支付违约金，该违约金按扣除所得税计算金额后可在其应分配税后利润中直接扣除。3、 乙方增资完成前项目公司已支出款项 万元，乙方应在增资完成后 日内按其持股比例对等承担，向项目公司投入 万元，否则应按上款约定向甲方支付违约金，该违约金按扣除所得税计算金额后可在其应分配税后利润中直接扣除。第六条 项目公司资金调用项目公司获取融资、销售回笼等资金后，在现有可动用账面资金满足项目后三个月各项支出的前提下,对于项目公司富余资金： 1、 双方对等投入及对等提供6、担保的前提下，可按持股比例对等偿还股东借款及利息，之后项目公司资金仍有剩余的，双方可按持股比例对等调用，但乙方调用资金时应向甲方提供切实有效的担保，仅以股权质押作为担保的，所调取资金不应超过其预计应分配现金利润。2、 如一方未能对等投入或对等提供的担保未被银行认可的，则其调用项目公司资金以其股东借款为限,即项目公司偿还完其股东借款后,不得反向调用项目公司资金，且另一方享有单方调用项目公司资金的权利，并按同期银行贷款利率或实际融资成本承担资金占用费。第七条 管理费1、 甲方按项目实际销售额的2%向项目公司计提管理费，未售部分的开发产品按其对应直接投资的2.5%计提，由甲方包干使用，管理费具体包括7、：职工薪酬、劳动保护费、业务招待费、差旅交通费、车辆使用费（不含车辆购置费）、办公费、会议费、房租水电物业费、审计咨询费、董事会及监事会费，但不包括印花税、城镇土地使用税等列入管理费用科目的税费及固定资产折旧。2、 管理费实际发生金额较包干金额超出部分由甲方承担；较包干金额节余部分以管理咨询费或其他形式支付给甲方，甲方提供合法税务发票。3、 管理费优先在项目公司列支，并按季度计提，每年结算一次，根据当年销售回笼金额在第二年一月份内完成支付，但甲方可根据项目情况进行相应调整。第八条 销售费用项目销售费用据实列支，计入项目公司成本。第九条 项目公司章程项目公司章程应根据本协议确定的原则进行相应修改8、，不得与本协议内容冲突。 第十条 项目物业管理由甲方物业关联企业向本项目提供前期物业服务。第十一条 违约责任1、 如项目地块公开出让过程中价格未超过公开出让底价或楼面地价 元/，甲方应予竞价，否则乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付违约金 万元。2、 如项目地块公开出让过程中价格超过公开出让底价或楼面地价 元/，则本协议自动终止。甲方如继续竞价并获得项目地块后可独自开发，乙方不得向甲方主张任何权益。3、 如乙方未按本协议第二条第2款约定向甲方交付项目地块，则每逾期一日按 应向甲方支付违约金，该违约金可在应分配利润中直接扣除。4、 如乙方未按本协议第二条第3款约定向项目公司增资，则甲方有权解除本9、协议，并独自开发项目地块，乙方不得向甲方主张任何权益。5、 在乙方已按约履行其义务的前提下，如甲方不配合乙方办理项目公司增资手续，导致乙方无法取得项目公司股权的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付违约金 万元。6、 如项目地块出现包括但不限于拆迁补偿安置、土地征用、补偿、置换、发展原村集体经济等任何原因而形成的任何可能涉及甲方或项目公司权益或责任义务的历史遗留问题，乙方应在 日内予以解决，否则每逾期一日按 应向甲方支付违约金，该违约金可在应分配利润中直接扣除。第十二条 争议解决因本协议产生争议应当协商解决，协商不成任一方可向 。【注：建议选择己方熟悉的纠纷解决机构。】第十三条 联络及通知1、10、 联络人及联络方式甲方联系人： 乙方联系人：地址： 地址：邮编： 邮编：电话： 电话：传真： 传真：2、 如一方按上述联络人或联络方式联络不到另一方的，由另一方承担因此产生的所有相关责任。一方联络人或联络方式如有变更，应在变更后五日内书面通知另一方。3、 任一方按本协议发出通知时，如接受通知一方通讯地址为本市的，自通知发出之日起第三日视为已经送达；接受通知一方通讯地址为外市的，自通知发出之日起第七日视为送达。通知发出日期以寄出局邮戳为准，自送达之日生效。第十四条 其他1、 本协议经双方加盖公章后生效。2、 本协议一式 份，甲乙双方各执 份。（以下无正文）甲方： 法定代表人：乙方：法定代表人：签署日期：二O一 年 月 日 8 / 8