1、 项目合作协议甲方： 法定代表人： 地址： 乙方： 法定代表人： 地址： 甲乙双方本着诚实守信、平等自愿的原则，就 项目地块的合作开发事宜，经充分协商后达成如下一致意见，特签署本协议，以资共同信守。第一条 项目地块概况项目地块具体位置、面积、四至范围、用地性质、规划条件、容积率、限高、总建筑面积、商住比例、保障房配建情况等。第二条 项目地块出让手续办理情况1、 甲方于 年 月 日成功竞得 地块国有建设用地使用权，已签署土地成交确认书，成交总价 万元，契税及佣金等其他费用共计 万元。2、 甲方为运作开发本项目，已成立全资项目公司 公司，注册资本 万元。甲方已通过项目公司支付完毕上述款项，项目公司2、已签订国有建设用地使用权出让合同或补充协议。第三条 合作方式1、 乙方以增资方式持有项目公司50%股权，甲乙双方按持股比例对等投入，共担风险，共享收益。2、 本协议签订之日起 个工作日内，乙方应向项目公司提供项目地块出让金、契税及佣金等其他费用的50%共计 万元，由项目公司偿还给甲方；甲方付款之日至乙方向项目公司提供资金偿还之日止的利息（按同期银行贷款利率计），乙方一并在该期限内支付给甲方。3、 乙方支付完毕上述款项，且项目公司取得项目地块国有建设用地使用权证后 个工作日内，乙方增资 万元至项目公司，增资后项目公司注册资本为 万元，双方持股比例为50%：50%。【注：1、增资后的注册资本建议不3、少于项目地块出让金的一半；2、合作方式可根据实际情况予以调整。】第四条 项目公司运作1、 甲方对项目公司操盘并表，负责项目公司日常经营管理，提供“保利”品牌供项目公司使用。2、 项目公司董事长、总经理、财务总监由甲方指派人员担任，法定代表人由董事长（或总经理）担任。3、 项目公司董事会由 名董事组成，其中甲方指派 人，乙方指派 人；项目公司设监事2名，其中甲方指派1人，乙方指派1人。【注：甲方董事会成员应占相对多数以实现并表。】4、 项目公司以下事项经股东会或董事会通过后执行，其他事项交由项目公司经营层决策：（1） 对外投资、股权并购、资产转让、对外捐赠、租赁托管等；（2） 对外融资、担保及质4、押、抵押事项（对金融机构的开发贷款及为购房者按揭担保除外）；（3） 项目整体及年度经营计划的制定，含项目整体规划方案及调整、项目开发计划、目标成本、盈利规划等；（4） 年度销售面积、销售金额、资金回笼较原经营计划调减超5%以上；项目重大开发节点偏差大于30天；实际成本与目标成本（扣除地价外的直接投资）偏差超过目标成本2%以上；（5） 年度财务预算（包括盈利预算、费用预算、资金预算、固定资产购置预算等）及财务决算、利润分配及亏损弥补方案、销售开盘定价等。5、 项目公司股东会及董事会每年至少召开一次会议，首次董事会应于乙方增资完成后30日内召开，并确定项目规划设计方案、目标成本及收益率、项目开发及5、销售总体计划、项目公司年度及长期经营计划等。6、 项目公司机构设置、人力资源安排、薪酬福利等参照甲方制度体系，并参照甲方管理制度建立健全完善的工程、造价、销售和财务管理等制度，采用甲方管理信息系统。第五条 项目公司融资担保1、 项目后续开发资金首先由项目公司向银行贷款解决。如银行贷款需要双方提供担保的，则由双方按各自的持股比例对等向银行提供担保，项目公司按年1%向双方支付担保费。2、 如一方对等提供的担保银行不予认可，则另一方保留超额提供担保的权利，以便于项目公司实现融资。一旦一方超额提供担保，则项目公司应就其实际担保全额按年1%支付担保费，未提供担保方应将其股权质押给超额提供担保方作为反担保6、，且就超额担保部分按年2%向超额担保方支付违约金，该违约金按扣除所得税计算金额后可在其应分配税后利润中直接扣除。第六条 项目公司后续资金投入1、 如尚不具备银行贷款条件或银行贷款无法满足后续开发资金需要的，项目公司应提前 个工作日向双方提交请款要求，明确所需求具体金额及到账时间，双方应按持股比例按时对等投入股东借款。项目公司按同期银行贷款利率向双方支付资金占用费，资金占用费计入项目公司成本。2、 如一方未能按上述约定对等投入：逾期60日内的，另一方有权直接向项目公司投入，项目公司按其实际投入金额支付资金占用费，且未能对等投入方应就其应投未投部分按年15%向超额投入方支付违约金，该违约金按扣除所7、得税计算金额后可在其应分配税后利润中直接扣除；逾期超过60日的，则按双方实际投入比例（注册资本加股东借款之比）进行利润分配及项目公司剩余财产分配，并按此调整决策权、表决权等。第七条 项目公司资金调用项目公司获取融资、销售回笼等资金后，在现有可动用账面资金满足项目后三个月各项支出的前提下,对于项目公司富余资金： 1、 双方对等投入及对等提供担保的前提下，可按持股比例对等偿还股东借款及利息，之后项目公司资金仍有剩余的，双方可按持股比例对等调用，但乙方调用资金时应向甲方提供切实有效的担保，仅以股权质押作为担保的，所调取资金不应超过其预计应分配现金利润。2、 如一方未能对等投入或对等提供的担保未被银行8、认可的，则其调用项目公司资金以其股东借款为限,即项目公司偿还完其股东借款后,不得反向调用项目公司资金，且另一方享有单方调用项目公司资金的权利，并按同期银行贷款利率或实际融资成本承担资金占用费。第八条 管理费1、 甲方按项目实际销售额的2%向项目公司计提管理费，未售部分的开发产品按其对应直接投资的2.5%计提，由甲方包干使用，管理费具体包括：职工薪酬、劳动保护费、业务招待费、差旅交通费、车辆使用费（不含车辆购置费）、办公费、会议费、房租水电物业费、审计咨询费、董事会及监事会费，但不包括印花税、城镇土地使用税等列入管理费用科目的税费及固定资产折旧。2、 管理费实际发生金额较包干金额超出部分由甲方承9、担；较包干金额节余部分以管理咨询费或其他形式支付给甲方，甲方提供合法税务发票。3、 管理费优先在项目公司列支，并按季度计提，每年结算一次，根据当年销售回笼金额在第二年一月份内完成支付，但甲方可根据项目情况进行相应调整。第九条 销售费用项目销售费用据实列支，计入项目公司成本。第十条 项目公司章程项目公司章程应根据本协议确定的原则进行相应修改，不得与本协议内容冲突。 第十一条 项目物业管理由甲方物业关联企业向本项目提供前期物业服务。第十二条 违约责任1、 如乙方未按本协议第三条第2款约定履行其付款义务的，则甲方有权解除本协议。2、 如乙方未按本协议第三条第3款约定履行其增资义务的，则甲方有权解除本10、协议，乙方应向甲方支付违约金 万元。3、 在乙方已按约履行其义务的前提下，如甲方不配合乙方办理项目公司增资手续，导致乙方无法取得项目公司50%股权的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付违约金 万元。第十三条 争议解决因本协议产生争议应当协商解决，协商不成任一方可向 。【注：建议选择己方熟悉的纠纷解决机构。】第十四条 联络及通知1、 联络人及联络方式甲方联系人： 乙方联系人：地址： 地址：邮编： 邮编：电话： 电话：传真： 传真：2、 如一方按上述联络人或联络方式联络不到另一方的，由另一方承担因此产生的所有相关责任。一方联络人或联络方式如有变更，应在变更后五日内书面通知另一方。3、 任一方按本协议发出通知时，如接受通知一方通讯地址为本市的，自通知发出之日起第三日视为已经送达；接受通知一方通讯地址为外市的，自通知发出之日起第七日视为送达。通知发出日期以寄出局邮戳为准，自送达之日生效。第十五条 其他1、 本协议经双方加盖公章后生效。2、 本协议一式 份，甲乙双方各执 份。（以下无正文）甲方： 法定代表人：乙方：法定代表人：签署日期：二O一 年 月 日 8 / 8