1、深圳市轨道交通6号线招商谈判咨询项目工 作 方 案（初 稿）北京大岳咨询有限责任公司2013年4月目 录一、项目背景2二、主要工作内容2（一）原则性协议阶段31、本阶段主要工作内容32、本阶段工作重点33、工作方式5（二）特许经营协议及其他相关协议谈判阶段61、本阶段主要工作内容62、本阶段协议构成63、工作方式6三、工作方式与机制7（一）项目领导小组71、领导小组成员72、工作方式7（二）项目谈判组71、项目谈判组成员72、工作方式83、基本工作制度8（三）项目顾问组91、顾问组组成及分工92、咨询服务所形成的文件103、咨询工作汇报104、咨询工作考核11（四）整体工作机制11四、工作目标2、11（一）整体工作目标11（二）阶段性工作目标11五、工作计划12一、项目背景深圳市轨道交通6号线（下称“6号线”）属于深圳轨道交通三期工程规划建设的线路之一。6号线位于深圳市宝安区、光明新区和龙华新区，线路起自深圳北站综合交通枢纽，终于宝安区松岗站，全长约37.8公里，设20座车站，工可投资估算（工可评估后）为168.65亿元。为引进国内外轨道交通的成功经验，缓解财政压力，深圳市人民政府（下称“市政府”）拟引入有实力的境内外投资人与项目发起人（深圳地铁集团）组建项目公司，并授予项目公司特许经营权，由项目公司负责6号线工程的建设、在特许经营期内的管理、运营和设施维护更新；项目公司通过票务收入和3、6号线运营有关的非票务收入收回部分投资，同时项目公司可以在法律允许的条件下参与6号线沿线的物业开发，以回补轨道交通的投资、建设及运营成本。截止到目前，受市政府委托，深圳市发改委（下称“市发改委”）已经委托AECOM公司和北京大岳咨询公司分别完成深圳6号线TOD物业综合开发研究和投融资研究工作，并已获得市政府和国家发改委的认可。受市政府的委托，市发改委通过招募确定香港铁路有限公司（下称“香港地铁”）为项目投资人，项目谈判工作即将正式启动。本项目的招商和谈判工作涉及主体多、项目结构复杂、持续周期较长，为保证招商谈判的稳步推进，各方需要协商确定工作方案，明确总体工作安排、工作组织和工作分工。二、主要4、工作内容谈判工作将主要分为两个阶段进行，第一阶段为原则性协议谈判阶段，主要为市发改委受市政府委托与香港地铁、深圳地铁集团进行谈判，明确合作方式，确定主要项目条件及各方主要权利义务，确定重要的商务原则等；第二阶段为特许经营协议及其他相关协议的谈判，由市发改委与香港地铁、深圳地铁集团组建的筹备公司，在各自顾问的协助下，完成协议的具体条款、监管内容和机制的谈判，并完成相关报批工作。（一）原则性协议阶段1、本阶段主要工作内容原则性协议谈判阶段是整个招商谈判过程的关键性阶段，决定着6 号线招商谈判工作的成败。这一阶段的主要工作内容为：（1）组建谈判工作组织，建立有效联络机制；（2）在投融资方案基础上，分5、析并研究重要的商业原则等专题，并向相关部门沟通汇报；（3）各方就项目涉及的重要原则提出意见、建议和方案，供共同协商；（4）与社会投资人协商和确认项目结构和总体投融资方式；（5）就关键项目条件达成一致或形成双方认可的后续解决途径；（6）起草原则性协议，并通过谈判就其内容达成一致；（7）签署原则性协议。2、本阶段工作重点原则性协议谈判阶段需就项目的关键条件和框架性原则予以确定，是第二阶段特许经营协议和其他相关协议谈判的基础。这一阶段需要重点梳理和确定的问题如下：（1） 项目公司股东的确定根据之前的汇报方案，深圳市地铁集团作为项目发起人的股权比例不少于51%，香港地铁作为社会投资人的股权比例不超过46、9%。但在实际运作过程中，为调动6号线沿线新区政府的积极性，是否需要增加股东、股东的具体家数和细分的股权比例需要尽早在原则性协议谈判阶段确定。（2） 注册资本金的来源和到位时间根据之前的汇报方案，项目注册资本金约为65亿元，项目发起人需要承担约32亿元。项目发起人将通过何种方式注入资本金、资本金的来源、资本金是分批注入还是一次性注入、分批注入的期限和金额、是否允许其他解决方式等同样需要尽早在原则性协议谈判阶段确定。（3） 市、区政府给予的支持6号线采用“轨道+物业”模式，其具体运作与土地息息相关。a) 根据相关法律法规政策，土地出让收入需提取国有土地收益基金、农业土地开发资金、建设用地土地有偿7、使用费、农田水利建设费、教育资金、城镇廉租住房保障支出等，剩余部分才能由政府财政支配。在原则性协议谈判阶段，需就政府是否给予6号线项目相关的税收政策优惠支持及优惠幅度予以协商。b) 6号线也需要沿线区政府提供一定的支持。项目通过土地收益平衡地铁建设投资，目前拟用于出让的土地的性质、体量、每年可供地规模、以及项目征地拆迁工作，都需要区政府给予落实，也需要在原则性协议谈判阶段予以明确。（4） 土地出让收益中的补贴金额和补贴方式根据之前的汇报方案，土地将通过附条件的招拍挂形式进行分批出让，需要通过土地出让收益平衡的建设资金缺口为130亿元。a) 土地的出让方案，包含开始出让时间、每次出让体量、是否符8、合光明新区和深圳每年土地供应计划、分几批供地和出让、出让的具体程序、土地相关主管部门的参与方式等这些基本的土地相关问题需在原则性协议谈判阶段及早明确，尤其是市规划国土委的相关意见甚为重要。b) 由于分批出让，每块土地的出让收益中用于补贴项目公司的部分如何确定，由项目公司与相关管理部门在出让之前协商确定补贴金额，还是出让之后再协商确定；若在出让之前协商确定补贴金额，当实际出让价格低于协商金额，政府如何对项目公司给予补贴，补贴形式和金额如何确定，当实际出让价格高于协商金额，项目公司能否参与超额收益的分成，分成比例如何确定。c) 政府以何种名义或方式将130亿元的土地出让收益补贴于项目公司，由于轨道9、交通建设资金需求与土地出让收益有时间差异，该部分资金分几批、在何时完全到位。（5） 债务融资方式和金额香港地铁是否愿意凭借其低成本的融资方式，在香港发行人民币债券并用于6号线项目，这同样是原则性协议谈判阶段需要重点确定的一个问题。发行债券用以融资的金额、通过何种方式注入项目公司、需要的支持性条件等也需在此阶段予以明确。（6） 票价和客流的风险分配机制目前6号线汇报方案中的客流预测较为乐观，票价机制也与深圳实际情况出入较大，而之前汇报方案中的130亿资金缺口是在当前预测客流和票价的基础上测算而得，若实际客流和票价有所变化，资金缺口也会相应变化。在原则性协议谈判阶段，需明确若实际客流和票价偏离预测10、客流和票价时，相应的风险分配机制。如当实际客流低于预测客流时，政府可以给予的配置资源或其他补贴方式，以及当实际客流高于预测客流时，政府可以享有的收益分成机制。票价同样如此。（7） 对应资金缺口部分资产的处置方式对应资金缺口部分资产在项目中占很大比重，这部分资产通过何种方式处置，如资产归于哪一主体名下，是否计提折旧等问题目前尚未进行实质研究，为保证项目公司股东的收益，也同样需在原则性协议谈判阶段予以确定。3、工作方式原则性协议谈判阶段，首先由项目谈判组组织相关委办局、沿线区政府、香港地铁和深圳地铁集团就上述重点问题进行协商谈判，达成原则性一致意见后，由咨询顾问起草和编写原则性协议；其次顾问团队就11、原则性协议在项目谈判组内部征集意见，修改完善后与香港地铁、深圳地铁集团就原则性协议各项内容进行确定，并经法律顾问组对协议条款的合法合规性、表述方式等进行逐条确认，直到准确无误后，完成原则性协议初步定稿工作；然后项目谈判组将原则性协议初稿提交至项目领导小组，请其审阅和批示，待进一步修改和完善后，由项目领导小组将原则性协议上报至市政府，最终原则性协议通过市政府审批后，即可签署。（二）特许经营协议及其他相关协议谈判阶段1、本阶段主要工作内容这一阶段将以原则性协议谈判阶段确定的成果为基础，确定项目的具体方案及各项投资条件，制订项目各项协议的具体条款，确定项目建设、运营、移交等各阶段的各方责权利关系，制12、订监管内容和机制，进行运营成本、客流量、票价调整等在内的项目详细财务分析测算和物业开发资源收益测算，协助各项请示和汇报工作，起草和编制特许经营协议、土地安排协议等项目相关的法律文件，完成相关文件的报批工作。2、本阶段协议构成本阶段的协议内容将涉及两个层面，第一个层面是深圳市政府与项目公司之间的协议，该层面协议将由市发改委代表市政府与项目公司进行签署，主要有特许经营协议和土地安排协议，同时还将签署或以附件的形式明确市发改委/项目公司法律意见书、试运行考核技术要求、工程重大变更事项、客运服务要求和违约处理办法、税收优惠政策及所得税处理办法、移交考核技术要求、终止补偿、保险要求和仲裁协议等文件；第二13、个层面是项目公司股东之间的协议，该层面协议将由项目公司的各股东进行签署，主要有合作经营合同和公司章程。3、工作方式由于本阶段涉及的协议和合同内容较多，在原则性协议的基础上，首先，顾问团队编制项目协议初稿，完成财务测算，并在项目谈判组内部征集反馈意见，并向相关主管部门汇报；其次，项目谈判组将与项目公司就各协议的具体条款、财务测算等进行谈判，根据谈判的次序和成果，顾问团队负责调整相关文件；经修改完善后，项目谈判组将与香港地铁、深圳地铁集团进一步确认和完善，双方法律顾问就各协议条款表述方式、涉及的具体事项等进行具体的谈判，完成各协议的初步定稿工作；然后项目谈判组将初步成果提交至项目领导小组，待其反馈14、后，完成各协议定稿工作，并由领导小组将成果上报市政府审批，审批通过后进行草签工作。三、工作方式与机制（一）项目领导小组1、领导小组成员为确保招商谈判项目的各阶段进展、成果和问题能够及时汇报至市政府相关领导，以及政府相关意见能够及时传达至参与谈判各方，项目拟组建由副市长吕锐锋为组长、市发改委副主任蔡羽为副组长，市规划国土委、市财政局、市国资委、市交委、市轨道办、市法制办等委办局主管领导为成员的6号线招商谈判项目领导小组。2、工作方式项目领导小组将不定期向市政府领导汇报工作；每月召开一次会议，听取项目谈判组的阶段性成果工作汇报，并明确指示下一步工作安排。领导小组会议的相关决定要形成会议纪要，由组长15、和副组长同时签署执行。（二）项目谈判组1、项目谈判组成员为及时向项目领导小组汇报各阶段工作成果、需市政府决议的问题，指导谈判参与方下一步的工作安排，项目领导小组下设项目谈判组，谈判组由市发改委牵头负责，管理顾问团队和6号线工作组，并且在市政府的授权下，联合市规划国土委、市财政局、市国资委、市交委、市轨道办、市法制办等委办局和沿线区政府与香港地铁、深圳地铁集团进行谈判。其中，谈判组组长由市发改委重大项目协调处张明哨处长担任，副组长由市发改委重大项目协调处王绍良副处长担任。谈判组具体负责组织内部研究工作和会议，与香港地铁、深圳地铁集团的外部协商谈判，以及向项目领导小组汇报。顾问团队将由大岳公司根据16、项目需要进行组建和统一管理，包含投融资组、经济财务组、法律法规组、房地产组、其他专家组等，以协助谈判组完成谈判工作。6 号线工作组主要协调现有物业综合开发顾问和工可研单位按照合同完成并提交有关成果，并对其成果向谈判顾问组进行必要的解释说明和协助。具体谈判工作的组织如下图所示：2、工作方式项目谈判组统一向项目领导小组汇报工作；协调和组织其他委办局参与相关谈判过程；与深圳地铁集团、香港地铁进行信息交流和工作讨论；每两周召开一次项目谈判组内部沟通会议，通报各谈判或研究专题的工作进展和存在的问题，商讨下一步工作安排。3、基本工作制度（1） 谈判组内部沟通机制项目谈判组中，市发改委、顾问团队、6号线工作17、组为固定成员，相关委办局明确参与本项目的具体人员，其他委办局仅在原则性协议谈判阶段需要其意见或决策时参与谈判工作。如协商土地出让方案和程序时，需市规划国土委参加；协商130亿资金以何种方式补贴至项目公司时，需市财政局参加等。项目谈判组固定成员除不定期地交流谈判意见，应每两周定期开会讨论工作进展，并就上一阶段工作进行总结，分析问题和部署后续工作，撰写阶段性项目成果报告，供谈判组内部归档和项目领导小组参考。（2） 与香港地铁、深圳地铁集团的外部沟通机制项目谈判组统一负责与香港地铁、深圳地铁集团的联络，定期或不定期地组织协商、谈判会议，讨论原则性协议阶段和特许经营协议及其他相关协议阶段涉及的相关问题18、。（3） 工作成果编写、定稿制度在6号线招商谈判项目中，各项工作成果将由顾问团队先期进行研究和分析，提出初稿，然后提交至谈判组各固定成员，各成员向顾问团队反馈修改意见，顾问团队将反馈意见汇总后，再提交谈判组内部会议进行确认，然后与香港地铁和深圳地铁集团进行交流和确认，最终完成初步定稿工作。（三）项目顾问组1、顾问组组成及分工为全面、专业地协商和解决6号线招商谈判项目中可能遇到的问题，保证谈判质量，大岳公司特根据项目专业需求，组建顾问团队。顾问团队组成及各组分工如下： 项目综合组：全面参与本次谈判工作，主要负责牵头谈判、各专家小组联络协调、工作进度管理、与业主单位的沟通、协助起草谈判备忘录及其他19、有关谈判文件等牵头工作； 投融资专家组：主要负责投融资方案的分析研究、深入细化等工作，对项目结构及重要项目条件进行分析研究； 经济及财务专家组：主要负责经济及财务方案的分析、研究工作，为商务谈判中涉及财务测算的部分提供支持； 法律法规及政策专家组： 君合律师事务所将主要负责法律顾问方面的工作，具体是法律法规及政策的分析研究工作、对项目有关协议提出法律意见、参与协议谈判； 房地产分析专家组：主要负责对房地产开发收益测算及开发方案的分析研究工作； 其他专家组：由轨道交通运营及技术专家组成，提供技术支持。 2、咨询服务所形成的文件顾问团队提供咨询服务所形成的文件包括两类，一类是过程记录性文件，另一类20、是工作成果类文件，具体如下，（1）过程记录性文件a) 会议纪要（或会议简报）：为记录项目谈判组与香港地铁、深圳地铁集团每次谈判工作达成的一致意见，在会议结束后2日内提交；b) 工作简报：阶段性汇报工作进展、存在问题及下一步工作安排，每两周出一次，报谈判组各固定成员和香港地铁、深圳地铁集团；c) 工作讨论记录：为顾问团队内部进行工作交流的记录草稿，简单记录当次讨论的要点性内容。（2）工作成果性文件原则性协议、特许经营协议及其他相关协议等。3、咨询工作汇报（1）顾问团队内部将每周定期进行内部研讨，总结相关意见，安排后续工作。（2）双周工作汇报：顾问团队每两周向项目谈判组作正式的工作汇报，内容包括上21、两周工作总结，包括计划的完成情况、工作中遇到的主要难题及建议、下两周的工作计划；（3）月度工作成果汇总：顾问团队将把该月的工作成果整理成册作为正式的咨询成果提交。4、咨询工作考核大岳公司项目经理在咨询各相关项目成员意见的基础上，根据各顾问组提交的项目工作成果质量、人员配置、工作态度、在岗时间等，撰写双月考核报告，合理安排人员、时间分布，提高项目工作效率。（四）整体工作机制6号线招商谈判项目由项目谈判组与香港地铁、深圳地铁集团通过原则性协议谈判阶段、特许经营协议及其他相关协议谈判阶段进行分阶段协商谈判，每阶段的项目成果都将由项目谈判组提交至项目领导小组审阅，待其确认无误后，再由项目领导小组上报至22、市政府，待其审批。四、工作目标（一）整体工作目标本年度目标：签订原则性协议；成立项目公司，特许经营协议及其他相关协议谈判结束。最终目标：2014年上半年，谈判结束，草签特许经营协议及其他相关协议。（二）阶段性工作目标6号线招商谈判项目主要分为以下工作阶段，各阶段时间及工作目标划分如下：1. 谈判准备阶段时间：4月底-5月底阶段目标：完成谈判工作计划、谈判策略的制定，完成谈判支持资料和谈判对手信息的整理和分析工作2. 原则性协议谈判阶段时间：6月初-9月初阶段目标：签署相关原则性协议3. 特许经营协议及其他相关协议谈判阶段时间：9月初-2014年3月底阶段目标：特许经营协议及其他相关协议定稿4.23、 汇报和协议草签阶段时间：2014年4月初-5月初阶段目标：完成报批工作，签署特许经营协议及其他相关协议五、工作计划根据6号线招商谈判项目的工作内容和工作强度，工作计划如下：工作内容时间谈判准备阶段组建谈判顾问组、制订谈判工作计划、搜集谈判所需的支持性资料、研究分析谈判对手情况、制订谈判策略和编制方案文件1个月原则性协议谈判阶段梳理项目的关键性条件、就项目重要条件展开谈判、起草相关原则性协议并达成一致、签署相关原则性协议3个月特许经营协议及其他相关协议谈判阶段梳理全部需要双方确认的项目条件和协议安排；深入分析每个变动因素对项目财务状况的影响，搜集支持论据；筛选双方存在分歧的问题和条件；针对分歧问题进行深入分析和研究，搜集支持性论据；逐步就一些问题达成一致，根据谈判的阶段性成果，起草所有相关项目协议；整理尚未达成一致的问题清单，商定下一步工作计划3个月对一方编制的项目协议，另一方编制偏差表；就存在分歧的协议条款逐一进行谈判；就前期遗留问题进行谈判，直至双方达成最终一致4个月汇报和协议草签阶段各方就谈判成果履行各自的报批程序；筹备项目协议草签仪式，草签项目协议1个月