1、项目投资方案评审事项关于通过宁波梅山保税港区安铂投资合伙企业（有限合伙）对惠州市港惠三期实业有限公司增资扩股0.2亿元及提供4.3亿元股东借款的事宜项目类别02（01）-b010200-01单层基金-股权明股实债（增资扩股）-类投资模型一、投资背景港惠新天地项目位于惠州市河南岸核心区，地处河南岸三条主干道交汇处，周边高端住宅、写字楼林立、交通便捷。港惠新天地项目分三期开发，现一二期商业面积合计约11万平米已建成并稳定运营，港惠新天地一二期是惠州首家集休闲、娱乐、餐饮、购物、商务、居住等为一体的一站式综合体验型购物中心，目前惠州市人流量排名第一的购物中心，年营业收入近6亿元（扣除联营部分需返还租2、户的经营收入，项目实际租金收入约1.5-2亿元。)港惠新天地三期项目属惠州市重点规划的三旧改造项目，2015年5月惠州市港惠三期实业有限公司（下称：项目公司）通过网上公开竞标的方式取得惠州市河南岸HNA13-8、HNA13-9地块及周边道路地块改造权及HNA13-8地块（下称：项目地块）的土地使用权，该地块涉及拆迁内容有：惠州市中波转播台搬迁及改造地块内65户民居拆迁。根据惠公易土（挂）字【2015】第5号惠州市“三旧”改造项目用地网上挂牌须知之规定，惠州市中波转播台搬迁建设工作、改造地块内65户民居安置补偿及清拆工作需在成交后2年内完成，现项目已进入全面拆迁准备阶段，完成了中波转播台搬迁地块3、的购置并开始建设、居民拆迁工作进行当中。在完成居民拆迁安置、中波台的拆迁建设后，项目地块不需再经过招拍挂程序，即可办理国土证；目前初步计划2017年5月可完成拆迁工作，预计2018年10月达到预售状态。 因三期项目为旧改项目，土地成本较低目前预计为3.41亿元，折合楼面地价3,315元/,周边在售住宅平均售价已达到13,000元/,测算项目税后净利润3.43亿元，净利润率达18%，项目整体收益水平较高。项目方拟以项目公司作为融资主体，明股实债融资进行项目拆迁及后续开发建设。由于项目地块尚未取得国土证，而根据银行贷款要求，一般至少需要项目出国土证设置抵押才可审批放款，本项目目前尚未达到银行贷款条4、件。珠江人寿拟通过“有限合伙基金”进行投资，目前暂定宁波梅山保税港区安铂投资合伙企业（有限合伙）（下称：安铂基金）作为通道，以“增资扩股（明股实债）+股东借款”的方式进行，投资规模为4.5亿。二、交易结构1、交易结构图二、交易结构2、交易流程(1). 珠江人寿（LP）与深圳市佳远投资有限公司（LP，下称：佳远投资）、首泰金信（GP）签署安铂基金合伙协议（详见附件13），珠江人寿认缴安铂基金4.5亿元份额，完成安铂基金的工商变更登记手续；在本次投资项目中，在达成先决条件的情况下，珠江人寿将分笔实缴4.5亿元。(2). 深圳珠投基金与首泰金信签署基金委托管理合作协议（详见附件14），约定深圳珠投基5、金借款给首泰金信，用作首泰金信在安铂基金中的实际出资，同时，首泰金信将其在安铂基金中的“合伙企业财产份额”质押给深圳珠投基金并完成质押登记手续；首泰金信将安铂基金的公章、财务章等印鉴移交至深圳珠投基金，由深圳珠投基金委派人员负责保管。(3). 安铂基金、深圳市大略投资管理有限公司（下称：大略投资）共同出具同意本次增资的股东会决议（详见附件9），并对项目公司的章程（详见附件10）进行修订。(4). 安铂基金、大略投资、项目公司签署增资扩股协议（详见附件1），安铂基金认缴2000万元增资款，持有项目公司40%股权；项目公司在增资扩股协议签订之日起15个工作日内办理完成增资扩股的工商变更登记手续（以6、项目公司换发新的营业执照为准）。(5). 安铂基金、项目公司签署借款合同（详见附件2），安铂基金向项目公司分笔提供4.3亿元股东借款，其中：2.3亿元在办理完成相关公司质押担保、实际控制人保证担保后，根据拆迁进展分笔发放；2亿元在项目公司完成地块抵押手续后分笔发放。(6). 惠州市富盈置业有限公司（下称：富盈置业）、惠州市港惠新天地商业经营管理有限公司（下称：港惠经营公司）、穆昕（身份证号为【】）、穆楠（身份证号为【】）应分别与安铂基金签署保证合同1、保证合同2、保证合同3、保证合同4（分别详见附件3、4、5、6），为增资扩股协议、借款合同项下大略投资和项目公司的义务提供保证担保。(7). 大7、略投资、深圳市百富盈国际投资有限公司（下称：百富盈国际）应分别与安铂基金签署股权质押合同1、股权质押合同2（分别详见附件7、8），为增资扩股协议、借款合同项下大略投资和项目公司的义务提供质押担保。在股权质押合同签署后15个工作日内办理完毕股权质押登记手续。(8). 安铂基金、大略投资、项目公司签署投资监管协议（详见附件11）。(9). 安铂基金、项目公司、银行签署三方监管协议，对安铂基金投资款项进行监管。(10). 在完成上述（3）-（9）项约定事项的前提下，安铂基金在15个工作日内向项目公司缴付2000万的增资款（安铂基金缴付增资款前的1-2天，由珠江人寿先向安铂基金实缴出资2000万）。(8、11). 在项目公司满足约定条件的前提下，安铂基金向项目公司分笔提供2.3亿元的股东借款（安铂基金提供股东借款前的1-2天，由珠江人寿先向安铂基金实缴出资相应金额）。(12). 项目公司应于每个结息日（每自然季度末月20日即3月20日、6月20日、9月20日、12月20日）后的五个工作日内向安铂基金支付股权投资本金的固定收益。项目公司应于每季度末月20日后的5个工作日内向安铂基金支付股东借款的利息。安铂基金取得项目公司支付的固定收益及股东借款利息之日起一个月内，安铂基金应当向项目公司出具合法、有效的发票。(13). 项目公司取得项目地块国土证后的15个工作日内，安铂基金与项目公司签订土地使用权9、抵押合同（详见附件12），为增资扩股协议、借款合同项下大略投资和项目公司的义务提供保证担保。在土地使用权抵押合同签订后的15个工作日内，项目公司办理完毕抵押登记手续，安铂基金为项目地块的第一顺位抵押权人。(14). 在完成上述第（13）项约定事项及满足约定条件的前提下，安铂基金向项目公司分笔提供2亿元的股东借款（安铂基金提供股东借款前的1-2天，由珠江人寿先向安铂基金实缴出资相应金额）。(15). 股东借款到期时，项目公司向安铂基金支付利息及偿还本金。在首笔借款发放之日满1年，且项目公司资金充裕的情况下，经安铂基金、项目公司协商一致并得到安铂基金的书面同意后，项目公司可以申请提前还款。(16)10、. 股权投资到期时，大略投资回购安铂基金持有项目公司的标的股权，大略投资、项目公司已向安铂基金付清标的股权的回购价款、固定收益及固定收益资金占用费（如有）、借款合同项下的借款本息等所有应付款项后，安铂基金配合大略投资在【15】个工作日内完成股权过户手续。(17). 在安铂基金缴付股权投资本金之日起满1年且项目公司清偿完借款合同项下的借款本息等所有应付款项的前提下，大略投资有权按约定价格回购安铂基金持有项目公司的标的股权，大略投资、项目公司付清全部股权回购款、固定收益等应付款项后，安铂基金将所持项目公司标的股权转让给大略投资，并在15个工作日内完成股权转让工商登记手续。(18). 安铂基金到期时11、，安铂基金按照约定向珠江人寿进行资产分配，珠江人寿实现退出。三、交易方1、资金方：珠江人寿。2、通道方（1）基金管理方：首泰金信（北京）股权投资基金管理股份有限公司（2）合伙企业：宁波梅山保税港区安铂投资合伙企业（有限合伙）3、融资方/标的公司：惠州市港惠三期实业有限公司（下称：项目公司）；4、回购方：深圳市大略投资管理有限公司（下称：大略投资）；5、担保方：惠州市富盈置业有限公司、惠州市港惠新天地商业经营管理有限公司、穆昕（身份证号为【】）、穆楠（身份证号为【】）分别提供保证担保；大略投资、深圳市百富盈国际投资有限公司（下称：百富盈国际）分别提供股权质押担保；项目公司以项目地块的土地使用权提12、供抵押担保。四、通道方1、基金管理方（1）基金方名称：首泰金信（北京）股权投资基金管理股份有限公司（2）基金方成立时间：2011年9月26日；注册资本：10,000万元；资产管理规模7,000亿元，退出项目数十个； （3）基金管理方管理费：0.12%/年；（4）基金管理方超额分成：超过16%的收益率部分20%由基金管理方享有。2、合伙企业名称：宁波梅山保税港区安铂投资合伙企业（有限合伙）（1）规模：75亿元（2）合伙人：首泰金信（GP，认缴100万）、珠江人寿（LP）、佳远投资（LP，认缴29.9亿）（3）期限：5年（4）安铂基金实际由广东珠江投资股份有限公司实际控制（包括公章、印鉴、银行账户13、等）。（5）说明：针对本次投资，珠江人寿将认缴4.5亿元，安铂基金剩余40.5亿元将依然由珠江人寿认缴，并实际用于珠江系内部项目的投资使用（具体以股权投资部报董事局审批通过的版本为准），珠江人寿合计认缴安铂基金45亿元份额，上述两笔认缴将一次性办理工商变更登记手续。五、投资规模1、增资款（合同总金额为2,000万元）（1）支付方式：安铂基金向项目公司缴付2,000万元增资款。（2）资金用途：缴付增资款。2、股东借款（合同总金额为4.3亿元）（1）支付方式：分两阶段发放，第一阶段2.3亿元，第二阶段2亿元。（2）资金用途：第一阶段的2.3亿元用于惠州市河南岸规划编号为HNA13-8、HNA13-14、9地块及周边道路地块范围内房屋安置补偿及清拆事宜，以及广东省惠州中波转播台的搬迁建设事宜；第二阶段的2亿元用于惠州市河南岸规划编号为HNA13-8地块（以下简称“项目地块”）的开发建设事宜。六、投资期限1、安铂基金（1）根据合伙协议，安铂基金存续期限为5年+3年2、增资扩股（1）投资期限为3年；（2）在安铂基金缴付股权投资本金之日起满1年且项目公司清偿完对安铂基金的所有应付款项的前提下，大略投资有权提前回购安铂基金所持项目公司的标的股权，大略投资应当至少提前1个月书面通知安铂基金。3、股东借款（1）借款期限为3年。（2）在首笔借款发放之日满1年，且项目公司资金充裕的情况下，经安铂基金、项目公司15、协商一致并得到安铂基金的书面同意后，项目公司可以申请提前还款。4、其他约定（1）在安铂基金缴付股权投资本金之日起满1年且项目公司清偿完借款合同项下的借款本息等所有应付款项的前提下，大略投资有权按约定价格回购安铂基金持有项目公司的标的股权，大略投资、项目公司付清全部股权回购款、固定收益等应付款项后，安铂基金将所持项目公司标的股权转让给大略投资。（2）除了增资扩股协议、借款合同的约定以外，根据项目销售进度，大略投资、项目公司应当按销售进度偿还投资本金，待安铂基金收回全部投资本金及收益后，安铂基金再一次性向大略投资转让项目公司的股权。七、投资收益1、股权投资本金收益（1）项目公司融资成本为14%； 16、（2）公式：增资款当期固定收益=增资款*【14】%*增资款当期实际存续天数/365；2、股东借款收益（1）第一阶段借款利率为14%，第二阶段借款利率为12%；（2）公式：每笔借款当季应支付的利息金额=每笔借款金额每笔借款利率当季实际天数/365；3、安铂基金收益（1）安铂基金的管理费为0.12%/年，银行托管费一次性收取0.3%，印花税一次性收取0.05%，增值税及附加为6.34%。（2）扣除相关税费后，珠江人寿第一年的收益率为12.67%，从第二年开始，14%部分的收益率为13%，12%部分的收益率为11.08%。八、增信措施1、R抵押措施；（1）抵押物名称：港惠新天地三期项目土地；（2）抵17、押物权属：惠州市港惠三期实业有限公司；（3）抵押物区位：广东省惠州市河南岸13号小区（规划编号HNA13-8）；（4）抵押物面积：用地面积21,770平方米，容积率4.73，计容积率建筑面积102,972平方米，其中商业40,000平方米；（5）土地用途为住宅、商业及配套设施，出让年限为商服40年、住宅70年。待项目公司取得项目地块国土证后，按照协议约定办理抵押登记手续。2、R质押措施；（1）出质股权：惠州市港惠三期实业有限公司60%股权(对应净资产2,370万元)；（2）资产状况：根据项目公司提供的财务报表（项目公司过去三年及一期的报表均未经审计），截至2016年10月31日，项目公司总资产18、15,995万元、净资产2,370万元、负债13,625万元，负债中对大略投资的其他应付款为10,231万元；2015年度营业收入0亿元、净利润亏损239万元；3、R质押措施；（1）出质股权：惠州市富盈置业有限公司70%股权(其核心资产已抵押给了银行)；（2）资产状况：截至2016年9月30日，富盈置业总资产26.46亿元、净资产14.87亿元，负债11.6亿元，其中固定资产18.69亿元（主要为港惠新天地一二期项目的商场）；2015年度营业收入2,895万元、净利润174万元；富盈置业核心资产是已建成的“港惠新天地一二期”项目，汇聚了品牌超市和百货、餐饮中心、休闲娱乐、写字楼、小居室公寓、酒19、店服务等丰富业态，是目前惠州市销售额及人流排名第一的购物中心。目前项目一二期均已建成，建成后公司出售了写字楼，公寓，酒店部分，保留了商业及地下停车库部分（建筑面积约14.9万平方米），并委托惠州市港惠新天地商业经营管理有限公司对其进行统一招商运营管理，以实现项目收益的可持续性。项目一期商业于2008年6月开始运营，二期商业于2012年10月开始运营。根据同致评估2014年12月对港惠一期项目物业出具的评估报告，评估一期项目市场价值为12.25亿元；根据深圳鹏信资产评估2013年4月对港惠二期项目物业评估市场价值7.58亿元，合计富盈置业所持有一二期物业价值约20亿元。如考虑近两年惠州房价整体增20、长率超过20%，则资产价值将进一步增加。（3）融资情况：截止至2017年1月10日，富盈置业存在对华润银行、光大银行的两笔银行贷款，贷款余额分别为52,800万元和39,365万元，合计92,165万元。其中华润银行贷款到期日为2025年2月，贷款利率五年期及以上基准上浮46.5%，期间分笔还本付息；光大银行贷款到期日为2023年9月，贷款利率五年期及以上基准上浮20%，期间分笔还本付息。富盈置业以其名下的港惠新天地一期、二期项目的物业为两笔贷款提供抵押担保。同时，富盈置业向港惠经营公司一笔华润银行短期贷款提供保证担保，贷款余额为3,240万元，到期时间为2017年12月。（4）诉讼情况：a.21、经查询，富盈置业作为被执行的执行标的为781,145.44元，案号为(2016)粤1302执783号，执行法院为惠州市惠城区人民法院，立案时间为2016年02月03日，该案件是富盈置业与深圳市凯达安水电安装有限公司施工合同纠纷，目前双方已签署和解协议，已完成付款。b. 目前富盈置业股东构成为，深圳市百富盈国际投资有限公司（持股70%，穆昕实际控制，用于本次交易质押）及惠州创成发展有限公司（持股30%）。其中惠州创成发展有限公司因其实际控制人黄伟强涉及债务纠纷，目前惠州创成发展有限公司已被起诉并由法院冻结其名下控制财产，包括持有的富盈置业30%股权，冻结期限为1年（至2017年6月16日）。根据22、目前富盈置业公司章程约定，公司股东会的一般决策机制为2/3以上表决权通过，股东会中深圳市百富盈国际实际控制股权70%，董事会的一般决策机制为半数通过，董事会中百富盈国际委派3人/5人。故目前该小股东所持有富盈置业30%股权被冻结暂未影响富盈置业实际运营。4、R保证担保措施；（1）保证担保方一名称：惠州市富盈置业有限公司（其核心资产已抵押给了银行）详见“3、质押措施”；（2）保证担保方二名称：惠州市港惠新天地商业经营管理有限公司a.担保方介绍：主要负责港惠新天地一二期项目的管理营运，与富盈置业为同一控制人。目前港惠经营公司直接面向商户招租、签约及运营管理。截至2016年9月30日，项目公司总资产23、4.57亿元、净资产3.36亿元、负债1.2亿元， 2015年营业收入约5.6亿元，扣除营业成本后毛利润率约31.8%，年度净利润约4,500万元。 港惠经营公司目前一二期商业面积合计约11万，其中一期约8.05万(21,196商铺为售后反租），二期约2.94万，配套车位1020个。一、二期商业项目的租金及管理费收益的收取方式以固定租金租赁和联营（销售额提成）两种经营模式为主。2015年营业收入约5.6亿元，扣除营业成本后毛利润约31.8%，年度净利润约4,500万元。b. 融资情况：截止至2017年1月10日，港惠经营公司一笔华润银行短期贷款提供保证担保，贷款余额为3,240万元，到期时间为24、2017年12月。同时，港惠经营公司对富盈置业华润、光大银行的两笔存量贷款提供了保证担保，贷款余额为92,165万元。（3）保证担保方三名称：穆昕（其个人核心资产即为港惠新天地项目，该项目的核心资产已抵押给了银行）担保人介绍：穆昕，男，1962年8月生，北京化工学院硕士研究生，工程师。自2006年开始领导创建深圳市百富盈国际投资有限公司，投资大型商业项目的建设及运营。百富盈公司为沃尔玛和家乐福等国际著名公司在中国的主要合作伙伴之一；旗下的惠州“港惠新天地”及乌鲁木齐“港惠橘城”商业购物中心都成为了当地成功的商业典范。目前，穆昕个人可控制核心资产主要为港惠新天地一二期项目，持有百富盈国际、港惠经25、营公司股权，为大略投资实际控制人。经查询穆昕个人征信，未发现有不良信用记录。若仅考虑穆昕通过百富盈国际间接持有的富盈置业的股权，穆昕享有富盈置业的净资产价值为10.33亿元。（4）保证担保方四名称：穆楠担保人介绍：穆楠，女，1974年1月生，沈阳职工大学工业会计专业，会计师职称。穆楠现持有大略投资25%股权（对应资产约为580万元）。经融资方介绍，穆楠与穆昕为兄妹关系。九、项目退出方案1、股东借款于投资到期后，项目公司向安铂基金偿还股东借款本金、利息等所有应付款项。2、股权投资本金于投资到期后，大略投资对安铂基金持有项目公司的标的股权进行回购，回购价款为安铂基金向项目公司缴付的增资款。大略投资26、项目公司已向安铂基金付清标的股权的回购价款、固定收益及固定收益资金占用费（如有）、借款合同项下的借款本息等所有应付款项后，安铂基金配合大略投资在【15】个工作日内完成股权过户手续。3、还款来源（1）对于项目公司应当支付的固定收益、股东借款本金及利息，还款来源主要包括项目地块的销售回笼、大略投资向项目公司的追加投资、项目公司再融资置换等。（2）对于大略投资应当支付的股权回购价款，还款来源主要为大略投资的自有资金及其自身的其他资金来源。十、投资标的概况1、标的公司名称：惠州市港惠三期实业有限公司资产状况：根据项目公司提供的财务报表，截至2016年10月31日，项目公司总资产15,995万元、净资27、产2,370万元、负债13,625万元，负债中对大略投资的其他应付款为10,231万元；2015年度营业收入0亿元、净利润亏损239万元；本次通过增资扩股的方式获得该标的公司40%股权，是按1股1元钱为作价基础。2、主要资产名称：惠州市港惠新天地三期项目；（1）资产内容：广东省惠州市河南岸13号小区（规划编号HNA13-8）；（2）业态：商业、住宅；（3）项目地块为惠州市港惠新天地三期项目用地，位于惠州市惠城区河南岸核心区，地处惠城区三条主干道演达路、石湖路和南岸路的交汇处。区域发展成熟，交通便捷，周边众多高端住宅、写字楼林立。（4）面积：用地面积21,770平方米，容积率4.73，总建筑面积28、142,112平方米，计容积率建筑面积102,972平方米，其中住宅62,772平方米，商业40,000平方米（其中8000平方米拟自持做万达影院租用），其他200平方米；地下建筑面积39,140平方米，规划地下车位1,030个。（5）开发进度：项目地块尚未取得国土证，待拆迁工作完成后即可办理申领国土证的手续。3、其他：（1）项目测算情况。项目土地成本为34,133万元（折合楼面单价3,315元/平方米），建安成本58,723万元，按照住宅13,000元/平方米、商业35,000元/平方米的价格销售，预计项目销售收入193,604万元，扣除费用29,276万元（其中管理费用3,600万元、销售29、费用6,776万元、财务费用18,900万元）、税费25,750万元（其中增值税10,311万元，土增税15,439万元），项目税前利润为45,721万元，税后利润为34,291万元，销售净利率为18%。销售完成后，项目公司还持有8,000平方米的商业及1,030个车位。（2）旧改拆迁进度项目地块范围内部分已经批平整地块为临时停车场，剩余待拆迁建筑主要为57栋57户居民住宅及中波台。目前中波转移地址已经确定，并由富盈置业购得该地块使用权，港惠三期公司正在抓紧中波台新办公楼建设，预计春节后可完工。待中波台新办公楼落成移交后，地块范围内中波台的建筑拆迁工作可开始。目前项目计划2017年5月完成拆迁30、2018年10月项目可达到预售。经港惠三期公司高层访谈，该项目为惠州市重点项目，政府对于项目拆迁工作支持力度大。政府已派驻拆迁人员进场协助拆迁谈判，项目拆迁谈判主要由政府人员出面与居民直接对接，项目方与政府相关部门初定拆迁补偿指导方案为6,900-7,900元/。总计待拆迁57户居民，涉及拆迁房屋及其它构筑物面积总共19,816，其中：首层住改商3,529.92（南岸路3,202.93，中波台连接路326.99），住宅主体14,745.786，砖墙铁皮房住宅1,293.4，雨棚面积247.14。现已有8家签订拆迁合同并收回房产证，协议拆迁面积约3,400，补偿标准部分约为7,000元/,部分31、为1:1比例返还住宅。经项目方介绍，目前区域范围内待拆房屋早期为河南岸街道办老公务员自建房，现居住环境较差，居民均有协议拆迁意向。目前主要拆迁难点在于沿南岸路3,202.93住改商房屋，因项目区位核心且港惠一二期商业经营基础较好，住改商居民希望能够返还商铺或提高拆迁标准。十一、行业/市场分析 根据惠州市最新房地产市场销售报告，公寓销售环境方面，惠州市惠城区公寓市场高端产品稀缺，依托城市商区规划及资源配套的不断完善，加上公寓投资回报率远高于普通住宅，近年来惠州市房地产市场公寓产品成交情况良好，本项目所在的河南岸区域是惠城区高速发展、高度繁荣区域，商业及市政配套高度复合，且目前在售及潜在开发物业中32、60以下产品几近空白，是市场机会点。惠城区近期开盘公寓交易均价约为13,000元/，且销售率增长呈逐步加快态势。 商业销售环境方面，惠州市今年来可出售商业项目较少，根据可查询到本项目同区域附近鸿润花园住宅底商目前二手报价32,000万元/，而根据同致诚2014年12月对港惠项目一二期物业的评估报告，一层商铺评估价格为39,900元/。十二、付款前置条件1、股权投资本金（2000万元）付款基本先决条件:R交易对手已出具相关股东会、董事会决议 R签署基金合伙协议、增资扩股协议R签署借款合同 签署项目收益承诺函R完成质押手续 完成抵押手续（第一顺位抵押） R完成担保手续 R完成股东变更的工商登记 R33、委派新董监高工商备案 印章、固定资产等交接 项目公司出具提款申请书及相关资料 R其他:签署监管协议2、股东借款（2.3亿元）付款基本先决条件:R交易对手已出具相关股东会、董事会决议 R签署基金合伙协议、增资扩股协议R签署借款合同 签署项目收益承诺函R完成质押手续 完成抵押手续（第一顺位抵押） R完成担保手续 R完成股东变更的工商登记 R委派新董监高工商备案 印章、固定资产等交接 R项目公司出具提款申请书及相关资料 其他:3、股权投资本金（2亿元）付款基本先决条件:R交易对手已出具相关股东会、董事会决议 R签署基金合伙协议、增资扩股协议R签署借款合同 签署项目收益承诺函R完成质押手续 R完成抵押34、手续（第一顺位抵押，抵押率不高于50%） R完成担保手续 R完成股东变更的工商登记 R委派新董监高工商备案 印章、固定资产等交接 R项目公司出具提款申请书及相关资料 其他:说明：经与珠江人寿合作方广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司就项目地块的沟通，惠州市核心区的土地价值较高，住宅可达到4500元/平方米，商业可达到7000-8000元/平方米，综合来看，预计未来项目地块的不低于5.6亿元，且项目后续达到在建工程抵押条件，项目公司应及时追加在建工程抵押至安铂基金名下，抵押率可控制在50%以内。若抵押率不满足要求，安铂基金有权停止向项目公司提供股东借款第二阶段2亿元股东借款。十三、违约责任1、35、增资扩股（1）大略投资、项目公司违反陈述、保证、承诺或义务的，安铂基金有权要求大略投资返还增资款，项目公司立即支付应付未付的全部固定收益、固定收益资金占用费（如有）及其它相关费用。未按时返还增资款的，应按每日万分之五的标准支付违约金。未按期补正的，须自限期期限届满之日起，还须向安铂基金支付增资款的每日万分之五的违约金，并承担大略投资、项目公司的实际损失。（2）安铂基金违反协议约定义务的，安铂基金须向大略投资支付增资款的每日万分之五的违约金，并承担大略投资、项目公司的实际损失。2、股东借款（1）项目公司应按期支付利息并返还本金，每逾期一天，按照逾期本息的每日万分之五的标准支付违约金，逾期15天仍36、未支付，则安铂基金有权解除借款合同，并要求项目公司赔偿因此造成的损失。（2）安铂基金未及时足额提供借款资金，每逾期一天，按逾期欠付款项金额的每日万分之五的标准向安铂基金支付违约金；如因安铂基金（及安铂基金合伙人）受监管约束等不可抗力因素无法及时提供借款资金，双方应协商解决，项目公司不对安铂基金追究违约责任。3、投资监管（1）若大略投资、项目公司违反协议约定，安铂基金先发出违约纠正提示函；若在15个工作日内未及时纠正，项目公司应返还安铂基金已支付的投资余额并向安铂基金支付违约金，违约金应自安铂基金支付投资款项之日起至项目公司返还完毕安铂基金累计投资余额之日止按安铂基金投资余额的每日万分之五的标准37、计算。（2）若安铂基金违反协议约定，大略投资、项目公司应首先发违约纠正提示函；如在15个工作日内未及时纠正，安铂基金应按投资余额的每日万分之五的标准向项目公司支付违约金。（3）在大略投资主动行使标的股权回购权时，如安铂基金未按约定办理手续，每延迟一日，按安铂基金收取的全部股权回购款的万分之五向大略投资支付违约金，直至完全履行配合义务。（4）若项目公司未能按照借款合同的约定按期支付股东借款本金和利息的，或发生股东借款未按约定用于本项目而挪作他用、项目地块被政府收回等严重违约行为时，安铂基金有权要求项目公司归还股东借款本息等应付款项、解除借款合同，同时有权要求大略投资提前回购股权。（5）大略投资、38、项目公司一致同意，若前期拆迁工作及项目地块国有土地使用证的取得工作未能按本协议约定进度完成的，且大略投资、项目公司未能按相关协议的约定，按期偿还对安铂基金的投资本金、收益等应付款项的，安铂基金有权收购大略投资持有项目公司的全部股权，收购价格不得高于截至违约发生时点安铂基金已实际支付的投资本金余额，具体收购价款由三方另行协商确定。十四、风险分析1、项目风险分析（1）根据项目公司与惠州市国土局的相关协议，项目公司须在2017年5月28日前完成项目地块的征拆迁，若延期未完成，政府将没收项目公司此前缴纳的五千万元履约定金，同时取消其拆迁改造实施资格。若项目被取消实施资格，按协议约定，对于项目公司已支付39、的拆迁补偿款，在经第三方评估并报政府主管部门审核后，政府予以结算返还；但无法确保能覆盖我方对项目已出资的金额。 （2）若项目公司违约，我方在实现质权上存在的风险 若项目公司未能按时还本付息，触发了违约条款，我方可通过变现富盈置业质权维护公司利益。但由于富盈置业属下最主要的一二期商业资产已抵押给了银行，银行具有优先追索权，处置变现出质公司股权变现时，需经过一定的协商或法律程序，并且要征求银行同意，具有不确定性。2、合规风险分析（1）区位不合规风险。透过有限合伙基金穿透到底层项目，底层项目属于不动产，根据保监会对保险资金投资不动产的规定，不动产应当地处直辖市、省会城市或者计划单列市等具有明显区位优40、势的城市。但底层项目位于惠州市，不符合保监会的规定。说明：因本次投资，珠江人寿采用有限合伙基金的方式进行投资，将归为权益类投资，不适用保监会对不动产投资的区位约束。（2）证照取得不合规风险。透过有限合伙基金穿透到底层项目，底层项目属于不动产，根据保监会对保险资金投资不动产的规定，不动产应当至少取得国有土地使用权证和建设用地规划许可证。但底层项目尚未取得两证，不符合保监会的规定。说明：因本次投资，珠江人寿采用有限合伙基金的方式进行投资，将归为权益类投资，不适用保监会对不动产投资的证照取得约束。十五、投后管理1、公司治理 安铂基金向项目公司委派董事，安铂基金在股东会和董事会层面对项目公司的重大事项41、（包括但不限于融资担保、股权变更、注册资本增加或减少、修改公司章程、利润分配、投资计划、年度预算等事宜）参与决策。 在股东会层面，安铂基金持有项目公司40%股权，股东会对融资、担保、签署重大合同（人民币一亿元以上的合同）、股权变更、注册资本增加或减少、修改公司章程、利润分配、投资计划、年度预算、决算、公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项所作的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出的其他决议，应当经代表半数表决权的股东通过。 在董事会层面，安铂基金向项目公司委派1名董事（共3名董事），董事会作出决议，必须经全体董事三分之二以上（不含）通过。2、财务及资金监管 42、（1）项目公司应当每月向安铂基金提交财务报表及所有银行账户的资金收支明细单（加盖项目公司公章），每年度向安铂基金提供审计报告。 （2）安铂基金向项目公司支付的股权投资本金和股东借款，须按照约定用途使用，不得挪作他用。（3）大略投资、项目公司一致同意，在安铂基金取得项目地块第一顺位抵押权人资格前，大略投资不得从项目公司抽逃已投入的资金以及进行利润分配。（4）安铂基金向项目公司的投资款项须支付到指定账户，安铂基金、项目公司与银行就上述指定账户签订三方监管协议，安铂基金向项目公司发放的投资款项，必须符合合同约定用途（前期发放的2.5亿专项用于拆迁补偿，工程款，应付安铂基金的利息，政府收取的相关费用）43、，方可划转使用。3、工程进度核查 项目公司应当向安铂基金提交年度工程进度规划及资金规划，并每月向安铂基金提交工程进展汇报及监理公司出具的监理报告（如有），当工程进度落后规划进度超过1个季度时，项目公司应当向安铂基金提供书面情况说明并提出有效整改方案。若工程进度及整改方案无法满足安铂基金要求的，安铂基金有权停止后续款项的发放。 项目前期拆迁改造工作应当于投资监管协议签订后1年内完成，在拆迁完成后3个月内通过政府验收、签署相关土地出让合同并核发国有土地使用证。若拆改进度无法满足安铂基金要求的，安铂基金有权停止后续款项的发放，直至上述条件全部达成，或要求项目公司开始提前还款。4、及时办理抵押登记手续44、 在项目公司取得惠州市河南岸规划编号为HNA13-8地块合法有效的国有土地使用证后的【10】个工作日内，项目公司应当将项目地块的土地使用权抵押给安铂基金，并办理完毕抵押登记手续，安铂基金为项目地块的第一顺位抵押权人，他项权证由安铂基金保管。 在项目地块土地使用权抵押转为在建工程抵押后，项目地块新增在建工程符合办理抵押条件（以登记机关的受理条件为准）时，项目公司应当及时告知安铂基金，并在条件满足后一个月内将新增在建工程抵押给安铂基金，并完成抵押手续的办理，新的他项权证由安铂基金保管。5、销售回笼资金监管 就项目地块销售回笼资金进行专户管理，所有销售回笼资金必须进入安铂基金指定唯一销售回笼专户，该45、账户由项目公司和安铂基金共管，销售回笼资金必须用于项目开发建设支出及偿还安铂基金的投资本金及收益；同时设置额度限制，对于单笔金额超过500万元的或每月累计金额超过3,000万元的，需要项目公司和安铂基金双方印鉴方可进行划转。6、还款资金归集监管 大略投资和项目公司分别在指定银行开立投资本金和收益的还款专户（上述账户均实行共管），要求在收益偿还日前3日内将还款资金足额归集至资金归集账户，在投资本金到期日前2个月归集还款本金的5%；在投资本金到期日前1个月归集还款本金的10%；在投资本金到期日前15个工作日归集还款本金的20%；在投资本金到期日前10个工作日归集还款本金的50%；在投资本金到期日前46、5个工作日归集还款本金的70%；在投资本金到期日前1个工作日归集还款本金的100%（如提前还款或按销售进度要求提前还款则不用）。7、还款进度双线控制 除了投资本金到期一次还款外，根据项目销售进度，大略投资、项目公司应当按销售进度偿还投资本金，确保安铂基金投资本金的分批退出，待安铂基金收回全部投资本金及收益后，安铂基金再一次性向大略投资转让项目公司的股权。销售进度和投资本金归还比例如下：累计销售面积占可售面积比例35%50%70%累计至少归还投资本金比例30%50%100% 其中“可售面积”为项目地块总计容积率建筑面积。8、销售解押事宜 在项目地块办理预售许可证期间，自在建工程办理解押手续起，安47、铂基金对项目公司的公章、财务章、法人章、营业执照（正副本）、网银等重要的公章、印鉴进行共管，上述资料应存放于指定保险箱内，保险箱的钥匙由项目公司保管，保险箱的密码由安铂基金保管；在取得预售许可证后、在建工程再次抵押给安铂基金的手续办理完成前，不得解除上述共管。9、大略投资提前回购股权的特别约定 （1）在安铂基金缴付股权投资本金之日起满1年且项目公司清偿完借款合同项下的借款本息等所有应付款项的前提下，大略投资有权按增资扩股协议第5.1.1款约定价格提前回购安铂基金所持项目公司的标的股权，大略投资应当至少提前1个月书面通知安铂基金；（2）安铂基金应在大略投资、项目公司付清全部股权回购款、固定收益等48、应付款项后，将所持项目公司标的股权转让给大略投资，并在15个工作日内配合大略投资、项目公司办理完成股权转让工商登记手续。10、关于政府取消拆迁改造实施资格的特别约定项目公司应当严格按照其与惠州市国土资源局签订的“三旧”改造项目拆迁协议及相关文件（含政府部门的批复、会议纪要等）的约定，按期完成惠州中波转播台搬迁建设工作及改造项目范围内的房屋及土地的拆迁补偿工作。若因项目公司未能按期完成导致政府取消项目公司拆迁改造实施资格的，政府将3,500万元预付地价款不计利息退还项目公司，并对项目公司已支付中波转播台搬迁建设费用及有关房屋及土地的补偿款按照法定程序进行结算。大略投资、项目公司一致同意，政府返还49、给项目公司的3,500万元预付地价款及结算款项，必须确保支付至以项目公司名义开立的，安铂基金、项目公司双方共管的银行账户（下称：共管账户），共管账户中的资金优先用于偿还安铂基金对项目公司的投资本金及收益。11、其他根据借款合同中第一条第2款第（4）项、第3款第（4）项约定，股东借款请款还须包括以下条件： 未发生成本超支或成本超支已由项目公司自筹解决； 已按计划完成工程进度，项目实际进度与已投资额相匹配； 项目公司每笔请款金额应不低于1,000万元（或3,000万元）； 项目公司向安博基金提供书面用款计划及有效证明（例如：拆迁补偿协议、工程款、配套款付款通知、施工合同、购销合同等），所提供的借款50、用途证明材料与约定用途相符，并得到安博基金的认可。十六、其他投资本项目的协议文本主要采用董事局批示过的范本合同，少部分协议文本在范本基础上进行了调整，具体如下：1、增资扩股协议中新增了安铂基金的违约责任，详见附件1。2、借款合同是基于番禺珠钢项目已审议的合同文本，结合本项目交易结构进行了修改，详见附件2。3、投资监管协议是基于番禺珠钢项目已审议的合同文本，结合本项目进行了修改，详见附件11。十七、投资建议综上所述，珠江人寿拟向宁波梅山保税港区安铂投资合伙企业（有限合伙）投资4.5亿元，由宁波梅山保税港区安铂投资合伙企业（有限合伙）向惠州市港惠三期实业有限公司增资2,000万元取得40%股权，剩51、余4.3亿元资金以股东借款方式投资惠州市港惠三期实业有限公司。妥否，请批示。合同附件一、基础资料1. 董事局批示2. 尽职调查材料二、合同文本1. 增资扩股协议，安铂基金、大略投资、项目公司签署。2. 借款合同，安铂基金、项目公司签署。3. 保证合同1，安铂基金、富盈置业签署。4. 保证合同2，安铂基金、港惠经营公司签署。5. 保证合同3，安铂基金、穆昕签署。6. 保证合同4，安铂基金、穆楠签署。7. 股权质押合同1，安铂基金、大略投资签署。8. 股权质押合同2，安铂基金、百富盈国际签署。9. 股东会决议，安铂基金、大略投资签署。10. 章程，安铂基金、大略投资签署。11. 投资监管协议，安铂基金、大略投资、项目公司签署。12. 土地使用权抵押合同，安铂基金、项目公司签署。13. 安铂基金合伙协议，首泰金信、珠江人寿、佳远投资签署。14. 安铂基金委托管理合作协议，首泰金信、珠投基金签署。