1、电力建设工程公司母子、分公司管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 目 录第一章 总 则3第二章 母子（分）公司管理的组织保障4第三章 母子（分）公司管理的管理控制系统8第一节 战略管理8第二节 经营计划控制8第三节 人事控制10第四节 财务控制10第五节 信息控制11第六节 审批权限控制13第七节 审计监督13第四章 子（分）公司经营者激励机制16第一章 总 则第一条 为科学合理地界定母子（分）公司之间的权利、义务及利益关系，规范母子（分）公司管理，促进企业可持续发展，特制定本制度。第二条 没有特殊说明，本制度中2、的分公司指安徽XX有限责任公司下属分公司，子公司指安徽XX有限责任公司的操作控股型子公司，战略控股型子公司参照本制度执行。第三条 建立科学、有效、完善的母子（分）公司管理模式包括组织保障、管理控制系统和激励约束机制三个方面。第四条 母子（分）公司管理的组织保障包括母公司高层管理者、母公司职能部门、外派董事监事和委派财务负责人等方面。第五条 母子（分）公司管理的管理控制系统包括战略管理、经营计划控制、人事控制、财务控制、信息控制、审批权限控制和审计监督等方面。第六条 母子（分）公司管理的激励约束机制包括：根据子（分）公司的规模与效益等因素确定子（分）公司经营者激励的力度、与子（分）公司业绩考核挂3、钩的长期激励计划、外派董事、监事的业绩奖励与子（分）公司效益适度挂钩的激励机制。第七条 在对子（分）公司管理的运作方式上，遵循管理、法律两条线的原则。管理线：即需要母公司决定、审批的事项，必须严格执行；法律线：母公司决定、审批的事项，通过代表母公司股权的董事人员在子公司董事会上行使表决权，最终决策通过子公司董事会形成。第二章 母子（分）公司管理的组织保障第八条 组织保障是保证母子（分）公司管理有效运行的前提。母子（分）公司管理的组织保障包括母公司高层管理者、职能部门、外派董事监事和委派财务主管等方面。第九条 母公司高层管理者层面决定事项：1、 子（分）公司战略发展规划；2、 子（分）公司管理的4、体制；3、 子（分）公司年度经营计划与预算；4、 决定外派董事、监事和子（分）公司总经理、财务负责人；5、 协调母公司职能部门之间涉及子（分）公司管理的相关工作；6、 协调处理母公司为子（分）公司生产、运营提供相关保障、服务方面的事项。第十条 职能管理部门企业发展部：1、 指导和组织子（分）公司整体中长期战略发展规划的制定；2、 负责涉及子（分）公司的资产评估、购并、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、招标承包、股权转让等资本运作的相关事务工作；3、 组织拟定子（分）公司资产经营责任制方案，并对完成情况进行考核；4、 负责公司外派董事、外派监事的日常管理工作；5、 负责子（分）公司的股权管5、理工作，指导、监督、检查子（分）公司职工持股的管理工作，包括转让、回购、配股等相关事宜；6、 审核子（分）公司投资项目的专项调研、分析报告；7、 监督子（分）公司投资项目的竣工验收和后期评估工作；8、 子（分）公司统计工作（汇总后报企业发展部）；9、 母公司领导或会议决定涉及子（分）公司事项的督办；10、 有关子（分）公司事项的上传下达；11、 负责完成母公司交办的其它有关子（分）公司的工作。第十一条 职能管理部门人力资源部：1、 协同母公司高层管理者、企业发展部、财务资产部拟定子（分）公司经营者人选（总经理、财务负责人）的建议方案；2、 协同母公司高层管理者拟定代表母公司出任子公司董事、监事6、人选的建议方案，并下达聘任书；3、 拟定子（分）公司经营者和母公司派驻子（分）公司人员的薪酬、考核制度；4、 拟定子（分）公司工资总额，并监督执行；5、 参与子（分）公司资产经营责任书的制定；6、 负责完成母公司交办的其它有关子（分）公司的工作。第十二条 职能管理部门财务资产部：1、 核算子（分）公司与母公司的往来业务；2、 拟定或审核子（分）公司财务预算；3、 向子（分）公司派驻财务负责人，负责委派会计主管及其业务的日常管理；4、 审核子（分）公司资金计划，对子（分）公司资金收支进行服务、监控；5、 对母公司审计子（分）公司的相关工作提供业务支持；6、 参与子（分）公司资产经营责任书的制定；7、7、 负责完成母公司交办的其它有关子（分）公司的工作。第十三条 职能管理部门审计部1、 组织对子（分）公司的定期或不定期的审计；2、 组织对子（分）公司经营者或者其他关键部门负责人的经济责任审计；3、 子（分）公司专项审计；4、 当母公司决定对子（分）公司进行外部审计时，提供必要的配合；5、 参与子（分）公司资产经营责任书的制定；6、 负责完成母公司交办的其它有关子（分）公司的工作。第十四条 外派子公司董事的职责：1、 参与决定子公司的经营计划和投资方案；2、 参与制定子公司的年度财务预算方案；3、 参与制定子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4、 参与制定子公司增加或者减少注册资本的方案；58、 参与决定子公司内部管理机构的设置，拟定子公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；6、 参与对子公司重要负责人的聘任或者解聘决定；7、 定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告；8、 及时向母公司汇报子公司重大经营决策情况；9、 负责完成交办的其它有关子公司的工作。第十五条 外派子公司监事的职责：1、 参与监督检查子公司财务状况；2、 负责对董事、子公司经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、 定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告；4、 及时向母公司汇报子公司重大经营决策情况；5、 负责完成交办的其它有关子公司的工作。第十六条 外派董事要则（外派监事参照执行9、）：1、 外派董事对母公司总经理直接负责和汇报；2、 外派董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则；3、 当所在子公司出现重大问题，危及到子公司生存发展和母公司权益时，必须及时向母公司做特别汇报和请示；4、 对于明确定义为重大决策事项的董事会议题，外派董事必须首先在母公司内部形成统一意见后方可表态；5、 任职纪律：未经授权不得在会外泄漏任何不利于母公司及所在子公司的机密，不得超越董事权限直接干预所在企业的经营活动等；6、 外派董事经常到所在子公司调查了解经营管理状况，每3个月做一次简要书面10、报告，每半年做一次书面详细报告，每年做一次书面述职报告；7、 外派董事的离职与免职由母公司总经理提议，子公司股东会讨论决定；8、 外派董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业机密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定；9、 任职尚未结束的外派董事，如有擅自离职的情况，应对因其擅自离职使公司造成的损失承担法律责任，赔偿经济损失。第三章 母子（分）公司管理的管理控制系统第一节 战略管理第十七条 战略管理的总体原则是，母公司对战略管理采取集权11、式管理，即战略审核权均集中于母公司，子（分）公司只有战略制定权。第十八条 母公司负责战略审核、战略实施监督、战略实施效果评估，子（分）公司负责战略制定、战略实施。第十九条 母公司高层管理者负责组织制定子（分）公司的发展战略，包括战略方向确定、战略目标制定、战略方案设计、战略实施监督和战略效果评估等。第二十条 子（分）公司战略相对于母公司而言是业务战略。在制定子（分）公司战略时，必须以母公司发展战略为依据，确定相应的战略发展方向、战略目标、任务和实现路径等。第二十一条 战略制定具体由子（分）公司负责，或者委托专业咨询机构制定。第二十二条 母公司高层管理者定期（半年或一年）对集团战略实施效果进行评12、估。第二节 经营计划控制第二十三条 企业发展部是子（分）公司经营计划的归口管理部门，负责审核子（分）公司年度经营计划，并监督实施，组织考核。第二十四条 各子（分）公司依据母公司年度、季度、月度经营计划分别制定各自年度、季度、月度经营计划，并组织实施与考核。第二十五条 母公司高层管理者以季度（或年度）为单位考核控股子（分）公司经营计划完成情况，考核结果与子（分）公司经营者的薪酬挂钩。第二十六条 企业发展部根据母公司年度经营计划指导子（分）公司编制年度经营计划和年度工作计划，经母公司高层管理者审议通过后组织实施。第二十七条 母公司总经理与子（分）公司总经理就年度经营目标签订资产经营责任书。第二十八13、条 如遇特殊情况，子（分）公司年度经营计划可于年中调整一次，调整计划须经董事会批准。第二十九条 经营计划中的计划指标参照各子（分）公司所在行业水平与历史水平来确定。计划指标要应当尽量量化、具体，具有激励性，需经过努力才能实现。第三十条 计划指标经确定后，必须严格执行，不得随意修改。确有特殊情况需要调整，必须经母公司高层管理者讨论通过。计划指标调整未批准之前，按原计划执行。第三十一条 调整年度计划指标应当提前一个季度申请。第三十二条 调整某项计划指标时如需同时相应调整其它有关计划指标，应一并申请，以保证计划的平衡、协调。第三十三条 调整计划指标一律以书面批复为准，在未接书面批复以前，一律按原计划14、指标考核。第三十四条 企业发展部负责跟踪、分析、报告子（分）公司计划的执行情况。第三十五条 子（分）公司每月（或每季度）以书面形式报告一次计划任务的完成情况。特殊事项需要缩短报告周期的，由高层管理者决定。第三十六条 子（分）公司经营层必须随时监督检查计划的执行情况，发现问题应及时采取有效措施予以解决，以保证计划的顺利完成。第三十七条 检查计划执行情况，应当充分利用统计报表、会计报表、业务报表等资料。检查计划的实际完成数，一律以统计报表数为依据。统计数据应当准确、及时、全面反馈计划执行情况，严禁弄虚作假。第三十八条 母公司每季度（或每年度）对子（分）公司计划执行情况考核一次。企业发展部负责组织实15、施，提出初步意见，高层管理者讨论后做出考核结论。第三十九条 各子（分）公司的考核指标，一律以计划指标为依据。高层管理者决定的考核结果直接与各子（分）公司经营者的薪酬挂钩。第三节 人事控制第四十条 人事控制是管理控制的主要途径之一。母公司在人事控制上要抓关键人员的管理。人事管理的核心原则是，“谁用人，谁管理，谁负责；逐级管理，逐级负责。”第四十一条 子（分）公司总经理由人力资源部会同企业发展部提出建议人选，母公司高层管理者讨论，母公司总经理提出聘任或者解聘建议方案，通过子公司董事会履行聘任或者解聘的法律手续。第四十二条 子（分）公司副总经理由子（分）公司总经理提名，母公司高层管理者讨论，母公司总16、经理提出聘任或者解聘建议方案，通过子公司董事会履行聘任或者解聘的法律手续。第四十三条 外派子公司的董事、监事由人力资源部会同企业发展部提出派驻子公司董事、监事建议人选，母公司高层管理者讨论，母公司总经理决定聘任或者解聘，通过子公司股东会履行聘任或者解聘的法律手续。第四十四条 外派子（分）公司的财务负责人由人力资源部会同财务资产部提出子（分）公司财务负责人建议人选，母公司高层管理者讨论，母公司总经理决定聘任或者解聘建议方案，通过子公司董事会履行聘任或者解聘的法律手续。第四节 财务控制第四十五条 母公司对子（分）公司财务控制包括财务管理体系、资金收支、成本费用、应收帐款等方面。第四十六条 子（分）17、公司执行母公司统一的财务会计制度。第四十七条 母公司设立结算中心，统一办理分公司的资金收支，监督子公司的资金收支，实时监控资金收支。第四十八条 成本费用管理。母公司决定子（分）公司的目标成本与费用指标，并列入考核。第四十九条 母公司对子（分）公司实行会计主管（财务负责人，简称委派会计主管）委派制。委派会计主管由母公司委派、代表母公司对子（分）公司财务工作提供服务和实施监督。第五十条 委派会计主管的编制、人事、工资关系在母公司财务部门，接受母公司财务部门的考核。第五十一条 委派会计主管的业务及日常管理工作由母公司财务部门负责。第五十二条 母公司对委派会计主管实行定期轮岗制度。原则上委派会计主管在18、一个子（分）公司从事财务工作的期限为一个会计年度，而且离开该子（分）公司后两年内不得再担任该子（分）公司的委派会计主管。第五十三条 委派会计主管执行定期述职和重大事项报告制度。第五节 信息控制第五十四条 为加强对子（分）公司的管理，保证公司经营决策的落实，进一步提高子（分）公司经营者的领导能力、业务水平，增强公司的市场竞争力，实现公司的经营目标，决定在子（分）公司经营者中实施定期述职制度。第五十五条 定期述职是母公司管理层以会议形式对相关子（分）公司经营者在述职期间职责履行情况、成功原因、不足之处、改进建议等进行审议和直接沟通而推行的一项正式制度，是述职双方在持续沟通中的一种正式形式，它与其他19、沟通形式互相补充。第五十六条 述职人员范围：各子（分）公司的总经理、财务负责人和母公司外派的董事、监事。母公司高层管理者认为需要时可扩大述职人员范围。第五十七条 述职对象为母公司高层管理者会议。第五十八条 述职基本流程：各述职人员提交述职报告总经理审核述职报告述职日述职讨论评议评价与建议的反馈执行下一次述职（包括上一次意见的执行反馈情况）。第五十九条 会前准备：母公司人力资源部应在会前收集与述职人员有关的信息，述职人员应提前两天递交述职报告。第六十条 述职审议的程序：1、 总经理宣布述职会议的目的和会议原则；2、 述职人述职；3、 高层管理者会议评议与讨论；4、 述职人进一步陈述；5、 形成评20、议意见。第六十一条 述职报告的内容：1、 对上期述职意见执行情况的汇报;2、 根据岗位职责要求和计划目标，在对职责履行情况做定性与定量比较的基础上进行自我评估，分析成功因素、不足之处及改进方向。第六十二条 述职审议的依据：公司发展战略，年度经营计划与预算，述职期间公司的经营状况，各述职人员的职责等。第六十三条 述职时间的规定：子（分）公司述职人员的述职时间为述职期满后下一季度第一个月内，具体时间应由述职人员和母公司总经理约定。由母公司人力资源部组织筹备。第六十四条 述职会议的参与人员：1、 述职对象：母公司高层管理者全体人员；2、 母公司相关职能部门负责人；3、 述职人员；4、 会议记录人员。21、第六十五条 述职档案管理：述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议由人力资源部负责保管，作为对述职人员考核与奖惩的依据之一。第六十六条 建立重大事项报告制度。如涉及以下情形，子（分）公司总经理及外派子公司的董事、监事应及时向母公司相关领导、财务资产部等相关部门报告。1、 可能对子（分）公司的生产、经营、管理工作产生现实或潜在的重大影响；2、 可能对母公司在子（分）公司的权益产生现实或潜在的重大影响。第六节 审批权限控制第六十七条 需报母公司审批的事项:1、 中长期发展规划；2、 子（分）公司章程的修订与修改；3、 子（分）公司资产经营责任目标的制订；4、 财务预决算方案的决定；5、 资产处置22、投资决策；6、 重大合同签订；7、 子（分）公司产权或股权的变动、转让、划拨；8、 子（分）公司兼并、重组、分立、破产、歇业、租赁、承包、托管等；9、 子（分）公司管理体制改革；10、 开设孙公司；11、 贷款、借款、担保、抵押事项；12、 利润分配方案和弥补亏损方案；13、 工资总额。第七节 审计监督第六十八条 对子（分）公司的审计监督包括内部审计和外部审计两类。内部审计是由母公司审计部代表母公司行使内部审计监督的职责；外部审计指由母公司聘请专业会计师事务所对子（分）公司进行审计，母公司企业发展部负责联系、落实等相关事宜，审计部提供业务协助。第六十九条 对子（分）公司的内部审计和外部审计，23、母公司财务资产部应提供业务支持。第七十条 审计内容：14、 财务计划、成本计划或单位预算的执行和决算；15、 财务收支及其有关的经济活动；16、 经济效益；17、 内部控制制度；18、 经济责任；19、 承包经营或委托承包经营决算；20、 投资项目概（预）算、决算；21、 执行母公司统一财务会计制度情况；22、 国家财经法规和单位规章制度的执行情况。第七十一条 （例行）审计程序：1、 内部审计根据上级部署和各单位的具体情况，审计部拟订审计计划，经领导批准后实施；2、 实施审计前，应当先通知被审计单位，特殊情况下也可以不下发审计通知单，电话通知后直接进点；3、 审计人员进点审计时，检查被审计单位24、的会计凭证、帐簿、报表、业务档案以及其他与财务收支有关的资料和资产，被审计单位必须如实提供，不得拒绝；4、 审计人员进点审计时，在正常的工作时间内可以根据需要就审计事项的问题向有关单位和个人进行调查及取证（如函证、外调），有关单位和个人应当支持和协助，如实向审计人员反映情况，提供有关证明材料；5、 审计人员发现问题，可随时向有关单位和人员提出改进建议。审计终结，审计执行人应提出审计报告，征求审计对象的意见，并报批。经批准的审计意见和审计决定，送达被审计单位后，被审计单位必须予以执行；6、 内审部门有权对主要项目进行后续审计，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况；7、 被审计单位对审计意见书和审25、计决定如有异议，可以及时提出。第七十二条 经济责任审计：1、 各子（分）公司法定代表人或总经理、财务负责人任期终结，由母公司人力资源部提出经济责任审计申请，并经企业发展部会签；2、 被审计子（分）公司在接到经济责任审计通知后，按规定要求准备好有关材料，包括：经母公司批准的资产增值保值责任书；离任人的任职报告；任期内经济指标完成情况资料；任期内各审计机构做出的审计报告和有关部门做出的调查报告；任期内重大经营管理计划、决策；各种财产盘点表等；3、 审计结束后，审计执行人应出具经济责任审计报告，对被审计人的工作业绩、经济责任和审计通知中规定的其他内容做出客观公正的评价；4、 审计报告应请被审计人核对26、审计事实，并签署对审计报告的意见；5、 经济责任审计报告应报送母公司总经理，并抄送企业发展部、人力资源部等；6、 如被审计人对经济责任审计报告有异议，可在接到审计报告后十五日内，向母公司总经理提出申诉，由母公司领导决定是否请审计部门复审或聘请外部会计师事务所复审或驳回申诉；7、 经济责任审计报告是考核干部的重要依据，由审计部门作为审计档案归档；8、 进行经济责任审计，需充分占有资料和深入调查研究，有关部门和单位应密切配合，各内审机构也要在自身工作中注意整理和积累有关资料。第四章 子（分）公司经营者激励机制第七十三条 对子（分）公司经营者实行年薪、股票期权为主要形式的长期激励计划。第七十四条 激励对象原则上为子（分）公司总经理、副总经理、中层正职。第七十五条 长期激励与经营者任职期间的经营业绩挂钩。第七十六条 子（分）公司经营者的年薪制定参照薪酬制度。第七十七条 子（分）公司经营者的股票期权奖励见改制及母子（分）公司控制设计方案。第七十八条 子（分）公司经营者的年薪总额和股票期权奖励方案由母公司拟定或调整，交子公司董事会按照法定程序和公司章程决定。