1、 公路改建工程 政府和社会资本合作（PPP）项目 合同文本 项目实施机构：咨 询 机 构：目 录 1.甲方的权利和义务.6 2.乙方的权利和义务.7 3.绩效目标.8 4.投资人履约担保.9 5回报及退出机制.9 6.违约条款.10 7.免责条款.11 8.争议的解决.11 9.其他事项.11 政府和社会资本合作项目合同条款（特许经营协议）.17 第一章 总则.18 第 1 条.术语定义和解释.18 1.1 定义.18 1.2 解释规则.20 1.3 继受人和被转让人.21 第 2 条.合同背景和目的.21 第 3 条.声明和保证.21 第 4 条.合同生效条件.22 第 5 条.合同构成及优2、先次序.22 第二章 合同主体.22 第 6 条.甲方.22 6.1 甲方资格.22 6.2 权利界定.23 6.3 义务界定.24 第 7 条.乙方.25 7.1 乙方资格.25 7.2 权利界定.25 7.3 义务界定.26 7.4 对项目公司的约定.28 第三章 合作关系.30 8.1 项目范围.30 8.2 政府提供的条件.30 8.3 乙方承担的任务.31 8.4 回报方式及退出机制.31 8.5 项目资产权属.32 8.6 土地获取和使用权利.32 第 9 条.合作期限.33 第 10 条.排他性约定.33 1 第 11 条.合作履约担保.33 11.1 建设期的履约担保.33 13、1.2 运营期的履约担保.34 第四章 投资计划及融资方案.34 第 12 条.项目总投资.34 12.1 投资规模及其构成.34 第 13 条.投资控制责任.35 第 14 条.融资方案.35 14.1 融资方案的基本要求.35 14.2 融资方案的批准.35 14.3 工程资金链的保证.36 14.4 财务管理的一般要求.36 第 15 条.政府提供的其他投融资支持.37 第 16 条.投融资监管.37 第 17 条.投融资违约及其处理.38 第五章 项目前期工作.38 第 18 条.前期工作内容及要求.38 18.1 前期工作包括的主要内容.38 18.2 乙方对前期工作的确认.39 14、8.3 勘察设计的有关要求.39 第 19 条.前期工作任务分担.40 第 20 条.前期工作经费.41 第 21 条.政府提供的前期工作支持.41 第 22 条.前期工作监管.41 第 23 条.前期工作违约及处理.41 第六章 工程建设.42 第 24 条.政府提供的建设条件.42 第 25 条.进度、质量、安全及管理要求.42 25.1 项目进度、质量、安全和环保目标.42 25.2 施工的一般要求.45 25.3 监理单位、中心试验室的选择与管理.46 25.4 乙方对承包人的责任.47 25.5 施工计划.47 25.6 开始施工.47 25.7 预期的施工延误.48 25.8 上报5、义务.48 25.9 拒绝工程.49 25.10 文明施工和安全生产.49 25.11 地下设施和结构.49 第 26 条.建设期的审查和审批事项.49 第 27 条.工程变更管理.50 27.1 设计变更管理.50 27.2 延期.51 第 28 条.实际投资认定.52 2 28.1 项目总投资基准价.52 28.2 项目总投资实际价.52 第 29 条.征地、拆迁和安置.52 29.1 征地拆迁.52 29.2 应免除甲方的责任.53 29.3 应免除乙方的责任.53 第 30 条.项目验收.53 30.1 交工验收.53 30.2 竣工验收.53 30.3 未进行验收.54 30.4 环6、保、水保、档案等专项验收.54 第 31 条.工程建设保险.54 第 32 条.工程保修.55 第 33 条.建设期监管.55 33.1 招标采购监管.55 33.2 工程投资监管.55 33.3 政府交通行业主管部门、质监、造价部门及甲方的监督.55 第 34 条.建设期违约和处理.56 34.1 重大违约.56 34.2 一般违约.56 34.3 项目管理目标的实现.57 第七章 政府移交资产（不适用）.57 第八章 运营和服务.57 第 35 条.政府提供的外部条件.57 第 36 条.试运营和正式运营.57 第 37 条.运营服务标准.58 第 38 条.运营服务要求变更.59 第 37、9 条.运营维护与修理.59 39.1 项目运营、养护和维修.59 39.2 收费管理.60 39.3 路政管理.61 39.4 交通管理.63 39.5 超限超载治理.63 39.6 经营与开发管理.64 39.7 项目绩效评价和项目后评价.64 第 40 条.更新改造和追加投资.66 第 41 条.主副产品的权属.67 第 42 条.项目运营服务计量.67 第 43 条.运营期的特别补偿.67 第 44 条.运营期保险.67 第 45 条.运营期政府监管.68 45.1 监测评估.68 45.2 应急预案.69 45.3 临时接管.69 3 第 46 条.运营支出.69 第 47 条.运营8、期违约事项和处理.70 47.1 违规收费.70 47.2 未按规定运营养护.70 第九章 社会资本主体移交项目.70 第 48 条.项目移交前过渡期.70 第 49 条.项目移交.70 49.1 移交范围.70 49.2 移交标准.71 49.3 移交程序.71 49.4 对甲方人员的培训.72 49.5 移交费用.72 49.6 风险转移.72 49.7 移走物品.73 49.8 乙方的承诺.73 第 50 条.移交质量保证.73 第 51 条.项目移交违约及处理.73 第十章 收入和回报.74 第 52 条.项目运营收入.74 52.1 项目收入来源.74 52.2 项目收入、回报的风险9、分配机制.74 第 53 条.服务价格及调整.75 第 54 条.特殊项目收入.75 第 55 条.财务监管.75 第 56 条.违约事项及其处理.76 第十一章 不可抗力和法律变更.76 第 57 条.不可抗力事件项目.76 57.1 不可抗力的定义.76 57.2 适用于乙方的例外.76 57.3 适用于甲方的例外.77 第 58 条.不可抗力事件的认定和评估.77 第 59 条.不可抗力事件发生期间各方权利和义务.77 第 60 条.不可抗力事件的处理.77 60.1 不可抗力引起的履约中止.77 60.2 不可抗力造成的合同解除.78 60.3 不可抗力的风险分担.78 第 61 条.10、法律变更.78 第十二章 合同解除.79 第 62 条.合同解除的事由.79 第 63 条.合同解除程序.80 63.1 不得擅自提前终止或解除.80 63.2 合同解除程序.80 第 64 条.合同解除的财务安排.80 64.1 甲方一方解除合同.80 4 64.2 乙方一方解除合同.81 64.3 因不可抗力解除合同.81 64.4 因征收解除合同.81 第 65 条.合同解除后的项目移交.81 第 66 条.合同解除的其他约定.82 66.1 特殊情况下的短期征用.82 66.2 不影响采取补救措施.82 第十三章 违约处理.83 第 67 条.违约行为认定.83 67.1 乙方违约的情11、形.83 67.2 甲方违约的情形.83 第 68 条.违约责任承担方式.84 68.1 违约责任承担方式.84 68.2 对乙方违约的处理.84 68.3 对甲方违约的处理.85 第 69 条.违约行为处理.85 第十四章 争议解决.86 第 70 条.争议解决方式.86 70.1 协商.86 70.2 调解.86 70.3 仲裁或诉讼.86 第 71 条.争议期间的合同履行.87 第十五章 其他约定.87 第 72 条.合同变更与修订.87 第 73 条.合同的转让.87 73.1 甲方的转让.87 73.2 乙方的转让.87 73.3 权益的质押.88 第 74 条.保密.88 第 7512、 条.信息披露.88 第 76 条.廉政和反腐.88 第 77 条.不弃权.89 第 78 条.通知.89 第 79 条.合同适用法律.90 第 80 条.适用语言.90 第 81 条.适用货币.90 第 82 条.对资料的权利.90 第 83 条.弃权.90 第 84 条.独立性.91 第 85 条.本合同的优先性.91 第 86 条.合同份数.91 第 87 条.合同附件.91 附件一：项目的运营服务标准.92 附件二：项目运营维护与设施修理事项.94 5 G309 金崖至河口（张家台）段公路改建工程 政府和社会资本合作（PPP）项目项目投资协议 甲方 乙方 鉴于甲方为公路改建工程项目授权13、的实施机构，通过采购方式选择乙方担当该项目政府和社会资本合作的社会资本。本项目投资估算总金额为 万元（以批复的初步设计概算金额为准），资本金占投资估算总金额的.%，共计 万元，由政府资金和社会投资人资金构成。其中政府资金 万元，占项目资本金的%；社会投资人资金 万元，占项目资本金的.2%。本项目采用建设-运营-移交（BOT）+设计施工总承包（EPC）模式实施，建设期 5 年，运营期 30 年，特许经营期届满移交行业主管部门，在项目特许经营期内的特许经营权包括高速公路收费权、沿线广告牌以及服务区经营权。项目付费方式为通行费收入。现由甲方和乙方共同达成并签订本协议如下。1.甲方的权利和义务 1.114、 甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司，以及对项目的建设、运营、养护和维修进行监督管理。1.2 甲方应按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方及时对项目公司进行项目融资贷款、建设、运营、养护及管理所必需的批文；协助项目公司办理项目审批核准手续，协调审批程序，以获得本项目所需的其他批准。1.3 政府参股项目公司，政府将与社会资本共同出资组建项目公司。其中政府出资人代表为：、，政府资金将出资项目投资总额的.，即人民币(大写)元作为本项目的资本金,占项目资本金的.%。政府出资人代表与6 社会资本投入的项目资本金投资计划按照 PPP 项目合同约15、定执行。政府出资人代表应采取有效措施确保项目资本金按工程进度将认缴的出资同比例足额存入项目公司指定的银行帐户。2.乙方的权利和义务 2.1 项目公司作为公路改建工程的项目法人，乙方根据批复的项目实施方案组建项目公司，并根据承诺的股权比例对项目公司进行注资。政府将按法律、法规、政策及合同规定授予乙方及项目公司投资、建设、运营本项目的特许经营权。由项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在 PPP 项目合同（即特许经营协议，下同）规定的特许经营期满后，按照 PPP 项目合同的约定将公路(含土地使用权)、公路附属设施及相关资16、料等按合同规定无偿移交给交通运输主管部门。2.2 乙方应在本协议签订之日起 90 日内，按照下列规定对由乙方组建的项目公司进行注资，在报请甲方审批后在工商部门进行登记获得法人资格。（1）项目公司设立时的实收资本为 人民币，建设期内乙方应在确保项目建设进度的前提下增加项目公司的实收资本，使项目公司的实收资本自签订投资协议之日起 5 年内达到项目资本金的全额。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按公司法和国家有关规定执行后报甲方备案。（2）项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质，必须满足乙方投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，同时应满足项目建设管理、经营管理的需要，符合国17、家规定的公路建设市场准入条件。（3）项目公司应为具有独立法人资格的有限公司；项目公司以其全部资产对外承担债务。（4）项目公司获得工商登记机关核发的“企业法人营业执照”之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司承继。2.3 乙方对项目公司资本金的认缴、订立的项目公司章程应在签署前获得甲方批准。2.4 乙方将出资项目投资总额的.，即人民币(大写)7 万元 作为本项目的资本金，占项目资本金的.%。乙方应采取有效措施确保项目资本金按工程进度将认缴的出资同比例足额存入项目公司指定的银行帐户。乙方不得以任何方式通过项目公司筹措18、应由乙方出资的项目资本金。2.5 项目负债性资金为项目投资总额的.，即人民币 万元，项目公司应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。2.6 在项目建设期间，由于设计变更、物价上涨(或降低)等原因造成项目总投资增加（或减少）的，项目公司相应增加（或减少）融资额度，政府投资和社会资本股权比例不变，项目资本金不变。2.7 乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，也不得将本项目的股权转让给他人。本项目资本金及其余建设资金应按计划分期足额到位，乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。2.8 项目公司盈利后，乙方有权利按照协议规定从项19、目公司提取投资收益。2.9 乙方应提交投资人履约担保，并应确保项目公司按招标文件规定按时提交建设期履约担保、运营期履约担保、与甲方签订 PPP 项目合同，用以约束本项目在建设、运营、移交全过程中双方各项权利与义务。项目公司未与甲方签订 PPP 项目合同前不得行使对本项目的任何权利。2.10 乙方应自觉接受甲方对于本项目业务范围内的监督管理，并按要求提供相关的资料。2.11 政府参股项目公司的相关规定：政府出资人代表代表政府对项目公司进行持股，股权比例为.%，且在社会资本合作伙伴未取得约定的合理投资回报之前不参与分红。政府出资人代表对项目公司不具有实际控制力及管理权，但项目公司的决策违反法律、行20、政法规和国家强制性标准，可能严重危害公共利益，或者可能造成重大质量、安全事故或者突发环境事件，政府出资人代表可以行使一票否决权，以加强政府出资人代表对项目公司在公路建设项目公益性方面的控制力和监管。3.绩效目标（1）工期目标：建设工期：5 年，计划于 2017 年年底开工，2022 年年底8 建成通车。运营期（含收费期）：自交工日起至项目移交日止，其中收费期 30年，自本项目收费许可颁布之日起计。（2）交工验收的工程质量目标：合格。（3）竣工验收的工程质量目标：合格。(4)建设工程安全生产目标：不发生重大安全责任事故；安全设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。(5)路地稳定21、目标：文明组织施工，不发生重大路地稳定矛盾，不因施工影响和设计缺陷引发大规模群众上访事件；不发生因施工及外延影响导致地方道路、河流及相关设施的损坏、施工环境污染、噪音污染而引发的群体性群众上访事件。（6）环保目标：杜绝噪声、粉尘、固体废弃物、有毒有害气体、污水污染，排放达标；无严重扰民；无环保事件发生；通过环评验收。（7）运营养护目标：平均公路技术状况指数 MQI90；平均路面使用性能指数 PQI90。上述目标为运营期各年度的全路段平均值。（8）公路设计服务水平目标：按照 公路工程技术标准（JTG B01-2014），达到设计服务水平三级及以上。（9）其他绩效目标：/。4.投资人履约担保 乙方22、在收到中标通知书后 30 个工作日内，并在签订投资协议之前，应向甲方分别按照乙方出资比例提交投资人履约担保。投资人履约担保应采用 现金（电汇或银行汇票等形式）或银行保函 形式，金额为 投资人项目资本金出资额的 2，即万元。投资人的履约担保在投资分期到位后逐步减少担保金额直至全部到位后自动失效。5回报及退出机制 5.1回报机制，运营期内，社会资本与政府应每间隔 3 年，根据项目实际运营情况对项目进行一次评估，若实际收费收入不足社会资本中标的最低通行费收入需求时，则社会资本可按照 5.2 款执行。收费期满后，本特许经营项目不能覆盖社会资本投资成本和合理回报，按照届时收费期限管理有关规定，经9 评估23、论证，由双方协商一致后报相关部门批准、可以延长收费年限作为补充。5.2.项目进入运营期内，社会资本方与政府每间隔 3 年根据项目实际运营情况对项目进行一次评估，依据评估结果，若实际收费收入达不到社会资本中标的最低通行费收入需求时，社会资本可以通过以下方式减持项目公司股权或退出本项目：（1）优先通过社会资本股东内部转让股权的方式减持项目公司股权或退出本项目，内部转让方式由社会资本各股东方自行约定，在社会资本内部股权转让时，可由社会资本联合体牵头人作为受让人依据联合体成员各方达成的协议承接股权，涉及需要申请政府支持的事宜由甲方和联合体牵头人共同办理；（2）依托各类产权、股权交易市场向社会公开转让股24、权的方式减持项目公司股权；（3）通过资产证券化方式转让、减持项目公司股权或退出本项目。以上方式的选择由社会资本自行确定。6.违约条款 6.1 如因乙方原因未能在本协议规定时间内对项目公司进行项目资本金认缴，或虽已遵守上述规定但甲方认为其尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的要求完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。甲方的项目资本金按 PPP 项目合同约定按期到位后，乙方须按照 PPP 项目合同的投资计划同步认缴到位项目资本金。本协议签订后，在甲方资本金到位的情况下，乙方在 120 天内仍未完成资本金认缴，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资人履约担保。25、6.2 乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，或者项目资本金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资人履约担保。如项目资本金未能在签订投资协议之日起 5 年内按年度投资计划全部到位，经甲方责令限期改正后 30 天内仍未改正的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资人履约担保。6.3 在项目建设期内，基于甲方项目建设资本金按期足额到位的前提下，项目资金链中断后，乙方应积极采取行动予以纠正，若因乙方原因项目建设资金链一次性持续中断超过 60 天，或多次中断累计超过 90 天，甲方有权与乙方解10 除协议，并没收其投资人履约担保。6.426、 项目公司未能在规定的时间内提交建设期履约担保，或因项目公司原因未能签订 PPP 项目合同，每延期 1 天乙方应向甲方支付 10 万元的违约金。如延期时间超过 30 天，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资人履约担保。6.5 发生本款所述行为，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，乙方有权通过对甲方发出有效通知的方式随时终止或解除本协议，甲方应对乙方的损失进行补偿：（1）由于甲方的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现，并且乙方提供了充足的证据证明两者之间的因果联系；（2）甲方违反本协议规定的主要义务，并且不能在自乙方发出要求甲方纠正其违约行为的书面通知起 15 天内改正此行为27、。7.免责条款 7.1 不可抗力事件是指战争、动乱、地震、飓风、火山爆发或水灾等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。7.2 因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，应及时采取补救措施并通知对方，并在 7 天内提供证明。7.3 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。8.争议的解决 本协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。9.其他事项 9.1 本协议未尽事宜，由双方协商解决。9.2 本协议由双方法28、定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位公章并经报请甘肃省人民政府审核同意后生效。在特许经营期满 1 年后且双方义务履行完，本协议失效。11 9.3 本协议正本 11 份、副本 44 份，甲方执正本 3 份，副本 12 份，乙方执正本 7 份，副本 28 份，项目公司 1 份，4 份用于办理与本协议有关的报批和工商手续。当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。（以下无正文，为签字盖章页）12 甲方：(盖单位章)法定代表人或其授权的代理人 (职务)(姓名)(签字)日期：年 月 日 乙方一：(盖单位章)法定代表人或其授权的代理人 (职务)(姓名)(签字)乙方二：(盖单位章)法定代表人或其授权的代理人29、 (职务)(姓名)(签字)乙方三：(盖单位章)法定代表人或其授权的代理人 (职务)(姓名)(签字)13 乙方四：(盖单位章)法定代表人或其授权的代理人 (职务)(姓名)(签字)乙方五：(盖单位章)法定代表人或其授权的代理人 (职务)(姓名)(签字)乙方六：(盖单位章)法定代表人或其授权的代理人 (职务)(姓名)(签字)乙方七(盖单位章)法定代表人或其授权的代理人 (职务)(姓名)(签字)日期：年 月 日 14 二公路改建工程 政府和社会资本合作 PPP 项目合同（特许经营协议）第一部分 协议书 甲方：乙方：（项目公司名称）鉴于甲方为实施公路改建工程项目并愿意接受乙方作为该项目的项目公司，现由甲30、方和乙方于 年 月 日共同达成并签订本协议如下：1.下列文件应视为构成并作为阅读和理解本协议的组成部分，即：(1)双方于本项目建设期、运营期、移交保证期内，以书面形式签署的补充、修正文件等书面协议或文件；(2)本协议书及附件(含投标人在评标期间递交和确认并经招标人同意的对有关问题的补充资料、澄清文件等，如果有)；(3)投资协议；(4)中标通知书；(5)投标函；(6)协议条款（(含投标人在评标期间递交和确认并经招标人同意的对有关问题的补充资料、澄清文件、合同谈判备忘录等，如果有）；(7)投标文件附表；(8)项目实施计划；以及(9)构成本协议组成部分的其他文件。2.上述文件将互相补充，若有不明确或31、不一致之处，应以次序在先者、最新签署的为准。3.乙方在此立约：保证按照协议文件的规定对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，自主经营，自负盈亏。4.甲方在此立约：保证按照协议文件的规定向乙方提供实施本项目所必需的政策支持和必要的协助，按照特许经营协议约定的项目投资计划同比例配置足额项目资本金。5.本项目的特许经营期分为建设期和运营期(含收费期)两个阶段，其中：建设期：5 年，自项目开工日起至交工日止；运营期(含收费期)：自交工日起至项目移交日止，其中收费期 30 年，自本项目收费许可颁布之日起计。特许经营15 期满后，乙方应按照特许权协议的约定将公32、路(含土地使用权)、公路附属设施以良好的技术状态及相关资料无偿移交给政府或其指定的机构。6.本协议在乙方提供履约担保，并经报请甘肃省人民政府审核同意，由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章后生效。特许经营期满乙方将本项目全部移交 1 年后失效。7.本协议正本 份、副本 份，协议双方各执正本 份，副本 份，当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。甲 方：乙 方：法定代表人或其授权的代理人：法定代表人或其授权的代理人：日期：年 月 日 日期：年 月 日 16 政府和社会资本合作项目合同条款（特许经营协议）目 录 第一章 总则 第二章 合同主体 第三章 合作关系 第四章 投资计划及融资方案33、 第五章 项目前期工作 第六章 工程建设 第七章 政府移交资产（不适用）第八章 运营和服务 第九章 社会资本主体移交项目 第十章 收入和回报 第十一章 不可抗力和法律变更 第十二章 合同解除 第十三章 违约处理 第十四章 争议解决 第十五章 其他约定 17 第一章总则 第 1 条.术语定义和解释 1.1 定义 为避免歧义，项目合同中涉及的重要术语需要根据项目具体情况加以定义。凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。除非本合同中另有规定或说明，下列术语应具有本款所指的含义：1.1.1 本合同系指由合同双方依据 中华人民共和国合同法 及其他法律法规就公路改建工程（以下简称“34、本项目”）的实施所订立的合同文件，包括合同正文及其附件，以及本合同第5条规定的其他文件。1.1.2“项目”系指公路改建工程项目及其附属设施。1.1.3“项目附属设施”系指为保护、养护项目和保障项目安全畅通所设置的防护、排水、养护、管理、服务、交通安全、监控、通信、消防、收费、环保、水保等设施、设备以及专用建筑物（含交通管理用房）、构筑物等。1.1.4“政府”系指授权项目实施机构按政府和社会资本合作模式实施本项目的人民政府。1.1.5“政府出资人代表”系指接受政府或有关部门委托，代表政府对项目出资部分项目资本金，并依据有关合同、协议、公司章程享有权利、承担义务，与社会资本共同组建项目公司的单位或35、组织机构。即、。1.1.6“甲方”系指政府授权的本项目实施机构，即。1.1.7“社会资本”系指其投标已被甲方所接受，作为项目社会资本投资主体的单位或单位组成的联合体。1.1.8“乙方”系指政府和社会资本为投资、建设、经营管理、移交项目而在项目所在地登记注册具有法人资格的项目公司。1.1.9“承包人”系指与乙方签订设计施工总承包合同承担本项目全部或部分工程设计和施工任务的单位。1.1.10“特许经营权”系指依据本合同而授予乙方的全部权利、利益，包括在特许经营期间的排他性权利。该项权利的具体内容由本合同第8.2款规定。上述合作范围是排他的，即政府在项目合作期限内不会就该特许经营协议项下的全部或部分36、内容与其他任何一方合作。18 1.1.11“特许经营期”系指根据本合同授予乙方特许经营权的期限，该期限由本合同第9条规定，并可依据本合同的规定进行修改。1.1.12“法律变更”系指本合同开始执行后中华人民共和国的法律、法规、规章的修订、司法解释及新颁布以及甘肃省人民代表大会及其常务委员会、人民政府新颁布或修订有关法规、规章等。1.1.13“土地使用权”系指由甘肃省人民政府土地管理部门划拨给乙方使用的项目土地使用权。1.1.14“土地使用权证明”系指由项目所在地土地管理部门向乙方核发的土地划拨使用权证。1.1.15“项目合同”系指乙方为执行本合同与其他任何当事人签订的本项目下的任何合同。1.1.37、16“设计施工总承包合同”系指乙方为建设项目而同承包人签订的设计施工总承包合同。1.1.17“开工日”系指监理人签发开工令（先行开工的局部工程的开工令除外）之日。1.1.18“交工日”系指实质上完成项目施工并合格地通过交工验收后，在交工证书中标明的日期。1.1.19“移交日”系指特许经营期满后的第一个工作日。1.1.20“运营养护手册”系指由乙方按照本合同第39.1.1项制订的运营、养护和维修手册。1.1.21“项目计划”系指由乙方编制并报甲方批准的建设项目的计划，该计划可以依本合同约定进行修改。包括项目建设计划、养护计划（养护项目的年度计划）、养护规划（乙方编制并报甲方批准的养护项目的规划、38、在项目交工之后每五年编制一次）等。1.1.22“质量保证体系”系指乙方根据规范及有关质量标准和技术要求制订和执行的体系，该体系的目的是为确保项目的设计、施工、运营和养护的质量。“健康、安全和环境管理体系（HSE体系）”系指乙方根据规范及有关健康、安全和环境标准和技术要求制订和执行的体系，该体系是将组织实施健康、安全与环境管理的组织机构、职责、做法、程序、过程和资源等要素有机构成整体，形成动态管理体系。1.1.23“相关资产”系指项目及其附属设施，附属于施工、运营和养护的机械、设备、库存和植被，以及所有的无形资产和土地使用权。1.1.24“公路用地”系指为修建、养护项目及其附属设施，依照国家规定39、所征用的地幅。19 1.1.25“规范”系指国家现行发布的法律法规和部门规定的关于项目的标准和规范，包括设计规范、施工规范、养护管理规范和其他相关规范。1.1.26“初步设计”系指由交通运输主管部门批复的由甲方负责组织完成的初步设计文件。1.1.27“施工图设计”系指由交通运输主管部门批复的由乙方负责的施工图设计文件。1.1.28“通行费”系指向通过项目的车辆收取的通行费。1.1.29“公共设施”系指水、煤气、电、排水、排污和通信（包括远程通信）等设施设备。1.1.30“公共设施管线”系指用于通信的电话线或线缆，任何远程通信设备，供水、供气或输油的管道，排水、排污管道，以及与上述线缆、管道、设40、备或管线有关的辅助设施。1.1.31“特种车辆”系指军队车辆、武警部队车辆，公安机关在项目上处理交通事故、执行正常巡逻任务和处置突发事件的统一标志的制式警车、经政府批准执行抢险救灾任务的车辆、进行跨区作业的联合收割机、运输联合收割机（包括插秧机）车辆。1.1.32“一方”、”双方”指本协议的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人。1.1.33 一段时间(包括一年、一个季度、一个月和一天)指按公历计算的该时间段。1.1.34“包括”是指“包括但不限于”。1.1.35 任何合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。1.1.36“投资协议”是指由政府或其授权的机构与本项41、目社会资本签订的采用PPP模式实施本项目的协议。1.1.37“最低通行费收入比例”是指社会投资人在社会资本投标文件中填报的最低通行费收入比例，即触发本项目退出机制的条件。即项目工可报告中相应运营年度的车辆通行费收入社会资本中标的车辆通行费收入比例（相对于项目工可报告中的车辆通行费收入），且不因为设计变更、物价上涨等原因造成项目总投资增加而要求调整通行费收入最低需求。在计算通行费收入最低需求时，项目工可报告中相应运营年度的车辆通行费收入以项目工可报告中相应运营年度中提供的数据为准，不随本项目工可审批后的调整而改变。1.2 解释规则 本合同各级标题仅为参考所设，不应影响合同条文的解释。20 在本合42、同中，除结合上下文另有含义外，下列术语的含义指：1.2.1“批准”包括审批、审查、许可、登记、核准、核备、备案等，其具体含义由甲方根据法律及法规的规定予以解释和应用。1.2.2“法律及法规”包括宪法、法律、行政法规、部门规章、省部级及省部级以上部门制定和颁布的的规范性文件。1.2.3“人”包括任何自然人、企业法人、社会团体、事业法人、合伙人、行政机关和其他组织及其代理机构。1.2.4“税”包括目前或以后由任何税务机关或其他机构收取、征收、预提的任何性质的税费、收费、关税、费用和预提税等，并包括任何可支付的或可要求的利息、罚金或其他收费，“税收”一词应据此做相应地解释。1.3 继受人和被转让人 43、本合同中提及的甲方和乙方及任何其他人应包括其各自被许可的继受人和被转让人，以及任何获得其所有者权利的人。第 2 条.合同背景和目的 为加快甘肃省高等级公路建设，改善公路网布局，提高干线公路通行能力，促进交通运输和社会经济的发展，经甘肃省人民政府批准，采用政府和社会资本合作（PPP）方式实施本项目。第 3 条.声明和保证 本合同各方对以下事项加以声明和保证：（1）已充分理解合同背景和目的，承诺按合同相关约定执行合同，不违反现行的法律、法规；（2）合同签署主体均具有相应法律资格及履约能力，能够全面履行本合同中每一项义务；（3）代表本方签署本合同的自然人是本方的法定代表人，该签约行为引起的法律后果由44、本方承担；（4）承诺合同各方所声明的内容真实、准确和完整；（5）合同各方将诚信履约、提供持续服务并维护公共利益。（6）为本项目争取到的政府补助资金（如有，包括项目前期费、PPP 项目前期工作中央预算内投资、政府对本项目的奖励等）视为政府补助：为本项目21 申请的国家或省级 PPP 项目引导资金作为政府方投入的项目资本金，形成政府一方股权。（7）其他声明或保证：无。违反上述声明和保证的合同任何一方应按本合同第十三章规定承担相应责任。第 4 条.合同生效条件 本合同同时满足下列条件后生效：（1）依法批复的工程可行性研究报告；（2）批复的项目实施方案；（3）乙方按本合同第 11 条约定向甲方提供了有45、效的建设期履约担保。乙方自本合同生效之日起取得项目特许经营权。第 5 条.合同构成及优先次序 合同的构成及优先次序以第一部分协议书约定的为准。如合同当事人就某项合同文件作出补充和修改，属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。在合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成合同文件组成部分，并根据其性质确定优先解释顺序。第二章 合同主体 第 6 条.甲方 6.1 甲方资格（1）签订本合同的甲方是经过甘肃省政府授权的项目实施机构，即。甲方名称：住所地：邮 编：22 法定代表人：职务：电 话：-传真：-（2）甲方同任何其他政府机构或其代理机构或主要拥有的公司或实体合并，或将其在本合同项下的权利及46、义务转让给后者，本合同依然保持有效，并由受让者负责继续履行甲方在本合同项下的义务并承担全部责任。6.2 权利界定 甲方除享有本合同其它各章约定的权利外，还享有以下权利：（1）有权要求乙方全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定的义务；（2）按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力。甲方有权自行或委托专业机构对社会资本出资情况、项目公司资金的使用以及对项目的设计、建设、运营、养护、维修和移交进行监督管理；（3）按照项目所在地现行规定严格履行行政监督、行政执法、路政管理以及对项目沿线经营开发的行业管理工作；（4）对乙方违反法律、法规、规章等的行为依法进行处理，对乙方违反本合同约47、定的行为依法追究违约责任；（5）指定政府出资人代表参股乙方，并有权在不改变政府出资人代表职责和权益条件下，对政府出资人代表进行更换；（6）项目合作期内，甲方有权查阅、复制项目公司的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他与本项目相关的资料，并享有对乙方作出的涉及项目建设标准、质量、安全、资金支付、变更涉及违反现行国家相关法律法规或危害社会公共利益及安全的决策的否决权。（7）国家政策的调整、法律的变动情况下，或者发生紧急事件，可能严重影响公众利益或公共安全的情况下，甲方有权统一调度、临时接管或依法征用项目设施，有权终止项目合同、收回本项目；（8）有权对乙方的经营收入、成本支出等进行审查；（9）项目48、合作期满，无偿取得项目资产；（10）按照国家、甘肃省的要求，进行项目审计、成本监督；（11）按合同约定享有项目超额收益分享的权利；（12）法律、法规规定的其他权利。23 6.3 义务界定 甲方除履行本合同其它各章约定的义务外，还应履行以下义务：（1）遵守与项目投融资、设计、施工、建设、运营、养护有关的法律、法规等；（2）按照国家及甘肃省有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助投资人及时完成项目公司注册、投资以及乙方进行项目融资、设计、建设、运营、养护及管理所必需的批文；协助乙方办理项目相关报批手续，协调审批工作，以获得本项目所需的其他批准；（3）甲方负责运营和养护连接项目的道路和其他基础设49、施，以保证通往项目的交通的高效和安全；（4）由于法律、法规、政策的变化导致本项目无法继续履行的，甲方将按照本合同的约定，对乙方进行合理的补偿；（5）甲方不应干预项目的正常实施，除非此种干预是为保护公共利益及安全所必需的，或是由法律、法规所赋予的权利；（6）根据国家政策的调整、法律的变动情况及公共利益的需要，甲方收回本项目，将按照本协议的约定，对社会资本进行合理的补偿；（7）协助乙方在项目运营收费之前取得经营性公路收费许可证；（8）根据特许经营协议约定的项目投资计划，同比例配置项目资本金，并保证资金及时到位，不得抽回；（9）甲方有义务争取政府政策规定的各类补贴、奖励及政策优惠；（10）甲方委托、50、作为政府出资人代表。政府出资人代表对项目公司不具有实际控制力及管理权，但项目公司的决策违反法律、行政法规和国家强制性标准，可能严重危害公共利益，或者可能造成重大质量、安全事故或者突发环境事件，政府出资人代表可以行使一票否决权，以加强政府出资人代表对项目公司在公路建设项目公益性方面的控制力和监管。（11）法律、法规规定的其他义务。6.4 投融资监管主要职责具体包括：a)监督乙方按照本合同约定按时足额到位项目资本金；24 b)监督乙方融资部分的资金按照本合同约定按时足额到位，确保满足本项目建设资金使用计划；c)监督乙方建设资金严格执行专款专用、专户储存的要求，不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建51、设资金；d)督促乙方按国家有关规定建立、健全内部财务管理制度和内部控制制度；e)要求乙方配合各级审计以及相关部门对本项目的专项检查；f)代表甲方履行在本合同项下对乙方资金监管的其他职责。第 7 条.乙方 7.1 乙方资格 签订本合同的乙方应为甲方通过公开招标方式确定的的社会资本依法与甲方共同为本项目成立的特别目的公司。乙方名称：住所地：法定代表人：职务：电 话：传真：7.2 权利界定 乙方除享有本合同其它各章约定的权利外，还享有以下权利：（1）有权要求甲方全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定的义务；（2）享有政府授予的特许经营权，并按合同约定获得政府给予的其他支持的权利；（3）有权对甲方未52、按照法律、法规等以及本合同约定履行义务的行为予以投诉、控告、申诉，对甲方违反本合同约定的行为依法追究违约责任；（4）有权对第三人侵害项目特许经营权的行为提起诉讼；（5）按项目合同约定实施项目并获得相应回报的权利；25 （6）在特许经营期内，享受国家、甘肃省以及项目所在地、市给予的优惠政策及各种奖励（如有）；（7）法律、法规规定的其他权利。7.3 义务界定 乙方除履行本合同其它各章约定的义务外，还应履行以下义务：（1）遵守与项目投融资、设计、施工、建设、运营、养护有关的法律、法规以及有关健康和安全法规；执行行业部门有关规定；承担按合同约定乙方应承担的风险，向社会提供公路通行的公共服务；（2）接受53、甲方及其他主管部门对本项目建设资金的筹措与使用、招标投标活动、建设施工和运营管理各方面的监督和检查；接受有关主管部门的行业管理及监督、检查；（3）按有关规定实行建设期与运营期的审计制度，接受并配合国家审计机关或交通运输主管部门的审计；（4）严格执行项目法人责任制、项目资本金制、招标投标制、合同管理制、工程监理制等有关规定；（5）依法依约建立、健全并执行包括计划、统计、技术、财务、物资材料、设备设施等在内的各项管理制度，全面完成项目建设、运营及养护任务；（6）按照本合同的规定筹措本项目建设、运营、养护所需的资金。乙方应当按照本合同及相关规定管理和使用项目建设资金，做到专款专用，专户储存；按照工程54、进度，及时支付工程款；按照规定的期限及时退还保证金、办理工程结算；不得拖欠工程款和征地拆迁款及民工工资，不得挤占挪用建设资金；（7）采取有效、可行的建设、运营管理方案，可以自行组织力量完成项目的建设、运营管理，或委托由当地政府组建的机构代理项目的建设、运营管理，也可委托有相应资信、技术力量、经验的专业中介单位代理项目的建设、运营管理。乙方在本合同中的各项权利和义务不因委托合同的签订发生转移；乙方应保证项目管理人员适合本项目特点和需要，并保证人员稳定；（8）严格执行国家规定的基本建设程序、甘肃省的有关规定及要求，不得违反或者擅自简化基本建设程序，依法办理项目建设、经营管理中各项报批、备案等手续；55、严格执行公路建设行业的强制性标准、各类技术规范、标准及规程；26 （9）在本合同签订后 30 日内，向甲方提交一份根据社会资本在投标时所承诺的目标修订的项目实施建设计划，经甲方批准后作为项目实施监督管理的依据；（10）社会资本在其资质允许范围内自行建设实施，主体土建工程不得分包。乙方与承包单位签订的承包合同不得附加不合理、不公正条款，不得签订虚假合同（11）对项目的工程质量和财产、人员安全负责。乙方应按照国家有关规定建立健全 ISO 质量保证体系和 HSE 体系，落实质量和安全生产责任制，施工中应加强对承包人的监督和管理，运营养护期应加强对职工的教育与培训，确保项目的工程质量和财产、人员安全；56、（12）严格执行有关环境保护和土地管理的规定，依法做好项目的环境设计、施工及竣工验收，采取有效措施保护环境和节约用地。在实施本项目的过程中因乙方原因造成的环境污染和水土流失造成人身伤亡、财产损失、罚款、经济赔偿、诉讼及其他一切责任，均由乙方负责；（13）严格按照工程承包合同工期组织项目建设，不得随意要求更改合同工期。（14）采取措施保护在项目施工、运营或养护过程中可能发掘出的文物、古迹等，并承担相应费用；（15）在项目建设实施过程中，应积极与甲方加强沟通，接受甲方提出的合理化建议，以提高工程质量，降低工程造价，保证工程按期完工，建立适应甲方监管的工作程序和制度。（16）按照规定建立公路从业单位57、信用管理台账，及时、客观、公正地对公路从业单位进行信用评价；（17）为项目的设计、施工、运营、养护及管理的需要，向保险公司投保各种必须的保险，并自行承担保险费，包括但不限于：建设期乙方为本项目投保的建筑工程一切险、安装工程一切险；乙方为现场机构雇用的全部人员投保人身意外伤害险和工伤保险，并要求其施工单位、设计单位、监理单位也进行此项保险投保。运营期乙方投保的高速公路财产一切险和公众责任险、为其员工投保的人身意外伤害险等。上述保险的保险单副本应报甲方核备。未办理保险所造成的损失由乙方自行承担；27 （18）服从甲方有关公路联网收费的统一规定和技术要求，承担项目范围内的路网收费设施的新改建费用及可58、能分摊的联网收费费用；收费应优先用于保证项目的正常运营，提供不间断的通行服务；（19）按照有关技术政策和技术规范要求，定期或经常性地对项目运行状况进行检测、检查和维护，使项目及其附属设施经常处于良好状态，并定期向甲方报送公路养护情况；（20）在特许经营期限届满后以良好的运营和养护状态将项目所有设施无偿移交给政府或其指定的相关部门；（21）按照国家、甘肃省有关法律、法规的规定进行档案管理；（22）协助和配合交通和公安等政府部门依法行政；（23）依法缴纳有关税费和基金；（24）乙方必须按照交通运输部示范文本格式与承包人签订设计施工总承包合同，乙方签订的设计施工总承包合同不能超过批准概算的相应部分费59、用，在签订下列合同后 14 日内，乙方应将合同复印件报甲方或行业管理部门备案：a.设计施工总承包合同、监理、养护等建设工程合同；b.涉及收费权质押或项目资产抵押的贷款或融资合同；c.与服务设施承包、租赁有关的重大合同；d.与建设管理或运营管理有关的重大合同。（25）乙方及承包人成立相应征迁部门协助做好政策处理和路地稳定工作；（26）乙方应按照统计法及有关交通运输主管部门的行业管理规定，向相关主管部门及有关机构填报统计报表和建设月报；（27）接受国家法律、法规监管的义务；遵守法律、法规规定的其他义务。7.4 对项目公司的约定（1）项目公司的成立 a.项目公司应为具有独立法人资格的有限公司；项目公60、司以其全部资产对外承担债务，项目公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任。项目公司获得工商登记机关核发的“企业法人营业执照”之日起，除依法律、法规的规定或投资协议的约定专属于社会资本的权利、义务外，社会资本在投资协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受。b.项目公司的投（出）资协议、章程应在签署前获得甲方批准。正式签署28 的投（出）资协议（原件）、工商管理部门颁发的企业法人营业执照及登记备案的章程（复本）应交甲方存档一份。（2）项目公司的经营范围 a.本项目的投资、设计、施工建设；本项目的运营、管理；收取车辆通行费；经营项目沿线规定区域内的服务设施（服务区业务主要指加油站和便利店、61、洗车、修车、餐饮等）；项目沿线规定区域内的广告经营等。b.在本项目特许经营期内，未经甲方批准，项目公司不得从事任何与本项目无关的经营活动或对本项目以外的项目进行投资、资金借贷及借贷担保等行为；非因本项目融资和经营需要，项目公司不得以本合同项下的权益设定抵押或质押或以其他方式进行处置。（3）项目公司应在移交日后继续存续一年。（4）如果项目公司破产或者发生项目公司违反本合同约定事件导致本合同被提前终止，甲方有权提名一个替代主体代替项目公司。一旦这种替代获得批准，甲方有权在合理时间内实现这种替代，并将相关情况通知项目公司，项目公司应给予充分配合并移交与项目建设、运营和管理有关的所有资料。（5）项目公62、司的注册资本 项目公司注册资本金采用认缴制。项目公司首期注册的注册资本金为壹亿元。（6）项目公司管理机构及人员设置应满足关于进一步加强公路项目建设单位管理的若干意见的要求，同时应满足项目建设管理、经营管理的需要，且符合国家规定的公路建设市场准入条件，并按要求报甲方备案。社会资本派出人员应能够完全满足乙方日常经营管理需要，政府出资人派出人员应满足对乙方日常经营管理监管工作的需要。（7）项目公司的股权转让 a.除本合同规定外，社会资本在项目建设期内，不得转让乙方股权，亦不得改变乙方内部的股权比例。b.在投资协议生效之日起至项目运营满 10 年内（含），社会资本内部不得转让其持有的乙方的全部股权。项63、目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按公司法和国家有关规定执行后报甲方备案。经过全体股东大会同意后报甲备案。c.在不改变政府出资人职责及权益条件下，出资人要转让所持股权的，应提29 前书面告知社会资本。（8）项目公司的权益分配 在乙方盈利前，政府出资人和社会资本均不得从乙方提取任何费用。乙方可供投资者分配利润为正时，社会资本享有利润分配优先权，其他权益分配按下款执行：项目运营期内的各运营年度，定义如下：A=项目工可报告中相应运营年度的车辆通行费收入社会资本中标的车辆通行费收入比例，即通行费收入最低需求 A 值。B=项目在某运营年度的经审计的车辆通行费实际收入，即实际收入 B 值；64、C=项目工可报告中相应运营年度的车辆通行费收入，即超额收益 C 值；（1）当 ABC 时，政府不向社会资本提供补贴，收益由社会资本享有。（2）当 CBC*110%时，政府不向社会资本提供补贴，C 与 B 的区间收益由政府和社会资本双方按股权比例分成，其他收益由社会资本享有。（3）当 B110%*C 时，政府不向社会资本提供补贴，C 与 110%*C 的区间收益由政府和社会资本双方按股权比例分成，超出 110%*C 的收益由政府享有，其他收益由社会资本享有。第三章 合作关系 8.1 项目范围 以批复文件为准。8.2 政府提供的条件（1）在乙方遵守本合同对其规定的各项义务的前提下，甲方在此授予乙方65、独占的、具有排他性的特许经营权，该权利在整个特许经营期内有效。乙方享有的特许经营权包括：a.投资、施工图勘察设计、施工建设项目的权利；b.运营、管理项目的权利；c.收取车辆通行费的权利；d.项目沿线规定区域内的服务设施经营权；e.项目沿线规定区域内的广告经营权等。（2）政府为合作项目提供的其他条件或支持措施：30 a.收费标准的确定应遵照收费公路管理条例执行。b.征地拆迁：政府负责本项目公路建设用地范围内的征地拆迁及相关补偿工作，并完成临时性用地的征地拆迁，保证临时用地供应。土地征用及拆迁费用实行政府包干制（按批复概算计，不含临时用地征迁费），结余部分归政府所有，超支部分由政府承担。具体由政府66、授权的交通运输委员会负责实施，实施机构、项目公司等相关单位全力配合。由实施机构与兰州市政府（或授权的）签订征地拆迁框架性协议。c.项目公司按相关法律享受国家及甘肃省的所有税收优惠政策。甲方应积极配合乙方争取税收优惠。d.本项目建设地材享受国家、甘肃省重点工程建设项目的优惠政策。凡用于本项目建设及项目公司其它相关业务的地材，在初步设计中选取地材场地，乙方具有自采自用权。e.本项目在投资建设及特许经营期内，乙方依法享受国家和甘肃省政府给予招商引资，以及交通基础设施投资、建设、经营的各项优惠政策。f.乙方享有国家、甘肃省人民政府确定的高速公路重点项目的同等优惠政策和奖励，以及本合同签订后政府出台的同67、等级公路享有的优惠政策和奖励。（3）详细退出机制。（详见投资协议）8.3 乙方承担的任务 为了保证乙方依法享有项目特许经营权，乙方应当：（1）按照相关法律、法规等的规定，负责项目的筹划、资金筹措、建设实施、经营管理、债务偿还、资产管理和项目移交的全过程，对项目的质量、投资、工期、安全、环境保护等承担全部责任和义务；（2）依法经营管理项目，承担养护项目、保持项目良好服务水平的责任；（3）特许经营期届满，按本合同第九章约定完好、无偿移交项目。8.4 回报方式及退出机制 8.4.1本项目通过使用者付费方式获得项目回报。使用者付费来源包括：由车辆通行费收入（车辆通行费收费标准由甘肃省人民政府批准确定）68、和其他业务收入两部分构成。其他业务收入包括服务区收入和经营开发收入。运营期内，社会资本与政府应每间隔3年，根据项目实际运营情况对项目进行一次评估，若实际收费收入不足社会资本中标的最低通行费收入需求时，则社会资本可按照8.4.2款执行。收费期满后，本特许经营项目不能覆盖社会资本投资成本和合理回报，按照届时收费期限管理有关规定，经评估论证，由双方协商一致后报相关部门批31 准、可以延长收费年限作为补充。8.4.2.项目进入运营期内，社会资本方与政府每间隔3年根据项目实际运营情况对项目进行一次评估，依据评估结果，若实际收费收入达不到社会资本中标的最低通行费收入需求时，社会资本可以通过以下方式减持项目69、公司股权或退出本项目：（1）优先通过社会资本股东内部转让股权的方式减持项目公司股权或退出本项目，内部转让方式由社会资本各股东方自行约定，在社会资本内部股权转让时，可由社会资本联合体牵头人作为受让人依据联合体成员各方达成的协议承接股权，涉及需要申请政府支持的事宜由甲方和联合体牵头人共同办理；（2）依托各类产权、股权交易市场向社会公开转让股权的方式减持项目公司股权；（3）通过资产证券化方式转让、减持项目公司股权或退出本项目。以上方式的选择由社会资本自行确定。8.5 项目资产权属 在特许经营期内，乙方仅享有本项目及其附属设施的使用权、管理养护维修权和收益权，本项目及其附属设施等各项有形及无形资产的所70、有权和处置权仍归甲方所有。在本项目特许经营期满并移交甲方后，甲方才可行使资产处置权。8.6 土地获取和使用权利（1）项目建设所需土地，通过划拨等方式取得。依照中华人民共和国土地管理法和甘肃省政府及有关部门的规定，按经批准的设计征地范围，由兰州市政府负责公路建设用地范围内的征地拆迁及相关补偿工作，并完成临时性用地的征地拆迁，保证临时用地供应。土地征用及拆迁费用实行政府包干制（按批复概算计，不含临时用地征迁费），结余部分归政府所有，超支部分由政府承担。具体由政府授权的负责实施，实施机构、项目公司等相关单位全力配合。由实施机构与政府（或授权的交通运输委员会）签订征地拆迁框架性协议。（2）未经甲方批准71、，乙方不得变更项目建设用地的土地用途，也不得将该土地转让、出租和抵押。（3）土地使用权证由乙方负责办理并持有。32 第 9 条.合作期限（1）特许经营期为项目合作期限，包括建设期和运营期（含收费期）两个阶段，其中：建设期：5 年，自项目开工日（监理工程师签发第一份开工令之日）起至交工日止；运营期（含收费期）：自交工日起至项目移交日止，其中收费期 30 年，自本项目收费许可颁布之日起计，除非本合同因故提前终止。收费期满后，若本特许经营项目不能覆盖成本和合理收益，按照届时收费期限有关政策规定，经充分评估论证，协商一致并报相关部门批准后，可适当调整收费期限。（2）如因乙方原因造成建设期延长，延长的建72、设期将相应抵扣收费期，并且将按本合同有关规定要求乙方承担违约责任；如因甲方违反合同或者项目范围变动或者为保护在建设用地范围内发现的历史文物或者不可抗力等原因造成建设期延长，且甲方已经批准，则延长的建设期将不抵扣收费期。第 10 条.排他性约定（1）根据本合同授予乙方的特许经营权在特许经营期间内是专属于乙方的。甲方应确保特许经营权的任何部分在特许经营期间将不再被授予其他的人。（2）本项目达到设计通行能力之前，除目前国家、甘肃省已规划的公路项目外，政府将严格控制建设在甘肃省国家公路网规划（2014 年调整）、兰州市第四版城市总体规划、骨架公路网规划外新增的，本项目两侧范围且连续并行长度 20 公里73、以上的，可能与本项目形成竞争关系、并对项目车流量造成重大分流影响的同类公路项目。第 11 条.合作履约担保 11.1 建设期的履约担保（1）乙方注册登记并完成项目核准手续后30天内，并在签订本合同之前，乙方应向甲方提交建设期履约担保，担保金额为 亿元人民币。乙方可任选下列一种履约担保的形式：现金（电汇或银行汇票形式）或银行保函。若采用银行保函，则应由具有相应担保额度的国有商业银行或股份制商业银行县（区、市）级以上的银行开具，并使用招标文件提供的格式或甲方批准的其他格式。（2）建设期履约担保的担保有效期自招标人与项目公司签订的政府和社会资本合作项目合同生效之日起至本项目通过竣工验收且项目公司按政74、府和社会资本合作项目合同的规定提交首期运营期履约担保30日止。33 （3）为取得建设期履约担保所需的费用，由乙方自行负责。（4）建设期履约担保将按工程进度分批退还给乙方：项目开工后，甲方应根据乙方每半年完成的工程量以固定比例退还建设期履约担保（即每完成项目总工程量的10，退还建设期履约担保的5）；项目交工验收合格之日起30日内，甲方应向乙方退还建设期履约担保的25；甲方在收到乙方提交的首期运营期履约担保后30日内应将建设期履约担保的剩余部分（25%）退还给乙方。如建设期履约担保采用现金形式，甲方还应将建设期履约担保产生的利息（按中国人民银行公布的同期活期存款利率标准支付）一并退还给乙方。（5）75、建设期履约担保由于乙方违约而被甲方扣除的金额，乙方应在该事项发生之后7日内补足。11.2 运营期的履约担保 自竣工验收鉴定书签发后次年起，乙方应在每年 2 月 1 日之前向甲方交纳上一年度运营收入的 5%作为乙方在运营期的履约担保，直至累计金额达 2000 万元人民币为止。如甲方因乙方违约而从运营期履约担保中扣除违约金，使履约担保总额少于 万元人民币，则甲方有权继续从乙方的运营收入中扣除履约担保，以保证履约担保总金额维持在 万元人民币。在特许经营期满12 个月后，并在乙方履行了本合同规定的各项义务之后，甲方应在 30 天内将运营期履约担保退还给乙方。乙方可任选下列一种履约担保的形式：现金（电汇76、或银行汇票形式）或银行保函。若采用银行保函，则应由具有相应担保额度的国有商业银行或股份制商业银行县（区、市）级以上的银行开具。为取得运营期履约担保所需的费用，由乙方自行负责。第四章 投资计划及融资方案 第 12 条.项目总投资 12.1 投资规模及其构成（1）项目总投资包括建筑安装工程费、设备及工器具购置费、工程建设其他费用、预备费等。（2）项目总投资的最终认定以竣工决算为准。34 政府出资人代表代表政府投入本项目的资本金将与社会资本投入的资本金及乙方筹集的其余建设资金同步到位。如果出现其中一方未能按期交付规定的全部或部分资金，该方应就未付金额向守约方支付从到期应付之日至出资额缴付之日的单利利77、息，利率按中国人民银行公布的同期同档次金融机构人民币贷款基准利率上浮 50%计算。根据工程建设进度确需调整项目投资计划的，由乙方提出申请报甲方批准后方可执行。第 13 条.投资控制责任 乙方应严格按照批复的初步设计概算进行项目总投资控制。不得擅自对已批准的施工图进行设计变更。乙方按本合同第 28 条的约定对项目总投资承担部分超支责任和享受项目总投资节余。第 14 条.融资方案 14.1 融资方案的基本要求（1）社会资本将出资项目投资总额的.，作为本项目的资本金。社会资本应采取有效措施确保项目资本金按中标后在中标方案基础上修正调整后的方案注入。社会资本承诺出资的项目资本金必须全部为其自筹资金。社78、会资本不得以任何方式通过乙方筹措应由社会资本出资的项目资本金；（2）项目融资资金为项目投资总额的.，乙方应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。（3）项目资本金与融资资金应按照本条约定的比例以及甲方下达的项目年度投资计划、乙方根据该计划编制的年度资金使用预算和工程进度及时到位。各类资金的到位计划见本合同 12.2 款。（4）在项目建设期间，由于设计变更、物价上涨(或降低)等原因造成项目总投资增加（或减少）的，项目公司相应增加（或减少）融资额度，政府投资和社会资本股权比例不变，项目资本金不变。14.2 融资方案的批准 在特许经营期内，乙方股权结构的变更，包括股权融资、债权融资或公79、路经营权有偿转让或乙方内部股权结构的调整等，均应将融资方案（包括融资方式、资产评估结果、融资期等）报请甲方批准。若未取得甲方的批准，乙方不得以35 项目为资本进行融资活动。即使得到了甲方的批准，甲方不能做为乙方融资活动的担保人，更不能为乙方的上述融资活动承担任何风险和责任。14.3 工程资金链的保证（1）社会资本在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，也不得将本项目的股权转让给他人。本项目资本金及其余建设资金应按计划分期足额到位，乙方应采取有效措施防止资金筹措不力造成项目建设资金链中断。（2）在甲方资本金到位的情况下，乙方应在 120 天内完成资本金认缴，乙方应在每期项目80、资本金到位后三十日内将有关财务凭证报甲方或甲方指定机构审查，以便甲方确认项目资本金是否按规定的比例如期到位。14.4 财务管理的一般要求（1）乙方应建立健全财务管理制度，完善内部经营责任制，严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准，如实反映企业财务状况和经营成果，依法缴纳税费，并接受有关机关的检查监督，保证社会资本权益不受侵犯。（2）乙方应在其经营场所保存所有账薄及其他与项目运营、养护和维修有关的财务记录，并可在上述地点随时提供给甲方查阅。（3）乙方应与具有资金托管资质的资金监管银行签订资金管理协议，严格按照资金管理协议的约定管理、使用建设资金，接受监管银行资金监管，确保项目资金专款专用。资金81、监管银行定期将乙方上月的资金使用情况，书面报送甲方。（4）乙方应对自己的经营活动负责，并按有关法律法规的规定编制财务报表。（5）乙方应定期向甲方提交下列文件：a.年度基本建设支出预算、财务决算等财务报告。b.在各季度第1个月结束之前提交上一季度的乙方现金收支季度总结报表。c.在每年 6 月 1 日之前提交上一年度的企业财务报表（包括财务报表说明、资产负债表、现金流量表、利润及利润分配表、会计报表附注及其他财务资料）及由独立于乙方的有资格的会计师事务所出具的年度审计报告。（5）乙方还应按甲方的要求随时提交专项报告以及关于乙方财务状况的信息资料。36 第 15 条.政府提供的其他投融资支持 政府投82、入本项目的资本金：见投资协议。第 16 条.投融资监管（1）为保障本项目的顺利实施，甲方有权采取查账或审计等措施对项目建设资金实行监管，乙方应积极配合，接受甲方因为检查而提出的意见，并立即纠正，将纠正结果报甲方备案。（2）乙方通过银行贷款等途径筹集项目建设和运营资金，对贷款资金和募集款项，甲方有权通过过程审计及金融机构参与资金管理等手段和方式加强监管，保证资金专款专用。（3）甲方实施投融资监管（含跟踪审计和决算审计）而产生的费用纳入总投资。（4）甲方和政府出资人代表有权就以下事项对项目建设资金实行监管：a.筹措资金来源是否合法；b.筹措项目资本金是否符合本合同第 14 条约定的比例；c.是否严83、格执行甲方下达的项目年度投资计划，项目资本金与负债性资金是否及时到位；d.是否抽逃、挪用、挤占、截留建设资金，高息集资和变相高息集资；e.是否严格执行基本建设程序及建设资金专款专用、专户储存管理的规定;f.是否严格执行概预算管理的有关规定；g.是否将建设资金用于项目外工程；h.是否擅自改变建设项目、建设规模和技术标准；i.是否按合同约定拨付征迁协调费、工程进度款、设备材料货款等相关款项；j.是否按规定收取、保管施工履约担保、工程质量保证金；k.是否建立健全财务机构，财务制度是否规范；l.是否存在违反与建设资金筹措、使用监管有关的法律、法规等规定的其他行为。37 第 17 条.投融资违约及其处理84、 乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，或者乙方投资的资金未能按期足额到位，或者乙方存在其他投融资违约行为，在甲方资本金到位的情况下乙方投资的资金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除合同，并没收其建设期履约担保。第五章 项目前期工作 第 18 条.前期工作内容及要求 18.1 前期工作包括的主要内容（1）甲方依据法律、法规的规定，选择具有相应资质的咨询单位，承担包括 PPP 咨询服务、前置性手续、工程可行性研究报告、初步勘察设计等前期咨询工作。（2）乙方应与承包人签订签订设计施工总承包合同，督促勘察设计单位按照相关技术标准和规范，结合项目的实85、际情况完成施工图勘察设计工作。（3）项目申请报告应依法报有关主管部门核准。（4）施工图设计应依法报有关主管部门审批。经审批的初步设计、施工图设计不得擅自变更，如果必须进行变更，应依法履行审批手续。（5）乙方有权参加项目前期工作的有关评审会。（6）乙方应负责配合办理甲方前期未完成的手续并取得批复。（7）本合同签订后，由乙方履行项目法人职责，应依法办理施工许可证、建设用地等各项建设手续，取得施工许可。（8）乙方负责施工图设计报批工作。已开展相关前期工作内容目录已开展相关前期工作内容目录 序号 工作内容（包括但不限于）1 工程可行性研究报告及补充报告 2 初步设计编制、审核及报批等 3 用地预审手续86、 4 选址手续 38 5 社稳手续 6 节能评估手续 7 文物保护手续 8 水土保持手续 9 地灾评估手续 10 项目前期咨询服务手续 11 环评手续 12 PPP 前期咨询服务 18.2 乙方对前期工作的确认 乙方在此确认：在本合同签订前，已经审阅、并且同意接受由甲方提供的项目前期工作成果、初步设计图纸及各相关行政部门出具的专项评估报告中的审查意见。乙方在此接受项目初步设计图纸作为项目施工图设计和施工的技术标准和工程规模基准标准，并对其承担全部责任。18.3 勘察设计的有关要求 18.3.1 乙方应督促勘察设计单位按已批准的初步设计规定的技术标准和工程规模进行项目的施工图勘察与设计。除政府相87、关部门另行批准外，本项目的施工图勘察设计应按已批复的初步勘察设计执行，并遵循以下原则：（1）勘察设计应遵循的各项技术经济指标见本项目工程可行性研究报告及初步设计文件规定；（2）应当按照法律、法规和工程建设强制性标准进行勘察和设计，重视地质环境对安全的影响，提交的勘察设计文件应满足公路工程安全生产的需要，防止因设计不合理导致安全生产隐患或者生产安全事故的发生；应当对有可能引发公路工程安全隐患的地质灾害提出防治建议；采用新结构、新材料、新工艺的工程和特殊结构的工程，应当在设计文件中提出保障施工作业人员安全和预防生产安全事故的措施建议。（3）勘察设计除遵循有关国家、行业颁布的标准、规范、规程和指导性88、文件外，还必须执行甘肃省等地方性标准、规范和建设管理等有关的文件。18.3.2 技术设计（如有）和施工图设计 39 （1）乙方应对项目技术设计（如有）和施工图设计的进度和质量负责。技术设计文件（如有）和施工图设计完成后，乙方应首先组织有关专家或者委托有相应工程咨询或者设计资质的单位，对设计文件进行审查并出具审查意见，审查的主要内容包括：勘察设计是否遵循了本合同第 18.3.1 项规定的原则；是否符合工程建设强制性标准、有关技术规范和规程要求；是否达到规定的技术深度要求；工程结构设计是否符合安全、稳定、耐久性和水保环保要求等。（2）乙方应按基建程序将项目的施工图设计文件报请政府相关部门审查批准。89、在政府相关部门没有审查并批准施工图前，乙方不能进行项目的施工。（3）政府相关部门在收到乙方提交的设计文件后应立即进行审查。如果需要对有关内容进行澄清或询问，政府相关部门应在接到该设计文件的 20 天内通知乙方进行澄清或答复。凡政府相关部门在审查意见中提出的问题，乙方应逐条给予认真贯彻落实。（4）乙方应在接到政府相关部门关于设计文件的澄清或询问的通知后 14天内，对设计文件进行相应的澄清或答复，并且将修改后的图纸送交政府相关部门。乙方无权对设计文件因这种澄清或修改事宜而引起的延误要求赔偿。18.3.3 应免除甲方的责任（1）乙方应对项目的施工图设计承担全部责任，包括设计的安全性、可靠性、耐久性、90、经济性及合理性。（2）政府相关部门对项目申请报告的依法核准，不作为免除乙方应承担的投资风险的依据。（3）若政府相关部门未对施工图设计或任何规范或乙方的修改提出反对意见，并不意味甲方放弃了本合同项下的权利，也不代表乙方可以免除合同项下的与项目的设计、施工、运营和养护有关的义务。（4）即使政府相关部门对项目进行了任何审查或其他工作，甲方并不因此对项目的设计或施工质量、安全负任何责任。第 19 条.前期工作任务分担（1）在本合同签订前，甲方为本项目开展了下述前期工作：a.项目论证，包括工程预可行性研究、工程可行性研究、各项专题报告及评估（评价）、初步勘察设计等；b.PPP 项目咨询服务及社会资本招标91、工作；40 c.甲方为本项目开展的其他相关工作。（2）本合同第 18.1 款约定由乙方承担的前期工作任务。第 20 条.前期工作经费（1）甲方根据本合同第 19 条规定为本项目开展了前期工作，产生的相关费用列入项目概算。甲方已按有关规定与相关单位签订了委托合同或商定了相关协议，乙方与甲方签订本合同后 1 个月内，甲方负责将所有相关合同和协议移交给乙方，乙方应对甲方的前期工作和各项委托合同予以认可，并按各项合同规定按时支付前期工作费用。甲方已支付的费用，由乙方在甲方完成移交相关合同和协议后 1 个月内支付至甲方指定账户。（2）甲方开展前期工作的成果归乙方所有，知识产权归属按前期工作合同中的约定执92、行。（3）按照本合同约定由乙方负责开展的前期工作，其费用由乙方自行承担。第 21 条.政府提供的前期工作支持 甲方应对乙方承担的项目前期工作提供支持，包括但不限于：（1）协调相关部门和利益主体提供必要的资料和文件；（2）对乙方的合理诉求提供支持；（3）组织召开项目协调会；（4）在权限和管辖范围内尽力协助乙方及时获得前期工作所必需的批文与批准。第 22 条.前期工作监管 甘肃省政府交通主管部门按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，对项目前期工作行使政府监管的权力。第 23 条.前期工作违约及处理 前期工作违约及处理在本合同第十三章中进行约定。41 第六章 工程建设 第 24 条.政府提供的建93、设条件 乙方自行调查项目的建设条件，并承担相关费用。第 25 条.进度、质量、安全及管理要求 25.1 项目进度、质量、安全和环保目标（1）项目进度目标：建设工期：5 年，计划于 2017 年年底开工，2022 年年底建成通车。运营期（含收费期）：自交工日起至项目移交日止，其中收费期30 年，自本项目收费许可颁布之日起计。；（2）质量目标：交工验收的工程质量目标：合格；竣工验收的工程质量目标：合格。（3）建设工程安全生产目标：不发生重大安全责任事故；安全设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用；（4）路地稳定目标：文明组织施工，不发生重大路地稳定矛盾，不因施工影响和设计缺陷引发94、大规模群众上访事件；不发生因施工及外延影响导致地方道路、河流及相关设施的损坏、施工环境污染、噪音污染而引发的群体性群众上访事件；（5）环保目标：杜绝噪声、粉尘、固体废弃物、有毒有害气体、污水污染，排放达标；无严重扰民；无环保事件发生；通过环评验收 ；（6）BIM 信息管理系统要求：一、总体目标 本项目针对部分桥梁、隧道拟试点推行 BIM 技术，建立基于互联网、BIM技术的远程数据共享平台，达到项目参建各方 BIM 应用协作、数据共享、流程管控、BIM 数据移交、BIM 模型展示、施工信息展示目的的综合软件系统，实现“信息可视化、操作透明化、管理集中化”，在项目全过程需达到的预期目标包括：1、对95、指定的桥梁、隧道及周边三维实景进行可视化动态展示，所见即所得；2、提前预警设计阶段不合理因素，减少设计变更，提高设计图纸精确度；3、利用 BIM 实现各专业施工协调问题；42 4、对施工的难点、重点实现虚拟施工，探讨施工方案，提高施工可行性。二、系统要求：1、数据交互：能实现良好的上下游数据交换，可以接受设计阶段 BIM 模型；与施工 WBS共用一套编码标准。通过将统一编码的设计 BIM 模型和数据导入协同管理平台后，将模型唯一性编码与项目工程进度、质量、成本等信息进行唯一性映射，实现项目管理业务与 BIM 模型构建的对应统一。2、模型标准：平台需具备可以运行 IFC 标准格式的 BIM 模型96、，同时在 BIM 平台上进行业务流程管理，并在工程建设过程中对三维模型进行动态维护，保证模型的正确性、及时性。3、模型权限：能对创建的 BIM 模型进行统一管理和共享，对 BIM 工程模型进行版本和权限控制；对参与本项目的各个单位、各类人员信息进行有效维护，对项目上人员身份进行唯一性识别编码。根据人员角色进行相应的权限设置，赋予相应的管理权限。4、BIM 展示：实现 BIM 模型的全方位展示。须满足本项目所涉全部专业的设计 BIM 和施工 BIM 的应用，实现 BIM 建模、BIM 综合展示、工程量统计、碰撞检查、进度模拟、施工包管理等功能,跨系统实现技术应用和管理应用的数据协同。5、进度关联97、：实现展示不同时间点或时间段的 BIM 模型信息，可进行进度展示，可显示模型的历史信息。内容包括：计划进度、现场签认与形象进度、实时与计划进度对比、6、计划进度：提供 PROJECT、P3/P6 文件格式的数据导入结构，BIM 三维模型对应构件编码与分部分项工程进行关联，实现 3D 模型、工程量随时间推演的 4D-BIM 功能。7、现场签认与形象进度：提供监理现场签认系统模块，通过现场扫描-拍照-上传，传递给数据后台构件完成时间，并上传相关现场质检记录表。现场签认时间与三维形象进度图联43 动。在三维形象进度图上显示相应部位的进度情况。以 3D 模型工程进度表现方式上实现实时动态显示功能。将施98、工单位自检、监理现场签认、质检资料上传集成到现场签认系统，实现现场签认和质量检查一体化。8、实时与计划进度对比分析：通过将计划进度和实际现场签认进度在同一横道图上进行对比，直接展示实际与计划进度的差异，提供计划进度优化分析和调整功能，提供工程进度预警、预测分析功能。9、工程量统计：可提取不同时间点或时间段的材料信息，导出一定格式工程数量表。工程量统计功能模块须支持混凝土、钢结构、机电、设备、装修等主要工程量的统计，并能实现按部位、按区域、按分类进行工程量报表输出。10、数据分析：实现各阶段 BIM 模型的对比分析以及多个单体项目的汇总统计；所搭建的BIM 平台不仅存储数据而且可进行数据结构化，99、可实现数据分析功能，充分挖掘数据的价值。11、平台质量：运行稳定，并具有较强的容错能力；从用户角度出发，方便使用、操作简单；界面表达清晰、美观；并提供联机式在线帮助；功能全面、实用，技术先进，专业性强，满足各类不同需求；具有较强用户个性化定制能力、移植能力和后续开发能力，能够根据用户需求进行功能组合及调整；能够对必须录入的项目进行控制，使用户能够确保信息录入的完整。12、平台安全：（1）权限控制：平台的所有功能都进行功能权限、部门权限、参与方权限的判断和控制。根据不同用户，设置相应权限，用户的操作设日志记录以备查看，没有权限的用户禁止使用系统。用户根据权限，可以作不同的操作。（2）重要数据加密100、与备份：平台对一些重要的数据按一定的算法进行加密。允许用户进行数据的备份和恢复，以弥补数据的破坏和丢失。（3）后台数据安全：44 能够记录平台运行时所发生的所有错误，包括本机错误和网络错误。这些错误记录便于查找错误的原因。13、质量关联：在 BIM 模型的支持下，工程的整体质量、局部构件质量等都能清晰、明确地呈现出来，确保工程施工的质量信息都被有效收录在 BIM 模型内部，实现对工程质量的有效管理。（1）试验设备联网监控 系统对满足自动化采集的试验室试验设备实现试验过程中试验数据的第三方后台采集，采集后的数据自动保存，并自动上传至网络服务器，以数据库方式存储，同时根据标准自动判断试验数据合格情101、况，针对不合格的数据以页面提醒或手机短信等方式自动报警。而且可以实现历史数据的查询、综合分析和汇总评定。（2）混凝土拌和站监控：拌和站一线生产数据的采集，是通过对混凝土拌和站所有生产活动信息、痕迹的全天候实时监控，利用远程信息传输和数据存储、分析平台，实时把混凝土拌和站生产情况采集到项目数据库中。（3）预应力智能张拉监测：实现对预应力智能张拉检测系统的接口开发，指导安装、联网。（4）隐蔽工程质量管控：通过移动终端模式的 APP 应用，选择相应 WBS 部位，连同相关施工质保资料上报审核。监理单位通过系统予以确认，同时也上报相关隐蔽工程相关旁站监理资料，确保现场隐蔽工程质量工作的真实性和准确性。102、（5）二维码应用 通过手机二维码识读软件扫描，可随时了解相关质量安全信息，使工程质量安全管理更加系统和便捷。通过二维码应用系统实现对施工现场实施动态管理。25.2 施工的一般要求（1）乙方应与承包人签订设计施工总承包合同，并执行现行的公路工程设计施工总承包管理办法。社会资本（或联合体中的某成员）如具备相应专业工程的施工资质（如交安设施、机电工程、绿化工程、房建工程等施工资质），可自行承担相应专业工程的施工；如社会资本（或联合体中的某成员）不具备45 专业工程的施工资质，在中标后应将相应专业工程分包给具有相应资质的企业完成或者由乙方自行招标确定。各总承包人在项目建设过程中须将分包单位的资质、分包103、合同报甲方备案。甲方对分包人资质和分包合同进行监督和监管。乙方应按照项目批准报告规定的招标组织形式、招标范围及招标方式，进行施工单位和重要设备、材料供应单位的招标（依法可以不招标的除外），并与中标人签订合同，不得附加不合理、不公正条款，不得签订虚假合同。（2）乙方应当根据批准的建设工期合理确定施工合同工期，严格按照施工合同工期组织项目建设，不得随意压缩施工合同工期。如遇特殊情况确需缩短施工合同工期的，应与相关单位协商一致，并采取措施确保工程质量。（3）乙方应当按照 建设工程质量管理条例、公路工程质量管理办法、公路工程质量检验评定标准、交通运输部关于开展高速公路施工标准化活动的通知等法规、规章的104、规定，建立并督促施工单位、监理单位、勘察设计单位、设备材料供应单位、试验检测单位等建立全过程的质量保证体系、安全保证体系。必须确保工程质量符合批准的施工图设计文件、国家现行的工程施工技术规范和技术标准，必须确保施工安全、杜绝重大责任事故。（4）乙方应按照经政府相关部门审查和批准的项目的建设规模、设计标准、施工规范、施工图、施工计划完成施工，并承担费用和风险。（5）乙方应积极配合政府各相关部门对项目的工程建设进行的监督检查。（6）在项目建设实施过程中，乙方应积极与甲方加强沟通，接受甲方提出的合理化建议，以提高工程质量，降低工程造价，保证工程按期完工。（7）未经甲方同意，乙方不得泄露、公布、发布、105、转让与项目有关的技术秘密或商业秘密。25.3 监理单位、中心试验室的选择与管理（1）乙方将依法通过公开招标方式选择本项目的监理单位及中心试验室，与其签订服务合同，并负责向甲方提供一份服务合同原件。（2）监理单位、中心试验室应依据国家规定和监理服务合同约定履行监理、及试验检测职责，对项目的进度、质量、计量、安全等进行签署确认。（3）乙方负责对监理、中心试验室单位的人员管理、考核管理、处罚权、支付权等工作。46 25.4 乙方对承包人的责任（1）乙方应按照工程进度，及时向承包人支付工程款，严禁承包人垫资施工；按照规定的期限及时退还保证金、办理工程结算，不得拖欠工程款。（2）乙方应加强对承包人工程款106、使用情况的监督检查管理，督促承包人不得拖欠分包人的工程款和农民工工资。（3）乙方应加强对承包人使用农民工的管理，对不签订劳动合同、非法使用农民工、拖延和克扣农民工工资以及其他违反国家对农民工相应保障规定的，应予以纠正。承包人拒不纠正的，应及时将有关情况报有关部门调查处理。（4）乙方雇佣承包人不应解除乙方对本合同项下的任何义务，乙方应对承包人及其雇员的行为或过失而造成的本合同项下损失承担责任，并承担由于承包人及其雇员的行为或过失所造成的本合同项下的一切损失和赔偿。（5）乙方与承包人签订合同应符合本合同的规定，且包含使乙方能够履行本合同项下义务所必需的本合同的条款或具有同等效力的规定。25.5 施107、工计划（1）乙方应在本合同生效后 30 天内向甲方报批按投标时所承诺的目标编写的项目施工计划安排（包括总体计划和年度计划）。该计划应包括详细的实施方案与计划、施工计划安排以及预计的工期，要有明确的阶段性目标控制点及相应的保证措施。（2）因不可抗力或不可归责于乙方的原因导致工期延误，需修订或更改本项目施工计划时，乙方应向甲方提出申请，并阐明原因；对确因不可抗力事件或有正当理由的，甲方应当准予修订或更改施工计划。未经甲方的事先书面同意，不允许对已经审查批准的施工计划做修改。25.6 开始施工 乙方应在满足下列各项条件之后的 7 天内，向甲方提出办理施工许可手续的申报：（1）项目已列入年度基本建设计108、划；（2）施工图设计文件已经审批；（3）建设资金已经落实，并经审计；（4）建设用地（或单体控制性工程用地）已经批准；47 （5）施工、监理单位已依法确定；（6）已办理质量监督手续；（7）有明确的保证工程质量和安全生产的措施。保证工程质量和安全生产的措施应切实可行，具有针对性和可操作性，并明确相应的责任单位和责任人。25.7 预期的施工延误（1）如果乙方认为将不能按照项目计划中制定的阶段性目标控制点完成施工，或者工程没有达到项目计划的预期进度，乙方应立即书面通知甲方，包括以下详细内容：a.阶段性目标控制点不能或预计不能达到；b.导致延误或预期延误的原因；c.达到预期目标控制点的预计天数，以及对本109、项目施工产生的可预见的负面影响；d.乙方采取的或将采取的克服或减少延误及其影响的措施。（2）上述通知的送达并不能解除乙方合同项下的任何义务。如果甲方认为乙方采取的或提出的建议并不足以克服或减少延误或预期延误，则甲方可以要求乙方采取合理的、进一步的措施来克服或减少延误。乙方应执行甲方的相应指示。（3）乙方原因造成的预期施工延误，乙方执行甲方的相应指示所产生的费用由乙方承担。25.8 上报义务（1）在项目交工日前，乙方应每月向甲方提交一份项目的设计进度、施工进度、工程质量安全报告、资金使用报告。该报告应根据项目计划，详细说明已经完成的和在建的工程、资金使用情况，同时还应说明甲方可能合理要求说明的其110、他事宜。（2）施工结束后，乙方应立即向甲方提交完工工程的竣工图纸及其他技术和设计资料、施工记录以及甲方可能需要的其他资料的副本，并提交上述全部文件电子版本，同时对电子文件编制目录便于检索和查询。48 25.9 拒绝工程 在交工日前的任何时候，甲方有权以书面形式通知乙方，拒绝不符合规范和相关规定以及本合同要求的任何工程、材料或设备，并要求乙方在规定的时间内按规定的内容改正工程或替换合适的材料或设备。乙方应立即执行并将结果报甲方核备。25.10 文明施工和安全生产 在本项目施工期间，乙方应当采取有效措施文明施工，同时严格执行国家有关安全生产的法律、法规及规章制度，并履行以下义务：（1）防治因施工产111、生的环境破坏和污染；（2）落实施工区域内的安全措施；（3）按规定处置建筑垃圾和工程渣土；（4）保护施工区域内的各种管线；（5）处理因本项目工程施工引起的其他问题。25.11 地下设施和结构（1）乙方应按照设计方案规定，对公路用地范围内的所有公共设施和管线的转移、重新安置和安全负全部责任并承担一切费用。除非根据国家有关规定和本合同中另有规定，甲方没有义务移走地下所设的任何公共设施和管线。（2）在项目施工过程中，对有关设施造成损坏的，乙方应当按照不低于该设施原有的技术标准予以修复，或者给予相应的经济补偿。（3）乙方应向甲方赔偿因乙方没有履行上述义务而对甲方造成的损失、损害及费用，并承担对第三方造成112、的赔偿和法律责任。第 26 条.建设期的审查和审批事项 建设期内甲方根据本章规定对项目施工相关事项的审查和审批，均不免除乙方在本合同项下与项目设计、施工、运营和养护有关的责任。49 第 27 条.工程变更管理 27.1 设计变更管理 27.1.1 乙方不得擅自修改设计标准和工程规模（1）对于政府相关部门在项目“工程可行性研究报告”和初步设计文件中批准的路线走向、设计标准和工程规模，乙方不得擅自修改；也不能通过降低结构安全系数或其他途径试图缩减投资规模。（2）在工程施工前或施工期间，为优化完善设计、提高工程质量、加快工程进度、节约工程投资等目的，乙方可对已经政府相关部门批准的设计方案进行适当的修113、改，设计变更应符合相关技术标准和设计规范要求，并按照交通运输主管部门颁发的设计变更管理办法履行审批手续。对于重大设计变更和较大设计变更，修改后的设计文件必须提交给交通主管部门审查批准。27.1.2 甲方修改设计方案的权利 在交工日前的任何时候，乙方有义务按照政府或甲方要求对已经政府相关部门批准的设计方案在不改变设计标准、建设规模、用地规模、连接线规模、使用功能、主要控制点、互通立交数量等前提下进行适当的修改。由于上述原因导致建设费用的增加，由政府或甲方承担。因施工图勘察设计阶段缺陷或深度不足或设计错误等原因引起的设计变更致使项目建设费用或运营成本的增加，由乙方负责承担。27.1.3 设计变更管114、理和备案和检查（1）乙方应当建立项目设计变更管理程序和台帐，定期对设计变更情况进行汇总，并应当每半年将汇总情况及相关设计变更文件报甲方备案。（2）甲方可以对管理台帐随时进行检查。（3）设计变更文件的内容包括但不限于：a.设计变更理由及说明；b.设计变更的勘察设计图纸及原设计相应图纸；c.工程量、投资变化对照清单和分项概、预算文件；d.设计变更对阶段性控制节点的影响以及调整要求；e.监理及第三方造价咨询机构的审查意见。50 27.2 延期 27.2.1 延期的提出与批准（1）由于下列任何一个事件引起施工延误，乙方有权要求延长预计的交工日期：a.甲方违反本合同；b.项目范围变动；c.因政府或甲方原115、因未能及时完成征地拆迁工作；d.为保护在建设用地范围内发现的历史文物；e.甲方提出的设计变更导致的完工延误；f.发生不可抗力。（2）上述延期只有在下列情况下才可以获得批准：a.乙方在延误事件发生后 30 天内向甲方提供一份书面通知，声明要求延期，而且这份通知应说明造成预计的交工日期延误的原因及影响程度；b.乙方应向甲方合理证明预计的交工日期已被或将被延误；并且乙方已经采取一切合理的措施将延期减少至最低。（3）在任何情况下，乙方都不得因本身违反合同项下的任何义务而要求延期。27.2.2 决定延期期限（1）甲方和监理应在接到乙方按本合同第27.2.1项规定所发通知的30天内，根据情况，决定是否对预116、计的交工日期进行延期，然后通知乙方。该通知应包括被授予的延长的期限。如果甲方不允许延期，应说明理由。（2）监理做出延期的决定应公平合理并符合本合同的规定。27.2.3 延期生效 除非本合同另有规定，乙方应承担与因乙方责任引起的延期的任何事项所产生的损失或损害。51 第 28 条.实际投资认定 28.1 项目总投资基准价 本项目总投资基准价为批复的初步设计概算。在项目建设期间，由于设计变更、物价上涨(或降低)等原因造成项目总投资增加（或减少）的，项目公司相应增加（或减少）融资额度，政府投资和社会资本股权比例不变，项目资本金不变。28.2 项目总投资实际价 以项目经审计的竣工决算中确定的项目总投资117、作为实际价。第 29 条.征地、拆迁和安置 29.1 征地拆迁 甲方负责协调政府负责本项目公路建设用地范围内的征地拆迁及相关补偿工作，并完成临时性用地的征地拆迁，保证临时用地供应。土地征用及拆迁费用实行政府包干制（按批复概算计，不含临时用地征迁费），结余部分归政府所有，超支部分由政府承担。具体由政府授权的交通运输委员会负责实施，实施机构、项目公司等相关单位全力配合。由实施机构与兰州市政府（或授权的）签订征地拆迁框架性协议。乙方应在签署本合同后 3 个月内向甲方提出施工临时用地申请（包括临时用地的位置、数量和使用期限等），政府负责完成临时性用地的征地拆迁，保证临时用地供应，但乙方应向甲方及时足额118、支付与此有关的一切费用。设计图纸未能预见的项目用地范围内的通信、广播电视、供水、供电等管线（缆）和其他物品，如果需要迁移，乙方应负责办理相关手续并承担全部责任和费用。乙方应按本款规定的时间及时向甲方足额支付与临时性用地征地拆迁有关的一切费用，若因乙方支付不及时，影响征地拆迁进度而造成的责任由乙方承担。项目建设过程中因征地拆迁、施工影响等引发路地矛盾或由此而引起的土地交付滞后等对工程造成不利影响的，乙方可以提出延长工期的要求，但不得对甲方提出费用索赔等要求，并有义务共同做好相关协调处置工作。52 29.2 应免除甲方的责任 乙方未及时足额支付征地拆迁费用，不依法及时申报有关征用土地手续，未及时提119、出临时用地申请和办理临时用地相关审批手续，未足额支付临时用地费用，或由于其他应由乙方负责的原因，导致项目建设工期延误给甲方或第三方造成经济损失的，乙方应承担责任并予以补偿。29.3 应免除乙方的责任 因人民政府未能及时完成征地拆迁工作而使本项目无法按时开工，甲方相应顺延建设期。第 30 条.项目验收 30.1 交工验收（1）当项目按本合同要求已建成并具有独立使用价值时，乙方应按国家有关规定准备交工验收。（2）交工验收由乙方主持，甲方派代表参加。交工验收的内容和程序应按交通运输部公路工程竣（交）工验收办法的有关规定执行。（3）交工验收合格后，乙方应按甲方规定的要求及时完成项目交工验收报告，并向甲120、方备案。甲方在 15 天内未对备案的项目交工验收报告提出异议，乙方可签发交工证书、开放交通，项目进入试运营阶段。（4）未经交工验收或交工验收不合格项目不得进入试运行、也不得报请竣工验收。30.2 竣工验收（1）项目试运营 2 年后 3 年内，乙方应按有关规定向甲方申请进行项目的竣工验收。（2）竣工验收由甲方主持，综合评价项目建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价。竣工验收的内容和程序应按交通运输部公路工程竣（交）工验收办法的有关规定执行。（3）竣工验收合格后，甲方签发公路工程竣工验收鉴定书，项目进入正式运营期。同时，乙方应按照规定向档案管理部门办理有关档案资料移交手续。53 （4121、）竣工验收不合格，项目不得进入正式运营，进行整改直至验收合格。（5）项目竣（交）工验收期间质量监督机构进行工程质量检测所需的费用由乙方承担。30.3 未进行验收（1）乙方对未进行交工验收、交工验收不合格或未备案的项目开放交通进行试运营的，甲方有权责令其停止试运营，进行整改直至验收合格；同时，甲方有权没收其非法所得，并按本合同第 68.2 款的规定扣除乙方的违约金。（2）乙方应及时申请竣工验收，项目试运营期超过 3 年，乙方仍不申请竣工验收的，甲方将责令改正，对责令改正后仍不申请组织竣工验收的，甲方有权责令其停止试运营，进行整改直至验收合格；同时，甲方有权按本合同第 68.2款的规定扣除乙方的违122、约金。30.4 环保、水保、档案等专项验收（1）按照有关规定，乙方应当在项目竣工后向审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境行政主管部门申请环境保护设施竣工验收。（2）乙方还应按照国家有关规定，办理水保、档案等专项验收。第 31 条.工程建设保险（1）从开工日起至项目签发交工证书止，乙方必须为项目投保建筑工程一切险、安装工程一切险，其保险金额应足以保证本项目永久工程、临时工程和设备、材料的现场重置。（2）乙方应在整个施工期间为其现场机构雇用的全部人员，投保人身意外伤害险和工伤保险，并要求其施工单位、设计单位也进行此项保险。（3）由于乙方未按本合同约定办理某项保险，或123、未能使保险持续有效的，导致受益人未能得到保险人的赔偿，原应从该项保险得到的保险金应由乙方支付。（4）项目产生的保险费用计入项目总投资，由乙方承担。54 第 32 条.工程保修（1）乙方应按有关法律法规的规定并结合项目实际特点，设置工程缺陷责任期，并扣留相应比例的工程质量保证金，以约束承包人按施工合同约定承担缺陷修复责任。（2）承包人拒绝按施工合同约定承担缺陷修复责任的，乙方应自行修复或自费委托他人修复，不得因此影响公众对本项目的正常使用权利。相关费用甲方不另行支付。第 33 条.建设期监管 33.1 招标采购监管 在项目建设期间，乙方招标采购的各种资格预审文件、招标文件、最高投标限价、资格预审124、评审报告和评标报告等招标资料应按有关法律法规报甲方备案。33.2 工程投资监管 甲方应按照本合同第 16 条的规定对乙方建设资金的筹措及使用进行监管。甲方和乙方应共同协商聘请具备相应资格条件的第三方中介机构对竣工决算进行独立审计，为确定项目总投资提供依据。聘请第三方中介机构的费用由乙方承担。33.3 政府交通行业主管部门、质监、造价部门及甲方的监督（1）政府交通行业主管部门、质监、造价部门有权随时对项目的施工进度、质量、安全、造价、施工管理和资金使用等进行监督和检查。（2）政府交通行业主管部门、质监、造价部门若发现工程施工或所用材料等有缺陷，有权要求乙方处理，直至符合质量要求为止。乙方应无条件125、服从，因此耽误的工期和造成的损失由乙方承担。（3）乙方应按有关规定和甲方要求向政府交通行业主管部门、质监、造价部门提交建设工程质量控制结果文件，并报告工程进度、质量管理、安全生产、环境保护等情况。（4）政府交通行业主管部门、质监、造价部门监督和检查的相关费用应由乙方按照有关规定负责承担。55 （5）为开展项目施工情况的相应监督和检查，乙方应按要求为政府交通行业主管部门、质监、造价部门的代表准备进场、提供协助和必要的设备（包括临时的办公设备）。（6）除政府部门依照适用法律进行的监督检查以外，在项目建设期间经合理通知乙方后，甲方有权派代表对项目进行监督检查。甲方监督检查的费用由甲方自行承担，除非监126、督和检查的结果表明工程、材料、设备等存在任何重大缺陷，在此情况下，乙方应承担监督和检查的费用。（7）政府交通行业主管部门、质监、造价部门没有监督或抽检施工工程的全部或部分，或者政府交通行业主管部门、质监、造价部门不能监督、抽检或拒绝全部或部分施工工程，并不意味着甲方放弃了本合同项下的权利，同时也不意味着乙方可以解除合同项下的任何义务。第 34 条.建设期违约和处理 34.1 重大违约 如果乙方发生以下任一行为，属于重大违约，视为其放弃了项目的施工：（1）书面通知甲方已经终止项目的设计或施工，并且不再重新开始设计或施工；（2）因乙方原因在签署合同后 30 天内不能开始设计工作；在开工日后 60天127、内不能在场地内开始工程施工；（3）在不可抗力结束后 60 天内不能重新开始施工；（4）在交工日前，乙方擅自停止工程施工，或指示承包人从场地上撤走全部或关键的人员和设备。但如果上述延误或停工是由于不可抗力的发生或甲方违反本合同所致，则不能视为乙方放弃施工。34.2 一般违约（1）如果由于乙方的过失，使项目施工不能在预计的交工日期内完成，甲方有权按本合同第 68.2 款的规定扣除乙方的违约金。甲方可要求乙方提交一个延误报告说明延误的理由，同时提交一个新的预计交工日期（新的预计交工日期与原预计交工日期之差不超过 6 个月），并为新的预计交工日期的实现提供保证措施。甲方审查并批准新的预计交工日期后，乙128、方应严格执行。56 （2）如果乙方不能使项目施工在预计的交工日期后 6 个月内完成，并且甲方有充分理由认为交工时间延期过长，甲方有权按照本合同第 64.1 款的规定解除本合同。34.3 项目管理目标的实现 如果交工验收或竣工验收确定的工程质量低于本合同约定的质量目标，或未能实现本合同约定的安全生产目标、进度目标、环境保护目标，甲方有权按本合同第 68.2 款的规定扣除乙方的违约金。第七章 政府移交资产（不适用）第八章 运营和服务 第 35 条.政府提供的外部条件 甲方应协调乙方与公路路政管理机构、公安交通管理部门在项目运营管理中做好路政管理和交通管理，保障项目的运营安全畅通。甲方应按相关规划协129、调项目周边路网及其他运输渠道与本项目实现顺利对接。甲方应协调项目周边的供水、供电、网络、有线电视等按乙方需求接入，但乙方应承担相关费用。第 36 条.试运营和正式运营（1）本项目试运营开始时间的认定以省政府收费批准之日为准。正式运营的开始时间的认定按竣工验收通过之日为准。本项目试运营和正式运营应满足的前提条件及开始时间的认定执行本合同第 30 条有关规定。试运营期不得超过3 年。（2）在特许经营期内，本项目试运营和正式运营期间的所有收入均归乙方所有，运营成本和费用亦由乙方自行承担。（3）乙方应当严格履行项目合同有关义务，行政区划调整，政府换届、部门调整和负责人变更，不影响项目合同履行。57 第130、 37 条.运营服务标准（1）运营养护目标、服务质量目标 运营养护目标：平均公路技术状况指数 MQI90；平均路面使用性能指数PQI90，上述目标为运营期各年度的全路段平均值。养护检评质量指数必须达到 90 分以上，其中路面 45 分以上，路基构造物 15 分以上，桥梁隧道、沿线设施、绿化均不得低于 6 分。服务质量目标：按照公路工程技术标准（JTG B01-2014），达到设计服务水平三级及以上。（2）项目的运营服务标准见本合同附件一。（3）运营养护目标、服务质量要求 乙方必须：a.保证项目上的各种工程及设施等均处于良好的技术和安全状态，达到上述服务水平目标，从而保证项目具有快速、畅通、安全131、舒适、经济的使用功能。b.无条件接受交通主管部门或其授权的机构的监督管理，接受其组织的公路大检查或养护大检查及质量评定，养护检评质量指数必须达到 90 分以上。c.每季度进行一次公路养护质量评定工作，并于每季度的首月 10 日前按有关规定向甲方报送公路养护质量的评定材料。d.建立完善的巡视检查和技术检测系统，按有关标准、规范建立完整的信息网络，及时、准确地掌握路面、桥涵状况及相关信息，利用计算机信息系统，对所检测的数据进行分析处理，根据评定结果提出养护对策，有依据、有计划、有针对性地安排养护项目，确保项目的养护质量和服务水平。e.树立高度的交通服务意识和安全意识，在路面养护作业中，应满足正常132、行车的需要，安全布控应按照相应的行业标准和规范进行。f.严格按照有关技术规范和标准进行养护作业，不断探索和应用新材料、新设备、新技术、新工艺，提高养护作业的时效性、机动性、安全性和可靠性。迅速、优质、高效地处理各类路面损害和障碍，确保运营质量。g.建立健全路面、桥梁等养护系统，搞好环境的美化与绿化工作，使项目的运营管理有序融入自然生态环境之中。58 第 38 条.运营服务要求变更 在特许经营期内，如果由于法律变更或其他原因，甲方要求本项目达到的运营服务标准高于本协议约定的目标，则乙方应遵照执行，并有义务在不增加运营成本或资本性支出的前提下，尽其最大努力通过提高运营管理效率来达到上述目标。确实因133、此导致乙方运营成本或资本性支出增加的，甲乙双方协商解决。第 39 条.运营维护与修理 项目运营维护与设施修理事项见本合同附件二。39.1 项目运营、养护和维修 39.1.1 项目运营、养护和维修的一般要求（1）在交工日期之前，乙方应依据有关法律、法规的规定及社会资本投标时所承诺的目标编制运营、养护和维修手册（运营养护手册）并提交给甲方；运营养护手册经甲方批准后，乙方还应制定切实可行的实施细则。（2）从交工之日至特许经营期结束期间，乙方应依据甲方批准的运营养护手册、按照国家规定的技术规范和操作规程，对项目及其附属设施进行日常检查、维护，保证项目一直处于良好的技术状态，为通行车辆及人员提供优质服务134、。（3）从交工之日至特许经营期结束期间，乙方应保证国家重要战略物资、设备运输及军事行动、抢险救灾、灾害性天气以及其他重大社会性活动等特殊情况下对项目的使用，保证安全畅通，由此发生的一切费用纳入运营成本（包括对设施的加固、维修等费用）。（4）乙方可自主进行项目的运营、养护和维修工作，也可报请甲方批准后选择合格的公路养护队伍或其他专业公司进行运营、养护和维修工作。（5）乙方应服从项目所在地联网收费统一的收费模式、收费系统技术标准、收费业务流程和联网收费管理规章，并承担项目路网收费设施、监控系统和通信系统设施的新改建费用。如联网收费需收取联网结算费用的，乙方应承担相应的费用。（6）乙方应负责公路用地135、范围内的山坡、荒地的水土保持，以及公路用地范围外取、弃土场的水土保持。59 （7）乙方应按照设计文件要求及公路工程技术标准组织实施项目的绿化工作。（8）乙方应按照甲方的行业技术要求建立养护管理系统，并按时无偿提供道路质量及养护情况的有关信息。（9）乙方应严格执行有关公路车辆通行费征收的政策规定。（10）乙方应服从交通运输主管部门对公路项目运营统一管理的要求。（11）乙方应负责筹措项目运营、养护和维修所需的全部资金。39.1.2 上报程序 乙方应保存下列记录，并且每个月向甲方进行上报：（1）项目通行车辆的日交通量的记录，及为驾驶员提供的紧急服务的记录；（2）对项目进行的任何养护或维修的报告；（3136、）在任何时候甲方合理需要的关于项目的运营、养护和维修的资料。39.1.3 安全及紧急事件 乙方应：（1）为项目制定和提供全部必要的防灾体制与安全措施；（2）经与甲方协商后，制定关于项目的应急预案；（3）因恶劣天气、自然灾害、重大事故或其他紧急情况项目交通受到严重影响时，乙方应当服从甲方的指挥采取紧急措施，疏导或恢复交通。39.1.4 项目的关闭（1）出于安全考虑，或为了预定的或紧急的养护及清洁等目的，乙方可以向公安交通主管部门申请暂时关闭项目的全部或任何部分，未经有关部门批准不得自行关闭。（2）公安交通主管部门出于公共安全的原因，或在紧急状态下，或为了国家安全，可以在任何时候要求乙方临时关闭项137、目，乙方应无条件执行并承担相应费用。39.2 收费管理 39.2.1 通行费的征收（1）除特种车辆外，在收费期限内，乙方有权按照甘肃省人民政府物价部门批准的收费标准、收费站点，对所有通过项目的车辆收取通行费。60 （2）甲方应协助乙方在项目运营收费之前取得经营性公路收费许可证。（3）乙方应严格执行物价部门批准的收费标准收费，如需特殊情况更改收费标准的，提出更改收费标准的一方应经过另一方同意后，报有权部门许可后方能执行。39.2.2 收费人员的管理 乙方有权自行决定收费人员的招收工作，收费人员的配备应当与收费车道的数量、车流量相适应，应当按项目所在地公路路网收费车道的标准配置，不得随意增加或减少138、人员。乙方应加强收费人员的职业道德教育、业务培训和工作考核，收费人员应当做到文明礼貌、规范服务，以确保收费工作的正常有序。39.2.3 收费系统与设施（1）收费车道的设置，应当符合车辆行驶安全的要求；收费车道的数量，应当符合车辆快速通过的需要，不得造成车辆堵塞。（2）乙方应严格执行收费、监控等系统管理制度。（3）乙方应当在收费站的显著位置，设置载有收费站名称、审批机关、收费单位、收费标准、收费起止年限和监督电话等内容的公告牌，接受社会监督。39.2.4 收费票款 乙方收取车辆通行费，必须向使用者开具收费票据，收费票据由税务部门统一印（监）制。乙方应严格建立票据、票款使用规定、票款结算等制度，保139、证通行费的收缴正常。车辆通行费收入按甘肃省高速公路管理有关规定统一结算。车辆通行卡按照甘肃省高速公路管理有关规定统一调度。39.2.5 稽查（1）甲方有权随时对乙方及其收费站点进行稽查。（2）乙方应建立严格的内部稽查制度以确保项目收费工作的正常秩序，保证收费人员严格按照收费标准依法收费，杜绝违纪现象发生。（3）乙方应严格遵守有关公路收费管理的法律、法规、规章、规范性文件。39.3 路政管理 39.3.1 路政管理的工作内容 项目的路政管理工作，由公路路政管理机构的派出机构、人员负责，乙方应按项目所在地省级人民政府有关规定承担相关费用，并提供必要的办公、生活61 设施、路政管理以及其他相关便利条140、件。乙方应配合公路路政管理机构依法履行下列管理职权：（1）贯彻执行公路管理的法律、法规和规章；（2）保护公路路产；（3）实施全天候路政巡查；（4）管理公路两侧建筑控制区；（5）依照法律及法规，查处和制止各种违章利用、侵占、污染、损坏和破坏路产的行为；（6）维护项目养护、施工作业现场的秩序；（7）维护项目进出口内外秩序、巡查碰损设施标志后逃逸车辆；（8）依法维护公路管理机构排除侵权而拥有的民事权益；（9）对项目沿线的群众实施保护路产、维护路权的宣传教育；（10）在紧急情况下执行公安交通主管部门临时交予的关闭交通的义务；（11）法律及法规所规定的其他职责。39.3.2 路政管理的一般要求（1）乙方141、无权受理任何有关路政管理的批准事项。未经政府有关部门批准，乙方不得在项目公路用地范围内设置除交通标志以外的其他标志。（2）乙方在项目上进行养护维修施工作业时，应事先经过相关部门批准并按规定实施施工现场布控，维护好施工现场秩序，作业完工后应及时清理现场，确保公路完好畅通。（3）乙方发现破坏、损坏或者非法占用路产和影响公路安全的行为应当予以制止，在紧急情况下，应当立即采取应急措施，做好安全防护工作，并及时向路政管理机构报告，协助路政管理人员实施日常路政管理。（4）乙方应当接受路政管理人员依法实施的监督检查，并为其提供方便。（5）项目公路上清理故障、事故拖车业务由乙方负责。乙方应按有关行业规定标准配142、置清障车辆和清障人员，所需的清障车辆购置费、使用费和清障人员经费等由乙方承担，清障收入归乙方，收费标准由项目所在地省物价部门审定。（6）除政府相关部门因路网完善的需要在项目上增设永久性的工程设施之外，乙方不得擅自在项目公路建筑红线内建设永久性的工程设施。62 39.4 交通管理 39.4.1 交通管理的工作内容 公安交通管理部门依法负责项目交通管理工作，乙方应在甲方授权的范围内协助公安交通管理部门的派驻机构完成下列任务：（1）经常进行交通巡逻、检查，发现项目上出现问题，及时向中心控制室报告信息。（2）当发生交通事故时，按中心控制室排除事故指令，及时赶赴现场疏导交通；协助救援、救护、消防部门进行143、救援、救护、救灾；配合路政部门清障保通。（3）对交通拥挤问题，采取必要疏导措施。（4）在紧急情况下依法实施交通管制。（5）对公路行车安全进行宣传、教育。（6）法律、法规及规章所规定的其他职责。39.4.2 交通管理的一般要求（1）遇有公路损坏、施工或者发生交通事故等影响车辆正常安全行驶的情形时，乙方应当在现场设置安全防护设施，并在项目出入口进行限速、警示提示，或者利用项目沿线可变信息板等设施予以公告；造成交通堵塞时，应当及时报告公安交通管理部门并协助疏导交通。（2）遇有公路严重损毁、恶劣气象条件或者重大交通事故等严重影响车辆安全通行的情形时，公安交通管理部门应当根据情况，依法采取限速通行、关闭144、公路等交通管制措施。乙方应当积极配合公安交通管理部门，及时将有关交通管制的信息向通行车辆进行提示。（3）发现车辆超载时，乙方应当及时报告公安交通管理部门，由其会同交通主管部门予以处理。（4）公安交通管理部门有权要求乙方将道路监控图像传输至公安交通管理部门，乙方监控图像在公安交通管理部门之间的图像传输建设及其费用由公安交通管理部门负责。39.5 超限超载治理 根据公路安全保护条例及其他有关规定，甲方依其法定职责协调乙方在项目关键入口处加装称重和监控设施，乙方通过阻截、劝返等方式防止违法超63 限车辆通过项目进入甘肃省路网。对于未经许可驶入项目的违法超限车辆，乙方要及时制止并向甲方报告，由甲方依法145、查处；因违法超限运输给项目造成损害的，乙方可依法依规追偿。39.6 经营与开发管理 39.6.1 乙方有权在有关法律法规允许的范围内，对项目沿线服务设施、广告项目采取自主经营、合资、合作经营、承包与租赁经营等商业形式进行开发，但无论采取何种经营方式，相关合同的期限均不得超过特许经营期。39.6.2 项目沿线服务设施应保证满足公路运营需要，服务内容和质量应符合要求。39.6.3 项目用地范围内广告等设施的设置不得违反法律、法规的禁止性规定。39.6.4 乙方应将服务设施的运营方式报甲方备案。39.6.5 乙方对项目沿线服务设施、广告项目的经营开发应按照行业管理的要求，办理相关手续。在经营开发过程146、中，乙方应服从行业主管部门的统一管理，接受监督检查。39.7 项目绩效评价和项目后评价 项目公司有义务保证所提供的服务符合相应的质量标准规定，依据相关的技术规范和标准，行业主管部门协同相关职能部门对项目的运营服务质量、设施运营维护情况等进行考核、评估，项目公司应全力配合相关部门的考核工作。按照PPP 项目合同的规定，项目实施机构及相关主管部门将针对项目公司所提供的道路养护、绿化管理、设施维护等不同服务内容分别制定考核标准，并对其运营服务质量进行考核。考核采用定期检查和不定期抽查相结合的方式，其中，定期检查按季度进行，不定期抽查由项目实施机构自行决定。考核实行打分制，满分 100 分，并设及格分147、。具体的项目绩效评价细则另行约定，作为补充合同。一级指标 二级指标 指标内容 权重（100）指标内容 权重（100）财务管理 10 运营收入 2 管理费用 2 运营成本 2 64 维护成本 2 预算管理 2 营运管理 40 运营征费管理 7 路产路权管理 8 设备管理 5 维修养护管理 10 经营开发管理 5 政府及行业评价 5 顾客服务 25 道路畅通水平 6 不可抗力及重大意外事故的应急预案 6 公众满意度 5 公共部门满意度 4 投诉处理情况 4 生产管理 15 安全生产流程控制 4 安全生产事故 7 危险源识别 1 安全生产意识及培训 3 行政管理 10 管理处建设 3 人才队伍建设 148、2 文化建设 2 信息宣传 2 档案管理 1 在运营维护期内，项目实施机构在该项目已通过竣工验收的基础上用常规考核和临时考核的方式对项目公司服务绩效水平进行考核，并将考核结果与运营期履约保证金挂钩，以有效激励项目公司提高服务水平。运营维护绩效考核每年进行一次，在项目公司向项目实施机构提交年度运维情况报告后 5 日内进行，并应在 7 日内完成。项目实施机构需要提前 48 小时通知项目公司开始考核的时间，项目公司在项目实施机构的监督下，在规定的考核现场对本项目建设范围内的设施状况进行检查。对于项目公司怠于或延误修复缺陷的，项目实施机构可根据 PPP 项目合同相关约定提取项目公司提交的运营期履约保证149、金的相应金额。项目实施机构可以随时自行考核项目公司的运维服务绩效，如发现缺陷，则需在 24 小时内以书面形式通知项目公司。项目公司在接到项目实施机构的书面通知后，应在绩效考核要求的时间内修复缺陷。65 临时考核结果一般不作为项目公司违约情形处理，除非临时考核发现的缺陷会导致项目设施可用性破坏、交通秩序受到严重影响，或存在重大安全隐患。无论何种情况，项目公司应及时修复缺陷。否则项目实施机构可根据 PPP 项目合同相关约定提取项目公司提交的运营期履约保证金中的相应金额。39.7.2 项目后评价的一般要求（1）在特许经营期内，乙方应指定专人建立项目的跟踪管理系统和定期检查制度，并按规定逐步完善各阶段150、的管理机制，自签订本合同起即开始填写“公路建设项目管理卡”，并建立设计、施工、运营各阶段的技术经济档案，为项目后评价工作积累完整的技术经济资料和数据。（2）乙方应在项目通过竣工验收并通车运营 35 年后（具体时间由甲方确定），组织由乙方和承担本项目可行性研究、勘察设计、施工、监理、运营管理等单位共同参与的项目后评价工作，并向甲方提交项目后评价报告。后评价报告应按照公路建设项目后评价报告编制办法、依据现行法律法规的规定并结合项目的实际需要编制，并应当有环境保护篇。（3）乙方在接到甲方有关进行项目后评价的通知后 30 天内，应向甲方提交一份项目后评价工作计划，并在工作计划批准之后 6 个月内完成项151、目后评价报告。后评价报告经甲方组织审查后 3 个月内，乙方应将按审查意见修改后的报告报甲方备案。（4）项目后评价报告的编制、审核、审查费用由乙方承担。39.7.3 甲方的职责与义务 甲方在收到乙方提交的后评价报告后，将组织专家及有关人员审查其资料是否齐全、评价依据是否全面、评价方法是否科学、评价报告是否客观等，并向乙方提供审查意见。第 40 条.更新改造和追加投资 在特许经营期内，乙方应根据本协议对项目进行维护及更新改造，自行承担费用和风险，对项目进行维修、维护、更新、改造，并承担因车流量变化等原因带来的追加投资。乙方为项目维修、维护、更新改造以及追加投资而购置的所有设备及设施、形成的固定资产152、，自动纳入移交内容中，并在特许经营期终止时按照本协议第 49 条的要求向甲方移交。66 第 41 条.主副产品的权属 建设期、运营期产生的副产品，除国家法律、法规另有规定外，其所有权、处置权归乙方所有。第 42 条.项目运营服务计量（1）乙方应严格执行政府关于车辆通行费收费管理有关标准、规范和方法，严格执行相关财务管理办法，加强财务管理和经济核算。（2）乙方应按规定向甲方提交反映项目经营状况各个方面的财务报告和统计报表，并保证真实、准确与完整。a.一切记帐凭证、报表、帐簿等均用中文书写；b.采用人民币为记帐本位币；c.应就本项目相关资产和经营收支单独核算和报告；d.每会计年度结束后 2 个月内153、，乙方应聘请独立于乙方的有资格的会计师事务所对乙方的年度财务报表以及项目的相关财务资料进行审计。乙方应将乙方的年度财务报告和审计报告以及针对本项目相关财务资料的专项审计报告报甲方备案。第 43 条.运营期的特别补偿 根据 国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知（国发201237 号）、甘肃省人民政府车辆通行的相关规定，乙方应充分考虑节假日免费通行政策等导致乙方通行费收入的减少，甲方将不予补偿。第 44 条.运营期保险（1）从项目签发交工证书之日起至特许经营期结束，乙方必须为项目投保公路财产一切险和公众责任险，避免因自然灾害、意外事故和人为（如偷窃、疏忽、非被保154、险人的恶意行为）造成的公路财产的损失或灭失，其保险金额应按公路的重置成本来确定。（2）乙方应在整个特许经营期内为其员工投保人身意外伤害险。67 （3）由于乙方未按本合同约定办理某项保险，或未能使保险持续有效的，导致受益人未能得到保险人的赔偿，原应从该项保险得到的保险金应由乙方支付。（4）上述运营期保险费用由乙方承担。第 45 条.运营期政府监管 45.1 监测评估（1）本项目日常的运营由乙方根据本合同规定自行负责，甲方不应干预项目公司的正常运营。但项目公司的决策违反法律、行政法规和国家强制性标准，可能严重危害公共利益，或者可能造成重大质量、安全事故或者突发环境事件，甲方可以行使一票否决权，以加155、强甲方对项目公司在公路建设项目公益性方面的控制力和监管。（2）甘肃省人民政府有关部门依据自身行政职能对项目运营进行监管，乙方应当予以配合。（3）甲方有权委派有关工作人员进入项目，监督检查公路及其附属设施的日常养护、小修维护及大中修情况，或者进行其他有关车辆通行服务的进一步检查，对项目养护质量评定工作进行定期和不定期的检查和监督，研究设置安全和急救措施，督促乙方做好安全防范措施。对于甲方提出的整改意见，乙方应予以执行。甲方也可以委托相关机构进行此种检查，但不应影响乙方对项目的正常运营。（4）在项目运营期内，甲方应当及时监测、分析项目实施情况，每年会同有关部门组织专业机构对项目实施情况进行综合评估156、，建立并持续跟踪保存本项目相关的档案信息。对本项目的监测、评估不得妨碍项目的正常经营活动。（5）甲方或甲方委托的专业机构应每 3 年对项目进行中期评估，重点分析项目运行状况和本合同的合规性、适应性和合理性；及时评估已发现问题的风险，制订应对措施，并报政府相关部门及财政部门（政府和社会资本合作中心）备案。（6）项目进入运营期内，社会资本方与政府每间隔 3 年根据项目实际运营情况对项目进行一次评估，依据评估结果，若实际收费收入达不到社会资本中标的最低通行费收入需求时，社会资本可以通过以下方式减持项目公司股权或退出本项目：（1）优先通过社会资本股东内部转让股权的方式减持项目公司股权或退出本项目，内部157、转让方式由社会资本各股东方自行约定，在社会资本内部股权转68 让时，可由社会资本联合体牵头人作为受让人依据联合体成员各方达成的协议承接股权，涉及需要申请政府支持的事宜由甲方和联合体牵头人共同办理；（2）依托各类产权、股权交易市场向社会公开转让股权的方式减持项目公司股权；（3）通过资产证券化方式转让、减持项目公司股权或退出本项目。以上方式的选择由社会资本自行确定。45.2 应急预案 乙方应按国家应急管理相关法律、法规和政府相关规定，制定应急预案，并报甲方审查批准后执行。45.3 临时接管 乙方违反合同约定，威胁公共产品和服务持续稳定安全供给，或危及国家安全和重大公共利益的，政府有权临时接管项目，158、直至启动项目提前终止程序。政府可指定合格机构实施临时接管。乙方应承担的临时接管费用，可以从其应获终止补偿中扣减。第 46 条.运营支出 乙方应负责项目运营、养护和维修所需的全部费用，包括但不限于：（1）项目运营养护费用：包括营业成本和管理费用。其中，营业成本包括公路经营成本、安全和通讯及监控设施的维护成本、公路灾害预防及抢修成本、公路绿化成本、征收业务成本和其他成本。管理费用包括公司经费、工会经费、职工教育经费、劳动保险费、待业保险费、董事会费、咨询费、审计费、诉讼费、排污费、税金、技术转让费、技术开发费、无形资产摊销、开办费摊销、业务招待费、存货盘亏、毁损和报废（减盘盈）以及其他管理费用。（159、2）财务费用：是乙方为筹集资金而发生的各项费用，包括企业经营期间发生的利息净支出、汇兑净损失、买卖外汇价差、金融机构手续费以及筹资发生的其他财务费用等。（3）大中修费用（含预防性养护等）。（4）税费：包括营业税、增值税、城市维护建设税和教育费附加等。69 第 47 条.运营期违约事项和处理 47.1 违规收费 如果乙方违反本合同规定，存在违规收费或私自截留通行费收入的行为并经核实，甲方除没收其非法所得之外，还将视情节的轻重给予适当的处理；触犯刑法的，应依法移交司法机关追究刑事责任。47.2 未按规定运营养护 乙方未按照国家规定的技术规范和操作规程进行项目养护的，或者虽已按规定进行养护但不能达到160、本合同第 37 条规定的运营养护目标或服务质量目标的，或者乙方违反了本合同第 39.1 款的规定，甲方有权按本合同第 68.2 款的规定扣除乙方的违约金。在这种情况下，甲方可直接委托或通过招标形式选择施工单位对项目进行养护和维修，养护及维修的费用经结算后由乙方负责承担。第九章 社会资本主体移交项目 第 48 条.项目移交前过渡期 本合同约定特许经营期满前 12 个月为项目移交前过渡期，相关要求如下：（1）甲、乙双方联合组成项目移交委员会，研究制定项目移交方案。项目移交方案应包括应移交的资产、资料明细，双方各自委派的移交人员及移交的程序等内容。（2）在特许经营期满之日，双方按审定的移交方案组织资161、产移交。乙方不得因与甲方就项目工程存在款项支付等任何争议而拒绝移交，否则，由此导致的项目运营损失均须由乙方负责赔偿。（3）乙方应协助办理登记在乙方名下的应移交资产、资料的过户变更登记手续。第 49 条.项目移交 49.1 移交范围 在特许经营期满后，乙方应采取所有必要的措施和行动（包括签订任何文件），向甲方无偿移交和转让：70 （1）项目及其附属设施；（2）至少满足项目正常运营 6 个月所需要的设施、物品；（3）与项目的建设、运营、管理和维护有关的文件、手册和记录；（4）与项目有关的所有未到期的担保、保证和保险的受益；（5）与项目运营和养护有关的所有技术和知识产权；（6）所有与项目及其资产有关162、的乙方的其他权利和利益。乙方应当编制本项目设施及资产清单，形成书面交付文件；在本项目特许经营期届满后将本项目设施、资产及上述书面文件交付给甲方，由甲方实施控制、使用及管理。乙方还应在项目特许经营期届满后一个月内，按照甘肃省有关档案管理的规定，编制工程档案，并将档案、全套施工、交工图纸，验收记录，交工验收报告以及其它与项目有关的其他技术文件或资料、合同原件交付给甲方。乙方应确保工程移交时本项目工程资产不存在抵押、担保、诉讼、仲裁等任何对甲方使用、经营和开发本项目工程具有不利影响的情况。49.2 移交标准 在特许经营期满至少 6 个月前，甲方与乙方联合聘请具有相应资质的中介机构对项目的技术状况进行163、检测并经公路工程质量监督机构认定。经检测，服务水平应达到本合同第 37 条（1）款的规定并且符合核定的技术等级和标准，乙方方可按照有关规定向甲方办理项目移交手续；服务水平未达到本合同第 37 条（1）款的规定或者不符合核定的技术等级和标准的，乙方应当在甲方确定的期限内进行养护维修直至达到要求。乙方未在甲方确定的期限内完成养护工作或养护工作未达到标准的，甲方有权按本合同第68.2款的规定扣除乙方的违约金。在这种情况下，甲方可直接委托或通过招标形式选择施工单位对项目进行养护和维修，养护及维修的费用经结算后由乙方负责承担。由于本款原因导致甲方未能在移交日接管该项目的，乙方收取车辆通行费的权利和对附属164、设施的收益权仍在移交日终止，项目的收益权归甲方。49.3 移交程序 49.3.1 在特许经营期的最后五年内，涉及项目的对外投资、资产处置、资金调度等重大经营、财务决策应由甲方和乙方双方共同商定。71 49.3.2 在特许经营期满至少 12 个月前，甲方应按 中华人民共和国审计法等有关法律法规的规定对乙方进行全面审计。49.3.3 在特许经营期满至少 12 个月前，甲方、乙方应按合同规定联合检查项目的所有部分。49.3.4 在特许经营期满至少 3 个月前，乙方应负责解除和清偿本项目中的任何债务、留置权、抵押、质押及其他请求权（甲方同意保留的除外），做好向甲方移交项目的必要准备。甲方不承担乙方在本165、项目建设期及收费期内形成的任何债务、担保以及应向任何第三方负有的责任。49.3.5 在项目移交前，甲方可以在移交日前 6 个月内，采用双向自由选择的方式与经甲方选拔的乙方工作人员签订移交日后的劳动合同。乙方应予以配合，对乙方未被甲方聘用的人员，乙方应负责进行妥善安置，甲方不承担任何责任。49.4 对甲方人员的培训 49.4.1 在特许经营期结束前至少 12 个月，乙方应向甲方报批一份详细的就项目的运营、养护和维修对甲方人员开展的培训计划。在特许经营期结束至少6 个月前，乙方应按照甲方批准的培训计划完成培训工作，并在特许经营期结束前至少 3 个月内，乙方应让甲方指定受训人员共同参与项目的运营养护166、和维修工作。49.4.2 甲方和乙方应联合对甲方的指定人员的培训结果进行检查，以确认他们能正确运营、养护和维修项目。49.4.3 乙方应负责承担培训费及乙方人员的住宿和餐饮费。49.5 移交费用 除法律规定应由甲方承担的费用外，甲方无需向乙方支付本合同第 49.1 款中的关于移交和转让的费用。但甲方应自费获得所有完成项目移交和转让需要的批复，并使它们有效。49.6 风险转移 除非本合同另有规定，乙方在整个特许经营期间应单独负责项目的损失或破坏，但不负责由于甲方的行为或疏忽、或由于甲方违反本合同所引起的损失或破坏。72 49.7 移走物品（1）特许经营期满后，如甲方责令乙方在规定的期限内拆除收费167、设施，乙方应及时拆除，逾期不拆除的，甲方依法申请强制拆除，拆除费用由乙方承担。（2）除本合同第 49.1 款规定的资产和甲方通知予以保留的物品外，乙方应在特许经营期满后 60 天内自行移走留在公路用地范围内的其他物品和财产。如果乙方未按时移走上述物品和财产，甲方在书面通知乙方后，有权采取任何行动将上述物品和财产转移并储存到其他地方，费用由乙方承担。乙方移走的物品仅限于移交清单所列的特许经营期满移交资产的设备、工具、设计图纸和技术资料或者其他特许经营期满移交资产运营和维护的必需物品以外的物品。（3）乙方应负责赔偿甲方为行使本条款下的权利而产生的任何费用或遭受的损失或对第三方承担的责任。49.8 168、乙方的承诺 乙方应严格履行本条规定的各项义务，积极配合甲方完成移交工作，无偿协助办理产权变更手续。第 50 条.移交质量保证 本合同约定特许经营期满后 12 个月作为项目移交保证期，相关要求如下：（1）项目应符合本合同的要求，处于良好的养护状态，甲方支出的养护费用水平与乙方在特许经营期的最后 5 年所提供的运营和服务所需年均费用相一致；（2）符合本合同所要求的所有安全和环境标准。如项目未达到本条要求，乙方应按甲方要求自费修复。若乙方不履行义务和责任，则甲方可直接委托或通过招标形式选择施工单位对项目进行养护和维修，养护及维修的费用经结算后直接从乙方的运营期履约担保中扣除，不足部分由乙方或社会资本169、支付。第 51 条.项目移交违约及处理 如乙方在特许经营期满后未履行本条规定的各项义务，甲方将强制接管项目，并由乙方无条件承担由此产生的一切费用及延期移交项目给甲方造成的各项损失。73 如甲方在特许经营期届满后未及时接管本项目，乙方应继续运营管理本项目，保证项目的正常运行，因此发生的所有成本由甲方全额承担，给乙方造成损失的，应予以补偿。第十章 收入和回报 第 52 条.项目运营收入 52.1 项目收入来源（1）本项目基本收入由车辆通行费收入和其他业务收入两部分构成。车辆通行费收入是指乙方按照国家规定收取的车辆通行费收入。其他业务收入包括服务区收入和经营开发收入，其中服务区收入主要来源于加油站和170、便利店、洗车、修车、住宿、餐饮等收入；经营开发收入主要包括广告开发收入及其它相关开发收入。（2）乙方根据本合同获得的项目总投资的节余。52.2 项目收入、回报的风险分配机制 为公平分担风险、保护双方的合理利益，双方约定项目收入与回报的分配机制如下：A=项目工可报告中相应运营年度的车辆通行费收入社会资本中标的车辆通行费收入比例，即通行费收入最低需求 A 值。B=项目在某运营年度的经审计的车辆通行费实际收入，即实际收入 B 值；C=项目工可报告中相应运营年度的车辆通行费收入，即超额收益 C 值；（1）当 ABC 时，政府不向社会资本提供补贴，收益由社会资本享有。（2）当 CBC*110%时，政府不171、向社会资本提供补贴，C 与 B 的区间收益由政府和社会资本双方按股权比例分成，其他收益由社会资本享有。（3）当 B110%*C 时，政府不向社会资本提供补贴，C 与 110%*C 的区间收益由政府和社会资本双方按股权比例分成，超出 110%*C 的收益由政府享有，其他收益由社会资本享有。52.2.1 甲方风险的承担（1）项目特许经营期内，由于政府资本金未能按时到位，或由于甲方引起的其他原因，导致项目建设投资费用或运营成本的增加或项目收入的降低。74 （2）项目特许经营期内，因政策调整、法律变更或不可抗力等原因，导致项目建设投资费用或运营成本的增加或项目收入的降低。甲方承担上述风险的责任范围和程172、度执行本合同相关条款的约定。52.2.2 乙方风险的承担 除本合同约定由甲方以及甲乙双方共同承担的风险外，其他风险包括但不限于乙方管理不善或由于乙方其他自身原因，不可抗力风险由甲方和乙方各自分担,乙方融资风险，项目设计、建设和运营维护等商业风险，导致项目建设投资费用或运营成本的增加或项目收入的降低，均由乙方自行承担。第 53 条.服务价格及调整 车辆通行费收费标准的确定和调整 a.车辆通行费收费标准的确定和调整按项目所在地省级人民政府有关规定执行。未经批准，乙方不得擅自调整车辆通行费标准，不得在车辆通行费收费标准之外加收或者代收任何费用。b.乙方修建与公路经营管理无关的设施，超标准、超规模修建173、的公路经营管理设施和服务设施，其费用不得作为确定收费标准的依据。c.其他业务收入的价格调整由乙方根据市场或相关政府管理规定执行。第 54 条.特殊项目收入 无。第 55 条.财务监管（1）甲方有权聘请第三方中介机构对乙方经营成本（包含建设成本、财务成本、运营养护成本、管理成本等）进行监管和核算，并对乙方的经营状况进行评估；（2）甲方将对乙方进行定期审计，按年度确认乙方实现的各项投资、成本和收入，计算乙方的实际回报率及政府可分成额度；（3）乙方应按本合同第 14 条的规定提供相应的财务报告，并对甲方的成本监管和审计工作予以积极配合；（4）乙方应建立由甲方监管的专用账户，并接受甲方对该账户资金的监174、管。75 第 56 条.违约事项及其处理（1）如果乙方提供的财务报告或其他资料不真实、准确，存在弄虚作假，伪造、瞒报或虚增项目实际收入、成本等行为，经证实后，甲方有权按照本合同第 64.1 款规定处理。（2）如果乙方为甲方的成本监管和审计工作设置障碍，或拒绝向甲方提供相应的财务报告或其他资料，甲方有权按照本合同第 68.2.5 项规定处理。第十一章 不可抗力和法律变更 第 57 条.不可抗力事件项目 57.1 不可抗力的定义“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。不可抗力可包括（但不限于）下列特殊事件或情况：（1）自然灾害：如地震、飓风、火山爆发或水灾等；（2）社会异常事件：如175、战争、武装冲突、社会动乱、骚乱、罢工、恐怖行为等，但乙方或承包人的人员骚乱或罢工除外；（3）核反应、辐射、化学或放射性污染、空中飞行物体坠落。57.2 适用于乙方的例外 乙方不应将下列情况视为不可抗力：（1）由于乙方的过失而引起的对任何批复的撤销；（2）委托的建设、运营管理单位、承包人或任何分包人的疏忽、违约或责任；（3）材料、设备、机械或部件的任何潜在的缺陷、故障或正常损坏，或由于其交付的延误；（4）贷款银行不能及时提供资金；（5）纯属乙方原因导致的罢工。76 57.3 适用于甲方的例外 甲方无权将任何下述情况视作不可抗力事件而中止履行本合同或作为其不履行本合同项下义务的理由：（1）政府对项176、目的征用、征收、没收或国有化；（2）法律变更；（3）政府的封锁、禁运、进口限制、配额或配给。57.4 为尽量减少不可抗力事件导致的项目损失，乙方应通过保险来积极防范和转移此类风险。第 58 条.不可抗力事件的认定和评估 不可抗力事件由声明受到影响的一方提供其发生的证明材料，另一方对不可抗力事件是否发生作出认定。不可抗力事件确实发生的，双方将共同委托具有相应资质的评估机构对不可抗力事件对合同履行造成的后果进行评估。第 59 条.不可抗力事件发生期间各方权利和义务（1）声明受到不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后 24 小时内，或已经意识到发生不可抗力的时候，尽快以书面形式通知对方。该通知应详细说177、明不可抗力的性质、开始的日期、预计持续时间以及对受影响方履约本合同下的义务所造成的影响并提供相关证据资料。（2）受不可抗力事件影响的一方应采取合理的努力以缓解不可抗力的影响，并承担采取这种措施时可能发生的费用。双方应协商决定采取合理的措施以减少不可抗力对双方造成的损失。双方应对不可抗力产生的后果承担各自的费用，除非本合同另有规定。（3）如果声明受到不可抗力影响的一方已经按照本款的规定进行了通知，并且符合本合同第 27.2.1 项的规定，则履行本合同项下的义务所需的期限就可进行适当的延长，延长的期限应等同于不可抗力对该义务所造成的影响的期限。第 60 条.不可抗力事件的处理 60.1 不可抗力引178、起的履约中止（1）任何一方因不可抗力事件的影响而不能履行本合同项下的义务时，有权中止其履约行为，并且不应被视为违约，不应承担违约责任。77 （2）声明受到不可抗力影响的一方只有在签订本合同时不能合理预见这种情况，或尽管采取了一切努力，仍无法避免或克服这种情况时，才可按本款（1）中的规定中止履行本合同。（3）不可抗力一经结束，或意识到不可抗力即将结束时，声明受到不可抗力影响的一方应尽快以书面形式通知对方，并立即恢复履行本合同项下的义务。60.2 不可抗力造成的合同解除 不可抗力事件发生后，双方将根据不可抗力对本合同履行的影响，依据下列情形决定继续履行或者解除本合同，决定解除本合同的，还应按照本合179、同第 64.3款的约定处理：（1）如果发生的不可抗力事件对项目损坏严重，使乙方损失巨大，履行本合同的能力受到严重影响，而此种损失不在保险之列，或者可得到的保险赔偿不足以补救此种损失所需费用的 80%，可以认定项目不可修复或不值得修复。补救此种损失所需费用以双方认可的评估机构确认的金额为依据确定。一旦认定项目不可修复或不值得修复，任何一方均有权通知对方解除本合同，甲方应支付乙方已投入的用于永久性工程的建设资金及该部分资金应按实际占用时间获得同期银行贷款基准利率的利息。经协商认定项目可修复或值得修复，双方将就项目继续建设或补救项目损失事宜进行协商，并达成合同。（2）如果不可抗力妨碍或阻止一方履约的180、时间，自此种不可抗力发生之日起超过 180 日，双方应协商决定继续履行本合同的条件或协商解除本合同。如果双方在此种不可抗力发生后 12 个月内不能商定此种条件或协商解除本合同，双方均有权书面通知对方解除本合同。（3）因不可抗力造成本合同完全或部分不能履行的，免除完全或部分不能履行本合同的责任。60.3 不可抗力的风险分担 因不可抗力造成双方损失的，由双方各自承担自己的损失，但本合同另有约定的除外。第 61 条.法律变更 如在本合同生效后发布新的法律、法规或对法律、法规进行修订，导致项目建设投资、运营成本增加或减少，或乙方收入降低或提高，双方将按照下列原78 则和程序进行：（1）在发生法律变更导181、致乙方不能全部或部分履行其本协议项下的义务或对其建设经营产生实质性影响时，乙方应对该影响或情况进行评估，并向甲方提交评估报告，列明该法律变更对乙方在特许经营期内履行本协议项下义务所产生的影响。甲方应对该评估报告出具审核意见，该意见不得被不合理拒绝，如果拒绝则应提供合理理由并由甲方作出最终判断。经甲方审核同意后，乙方可在法律变更对该项义务的履行产生影响的期间内根据甲方合理做出的审核意见中止或免除履行受法律变更影响而不能履行的相关义务，并执行审核意见中确定的其它内容。（2）如果发生法律变更导致项目建设投资、运营成本增加或乙方收入降低，甲方将给予乙方相应补偿；若发生法律变更导致项目建设投资、运营成本182、减少或乙方收入提高，则甲方有权获取收益部分或算作甲方对项目的补贴。第十二章 合同解除 第 62 条.合同解除的事由 62.1 有下列情形之一的，本合同可予以解除：（1）发生不可抗力事件，导致合同履行不能或各方不能就合同变更达成一致；（2）发生法律变更，各方不能就合同变更达成一致；（3）合同一方严重违约，导致合同目的无法实现；（4）乙方无力继续经营，或发生清算、不能支付到期债务、破产或其他类似情形；（5）合同各方协商一致；（6）项目因社会公共利益需要被依法征收；（7）法律规定或合同各方约定的其他事由。62.2 因乙方严重违约、甲方可提出解除合同的事由包括：（1）本合同第 68.2 款约定的解除合183、同的情形；（2）若因乙方原因导致项目建设资金链一次性持续中断超过 60 天，或多次中断累计超过 90 天；79 （3）由于乙方的过失，导致项目施工不能在预计的交工日期后 6 个月内完成。62.3 因甲方严重违约、乙方可提出解除合同的事由包括：（1）本合同第 68.3 款约定的解除合同的情形；（2）由于法律、法规、政府政策的变化或甲方的原因，致使本合同无法继续履行或本合同目的无法实现，并且乙方提供了充足的证据证明两者之间的因果联系。第 63 条.合同解除程序 63.1 不得擅自提前终止或解除 除法律规定或本合同另有约定外，非经对方同意，任何一方不得擅自提前终止或解除本合同，本合同授予的特许经营权184、应在特许经营期满时结束。63.2 合同解除程序（1）合同任何一方依据第 62 条的约定解除本合同的，应当签订解除协议或发送解除通知，本合同自解除协议生效或解除通知到达对方时解除，本合同解除后的其他事宜按照第 62 条、第 64 条、65 条的规定处理。（2）接到解除通知的一方有异议的，可以按照本合同第 70 条约定请求相应机构确认解除通知的效力，但争议期间对相关问题的处理，仍以解除通知有效为前提。（3）从本合同解除之日起乙方不再享有项目特许经营权。第 64 条.合同解除的财务安排 64.1 甲方一方解除合同 在特许经营期内，因乙方原因合同被解除后，乙方的建设期履约担保和（或）运营期履约担保将被185、没收，同时，甲方将按如下金额收购社会资本在乙方的股本金：在建设期，按照甲乙双方共同确认委托的第三方评估机构做出的评估报告予以收购，在运营期，按照甲乙双方共同确认委托的第三方评估机构做出的评估以银行同期长期贷款基准利率作为资本金回报率（不计复利），对社会资本投入的项目资本金的 80%予以收购，余额作为对甲方的项目赔偿金。在运营期，社会资本已享受分红的，将在甲方予以支付的收购款项中扣减分红额及其80 银行同期存款利息。因乙方违反本协议约定而导致甲方一方解除协议的，甲方将在本协议解除之日无条件、无偿接管项目与相关资料等，有权无偿使用或许可与项目建设有关的第三人无偿使用与项目有关的知识产权，继续组织投186、资建设或经营。如果乙方的建设期履约保证金或运营期履约保证金及本款约定的赔偿金仍无法弥补甲方损失的，甲方有权继续向乙方追索。64.2 乙方一方解除合同 在特许经营期内，由于甲方原因合同被解除后，社会资本可以解除合同选择退出本项目，且不承担违约责任，政府将以银行同期长期贷款基准利率作为资本金回报率，对社会资本投入项目的资本金予以收购。在特许经营期间，社会资本已享受分红的，应在政府予以支付的收购款项中扣减分红额及其银行同期存款利息。64.3 因不可抗力解除合同 因不可抗力导致本协议解除的，由甲方收回项目与相关资料等，并按照社会资本投入的项目资本金全额予以收购。因不可抗力造成的乙方投资回报的损失，甲方187、不予弥补。64.4 因征收解除合同（1）因社会公共利益需要，经项目所在地省级以上政府批准，项目可被依法征收。（2）如政府要求提前收回本项目时，政府应给予社会资本合理的投资回报，对社会资本投入项目的资本金予以收购。如运营期内社会资本已享受分红的，应在政府予以支付的收购款项中扣减分红额及其银行同期存款利息。第 65 条.合同解除后的项目移交 无论因何种原因导致合同解除，双方均应遵守下列规定：（1）乙方应当将与本项目有关的全部资料包括但不限于勘察设计文件、前期工作报告、项目收费权质押登记文件、财务凭证等移交甲方。（2）乙方应自本合同终止之日起三十日内成立清算组，依法履行清算职责。（3）乙方应采取各项188、有效措施解除附着在项目固定资产上的或依托在项目上的任何种类或性质的债务、担保物权等第三人权利。81 （4）在甲方接管权利前以乙方名义所发生的一切债权、债务由乙方承担。（5）如因乙方导致的合同解除，甲方接管权利前乙方对外签订的一切合同，对甲方无约束力，但原施工、监理、勘察设计、养护单位要求继续履行合同的，甲方有权与之协商一致后对原合同有关条款予以变更，变更后的施工、监理、勘察设计、材料供应、养护等合同继续履行。对原合同有关条款的变更不能达成一致的，甲方有权要求其退场，因此发生的一切后果由乙方承担。因甲方导致的合同解除，甲方接管权利前乙方对外签订的一切合同，对甲方有约束力。（6）合同终止后，甲方有189、权依法收回项目建设用地。第 66 条.合同解除的其他约定 66.1 特殊情况下的短期征用（1）特殊情况下的短期征用，主要是指经项目所在地省级以上政府批准，在紧急情况下政府出于国家安全、抢险救灾或其他考虑对于项目的短期征用，而并非提前收回本项目。“紧急情况”指：如果政府不采取介入的方式，将危及公共利益、公共安全或本项目安全运行的事件，包括火灾、洪水、爆炸、有毒气体泄漏、重要电力或机械中断、地震、台风、风暴、大雾或其它天气状况、工业行动、暴乱、战争或民乱、或任何其它使乙方或可能使乙方不能或可能不能按照正常或通常方式运营本项目或其任何部分的事件。（2）乙方同意政府在特殊情况下按照本合同规定短期征用本190、项目，本项目只能向政府同意的车辆开放交通。（3）乙方在征用期间暂停享有项目的特许经营权，征用结束后，乙方恢复享有项目的特许经营权。（4）乙方因项目被征用所遭受的损失，由决定征用的政府按征用期和合理的投资回报对乙方进行适当补偿。双方之间应就支付的数额和支付时间达成协议。如果达不成协议，双方可按本合同第十四章的规定提请争议解决。66.2 不影响采取补救措施 任何一方行使终止本合同的权利并不排除该方采取本合同或法律赋予的任何其他补救措施。82 第十三章 违约处理 第 67 条.违约行为认定 67.1 乙方违约的情形 在特许经营期内发生的下列情况属乙方违约：（1）乙方未按本合同第 20 条规定支付前期191、工作费用；（2）乙方为社会资本在项目实施过程中抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金；项目资本金及其余建设资金不能按计划分期足额到位，造成项目建设资金链中断；（3）乙方发生本合同第 34.1 款规定的视为放弃施工的行为；（4）乙方在工程实施过程中，故意造成项目总投资超过概算总投资；（5）乙方未按本合同第 30.3 款规定进行交工验收或竣工验收；（6）由于乙方的过失，使项目施工不能在预计的交工日期内完成；（7）本项目交工验收或竣工验收确定的工程质量低于本合同第 25.1 款规定的质量目标；（8）乙方未按照国家规定的技术规范和操作规程进行项目养护的，或者虽已按规定进行养护但不能达到本合同第 37192、 条规定的运营养护目标或服务质量目标的，或者乙方违反了本合同第 39.1 款的规定；（9）乙方未完全履行本合同第九章规定的移交义务；（10）乙方未能按本合同第 11.2 款规定向甲方交纳或者未足额交纳运营期履约担保；（11）乙方违反本合同第 73.2 款规定，转让本合同或本合同项下任何权利或义务，或其任何资产，或者改变乙方内部的股权比例；（12）乙方利用本项目进行欺诈等违法活动的；（13）乙方不愿或无力继续经营，或发生清算、不能支付到期债务、破产；（14）乙方违反本合同规定的其他主要义务。67.2 甲方违约的情形 在特许经营期内发生的下列情况属甲方违约：（1）因国家或公共利益的需要，甲方需征用193、本项目；83 （2）重大调整。如果在项目的施工图设计批准后，甲方就本项目的技术标准、路线走向、主要控制点和建设规模等重要因素，向乙方提出调整与变更，致使乙方需要进行工程变更设计、重新采购主体设备，导致工程中途停建、缓建，使工程不能在预定日期完工的；（3）未按合同的金额、时间提供资本金；（4）甲方未按期完成征地拆迁工作；（5）甲方违反本合同规定的其他主要义务。第 68 条.违约责任承担方式 68.1 违约责任承担方式 合同任何一方不履行本合同约定的义务，守约方可视违约方违约的程度单独或并列行使下列权利：（1）责令违约方在指定期限内改正；（2）要求违约方按本合同第 68.2 款、第 68.3 款的194、约定支付违约金；（3）若违约金不足以弥补损失的，要求违约方继续赔偿损失；（4）在违约方支付违约金、赔偿损失后，依照本合同约定解除合同或要求违约方继续履行本合同。违约方依照上款约定承担民事责任后，不影响其依法承担行政责任、刑事责任。68.2 对乙方违约的处理 68.2.1 乙方发生本合同第 67.1 款（3）、（11）、（12）、（13）项约定的违约情况时，甲方有权按本合同第 64.1 款规定立即解除合同。68.2.2 乙方发生本合同第 67.1 款（4）项约定的违约情况时，甲方有权相应缩短收费期或降低收费标准。68.2.3 乙方发生本合同第 67.1 款（6）项约定的违约情况时，每延误 1 天195、，甲方有权从建设期履约担保中扣除 10 万元作为违约金。68.2.4 乙方发生本合同第 67.1 款（7）项约定的违约情况时，如果交工验收和竣工验收确定的工程质量均未达到合格标准，甲方应通知乙方整改，如整改后仍未达到合格标准的，甲方有权从建设期或运营期履约担保中扣除最高不超84 过 1000 万元的违约金；对于工程质量未达到合格标准的，甲方有权按本合同第67.1 款规定立即解除合同。68.2.5 乙方发生本合同第 67.1 款（1）、（2）、（5）、（8）、（9）、（10）项约定的违约情况时，甲方将向乙方发出书面通知要求其改正，并有权从建设期履约担保或运营期履约担保中扣除最高不超过 万元的违约196、金；乙方未在规定期限内予以改正的，甲方有权按本合同第 64.1 款规定立即解除合同。68.3 对甲方违约的处理 68.3.1 甲方发生本合同第 67.2 款（2）项约定的违约情况时，乙方有权顺延交工日期。68.3.2 甲方发生本合同第 67.2 款（3）项约定的违约情况时，乙方将向甲方发出书面通知要求其改正；甲方未在规定期限内予以改正的，乙方有权自行筹集相应资金，由此发生的融资成本由甲方承担。68.3.3甲方发生本合同第 67.2 款（1）、（4）项约定的违约情况时，乙方将向甲方发出书面通知要求其改正；甲方未在规定期限内予以改正的，乙方有权按本合同第 64.2 款规定立即终止合同。第 69 条197、.违约行为处理（1）合同任何一方违约后，对方可书面告知违约方发生的违约事实与理由，并有权责令违约方在 30 日期限内改正。（2）被告知违约的一方收到违约告知书后，有权在改正期内对对方的告知提出异议，或者在改正期限内予以改正，不能按期改正或改正未达到约定条件的，立即告知对方事实与理由。（3）违约告知方接到告知异议书后有权重新核实情况，并将结果通报告知异议人；在 90 日内未告知核实结果的，视为违约告知异议成立。（4）违约方未在被告知的改正期内改正违约行为的，告知方有权依据本合同第 68 条的约定，要求违约方承担违约责任，并且继续履行本合同；或者依据本合同第 63.2 款约定与对方签订解除协议或向198、对方发出解除通知，并按照本合同第十二章的约定处理其他事宜。85 第十四章 争议解决 第 70 条.争议解决方式 70.1 协商 当发生因履行、违反、终止本合同或因本合同的无效、解释而产生任何争议、纠纷或索赔要求（统称为“争议”）时，双方应首先通过友好协商的方式解决。友好协商应以相关法律、法规以及合同约定为依据，遵循公平原则。友好协商 30 天仍未解决的，或合同任何一方拒绝友好协商的，另一方均可向项目调解委员会申请调解。70.2 调解（1）本合同生效后三个月内，双方应成立一个由三名甲方代表、三名乙方代表和一名甲乙双方均认可的独立代表组成的项目调解委员会。任何一方均可在通知另一方后更换项目调解委员199、会成员。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的一致通过方为有效。（2）项目调解委员会调解事项包括但不限于：a.双方在项目建设、运营管理方面的分歧和移交标准、移交程序；b.在发生不可抗力影响项目建设、运营时讨论应采取的措施；c.为解决本合同项下的争议任命财务专家或专家小组；d.双方同意的其它事项。（3）项目调解委员会的一致决议对双方均有约束力。项目调解委员会在 60日内无法协商解决，则应适用本合同第 70.3 款的规定。（4）项目调解委员会的各项费用由甲方和乙方平均分担。70.3 仲裁或诉讼 本协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解不200、成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。86 第 71 条.争议期间的合同履行（1）在对争议进行友好协商、调或诉讼时，除涉及争议的条款外，本合同其余部分继续履行，拒不履行造成损害的应向对方承担赔偿责任；除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目运营服务、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施；不能确定与争议是否有关的条款或其它条款，在必须履行时，双方均应继续履行。本条前款约定不影响双方根据诉讼裁决调整已经进行的行为及后果。（2）与本合同的成立、生效、效力以及解除有关的争议，无论是友好协商、调解期间，还是提请诉讼期间，任何一方终止履行本合同的，不影响对方根据201、诉讼裁决追究终止履行合同一方的民事责任。（3）本合同第 70 条规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。第十五章 其他约定 第 72 条.合同变更与修订 本合同各方当事人可以通过签订补充合同的方式对本合同的内容进行变更与修订，所签订的补充合同与本合同具有同等法律效力。由于社会经济环境、公共产品和服务的需求量及结构等条件的变化导致本协议需进行变更或修订的，本协议一方均可向另一方提出申请，双方协商一致并经政府审核同意后执行。第 73 条.合同的转让 73.1 甲方的转让 未经乙方事先书面同意，甲方不能转让本合同或本合同项下的任何权利或义务。73.2 乙方的转让（1）在项目竣工验收合格之前，乙方不202、得转让本项目的特许经营权，或者改变乙方内部的股权比例。（2）在项目竣工验收合格之后，未经甲方同意，乙方亦不能转让本合同或本合同项下任何权利或义务，或其任何资产，或者改变乙方内部的股权比例。87 （3）项目公路权益的转让条件、转让程序、转让收入使用管理、权益转让后续管理及收回等必须遵守收费公路管理条例和交通运输部收费公路权益转让办法的相关规定。转让项目公路收费权，不得延长收费期限，且不得以此为由提高车辆通行费标准。73.3 权益的质押（1）特许经营期内，乙方依据中华人民共和国担保法等法律及法规的规定，办理收益权质押登记手续后，有权质押项目收费权，有权质押、转让、租赁本项目的其他经营项目的收益权，203、但时限不得超过特许经营期限。质押、转让、租赁本合同项下的权益获得的银行贷款必须全部用于项目，不得挤占、挪用、截留或抽逃；非因本项目建设和经营需要，乙方不得以本合同项下的权益设定质押。（2）乙方不得对外提供担保，包括为其股东债务提供任何形式的担保，不得承担其股东的债务。第 74 条.保密 甲方和乙方应对本合同的内容和项目的所有应保密的信息及文件保密。未经对方同意，不得向任何人或单位披露或者泄露本合同和本项目所包含或涉及的任何内容，但以下情形除外：（1）对各方负有保密义务的职员、法律顾问的披露；（2）根据法律规定有权了解本合同内容的司法、行政机关的披露；（3）为满足本合同的生效条件而向有关部门或人204、员所作的披露；（4）为了本项目的融资而向有关金融机构所作的披露。第 75 条.信息披露 在特许经营期内，甲方和乙方应在每年第一季度内将本项目的涉及公共利益的相关信息予以披露，如收费标准、项目通行费收入、政府给予的奖励措施等，保障公众知情权，接受社会监督。第 76 条.廉政和反腐（1）合同双方应恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任。（2）合同双方的业务活动应坚持公开、公正、诚信、透明的原则（法律认定的商业秘密和本合同另有约定除外），不得损害国家、集体和公众利益，不得违88 反工程建设管理法律、法规和规章制度。（3）甲方及其工作人员不得索要或接受乙方的礼金、有价证券和贵重物品，不得参加乙方安排的205、宴请和娱乐活动，不得让乙方报销任何应由甲方或甲方工作人员个人支付的费用等。（4）如果乙方采用行贿、送礼或其他不正当手段企图影响或已经影响了甲方工作人员的行为，或欲获得或已获得超出合同规定以外的额外收入或利益，则甲方应按有关法纪严肃处理当事人，且乙方应对其上述行为造成的工程损害、甲方的经济损失等承担一切责任，并予赔偿。情节严重者，甲方有权终止本合同。第 77 条.不弃权 合同任何一方均不被视为放弃本合同中的任何条款，除非该方以书面形式作出放弃。合同任何一方未坚持要求对方严格履行本合同中的任何条款，或未行使其在本合同中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。206、第 78 条.通知（1）本合同项下双方往来的所有通知、声明等函件均应采用书面形式，并以下列方式之一送达：a.直接递交；b.传真或电子邮件；c.特别专递、挂号信。（2）采用直接递交或以传真或电子邮件方式送达的，则到达的日期被视为送达当日。（3）如果是以特别专递、挂号信送达的，则邮件签收日视为到达的日期。（4）合同双方的通讯地址如下：甲方：理办公室 地址：邮编：收件人：电话：传真：乙方：地址：89 邮编：收件人：电话：传真：（5）任何一方住所地变更应通知对方。通知到达对方后，随后的通知、声明等函件应按新地址送达。第 79 条.合同适用法律 本合同的成立、生效、履行与解释，适用本合同签署时现行的或生207、效后新颁布的法律、法规、规章等。如果新颁布的法律、法规或规章等对现行的法律、法规或规章等有修改、废止的，按新法律、法规或规章等执行。第 80 条.适用语言 本合同订立及执行过程中所采用的语言为中文。第 81 条.适用货币 本合同所涉及经济行为采用的支付货币均为人民币。第 82 条.对资料的权利 82.1 由甲方向乙方提供的资料，或主要以此为基础开发的资料，包括文件、计算机程序和其他存储在任何媒介上的资料，均视为甲方的财产。乙方应不为项目之外的事宜使用上述资料，并且应在特许经营期满后将上述资料返还给甲方。82.2 由乙方向甲方提供的资料，或主要以此为基础开发的资料，包括文件、计算机程序和其他存储208、在任何媒介上的资料，均视为乙方的财产。甲方有权为实施本项目拥有并自由使用上述资料。82.3 涉及本项目的科研成果应由甲乙双方共享。第 83 条.弃权 在中国法律、法规允许的范围内，双方对于本合同项下权利的未行使或延误行使不应视为对该权利的放弃，而且对该权利的单独或部分行使也不能阻止任何未来对该权利的行使。90 第 84 条.独立性 本合同某一条款的无效，如果对本合同的履行或合同目的的实现没有实质性影响，则本合同其他条款继续有效。第 85 条.本合同的优先性 本合同对双方之间关于项目的任何方面及全部合同关系均有效力。乙方应保证其签订并履行其他项目合同将不导致其违反或不履行其在本合同项下的义务，一209、旦本合同与任何项目合同之间出现冲突，包括解释本合同中的全部问题，本合同应在双方之间优先于其他合同。第 86 条.合同份数 本合同正本 12 份、副本 12 份，合同双方各执正本 6 份，副本 6 份。合同正本和副本具有同等法律效力。第 87 条.合同附件 本合同附件包括：附件一 项目的运营服务标准 附件二 项目运营维护与设施修理事项 甲 方：理办公室 乙 方：法定代表人或其授权代理人：法定代表人或其授权代理人：日期：年月日 日期：年月日 91 附件一：项目的运营服务标准 1、高速公路每年的日常养护费用不低于 4 万元/公里，小修内容根据路况调查工程数量实行计量支付。2、每年安排的养护大中修工程210、（含预防性养护工程）里程占管养里程的比例不少于 20%。3、有权自行组织养护生产工作，根据实际情况采取各种形式的劳动组合。4、有权根据季节特点和阶段工作重点调整作业项目和工序的先后顺序。5、除了发生不可抗力的事件外，在任何情况下应保持道路通畅，设施处于完好的技术状态。6、通过日常巡查、经常性检查、定期检查、技术状况评定等方式及时掌握信息，科学决策，制定必要的大修、中修、小修及预防性养护措施。7、作业人员必须着安全标志服（夜间应具有反光标示）；作业机械必须按标准涂以桔黄色，且按标准安装黄色示警灯等。8、在养护范围内的路政管理等执法行为，应积极予以配合。9、在日常养护或路巡过程中，对公路用地范围内211、如开设平交道口、设置广告牌、临时占用等经营性活动应予以制止，并及时报告路政部门。10、应努力提高养护作业的科技含量，配合做好公路管理机构推广的路面管理系统（CPMS）、桥梁管理系统（CBMS）、隧道管理系统（CHTMS）、沥青路面养护专家系统（CMES）等系统的基础资料收集、应用、更新、维护工作。11、及时向省公路管理局报送养护统计年报及技术状况评定结果。12、对省公路管理局下发的整改通知、通报进行限期整改。13、负责所建高速公路的防汛抢险、除雪防滑等灾害防治工作及组织实施抢险修复工作，做好重大节日及活动日的应急保通工作。14、项目建设单位不能较好地履行养护管理职责或养护管理水平较差的，省公路212、管理局可采用下发整改通知、全省通报等措施督促其改进提高。15、应搜集掌握下列信息:（1）路况信息：包括动态信息和静态信息，动态信息指有关公路及设施，如桥涵、附属设施状况、水毁、受灾等信息；静态信息指公路、桥梁、隧道等构造物的形状、尺寸等信息。并通过广播、报纸、网站、服务热线、可变情报板、短信、微博、微信、手机 APP 等方式及时为公众提供路况信息，达到 6 种及以上。92 （2）交通信息：有关交通量、行驶速度、交通阻塞、交通事故等信息。并根据交通运输部交通阻断信息报送制度要求报送公路交通阻断信息。（3）气象信息：有关雨、雪、雾、风、冰冻等信息。93 附件二：项目运营维护与设施修理事项 （一）项213、目日常运营维护的范围和技术标准。1、项目日常运营维护的范围 为确保公路的便捷、通畅、高效、安全，项目公司应对管养公路及其附属设施进行经常性、及时性、周期性和预防性的维修保养，保证正常使用功能；同时应迅速排除交通阻塞，并及时修复被损设施。做到“五修”、“五清”、“五无”。“五修”：路面修补，路基修整，设施修复，绿化修剪，路容修饰。“五清”：路面清扫，边沟清理，路障清除，桥涵清淤，标牌清污。“五无”：路面平整无坑，边沟通畅无阻，标志清晰无污，桥涵完好无损，绿化整齐无缺。2、技术标准 公路养护维修技术标准按照公路养护技术规范（JTG H10-2009）、公路水泥混凝土路面养护技术规范（JTJ073.214、1-2001）、公路沥青路面养护技术规范（JTJ073.2-2001）、公路桥涵养护规范（JTG H11-2004）、公路隧道养护技术规范（JTG H12-2015）、公路技术状况评定标准(JTG H202007)、公路桥梁技术状况评定标准（JTG/T H21-2011）和公路养护安全作业规程（JTG H30-2015）等有关规范和要求执行。（1）特许经营期内，公路技术状况指数应达到本协议的要求。（2）桥梁(包括立交桥，下同)的养护管理，正常情况下技术状况评定结果不得低于三类桥梁的技术状态。（3）隧道的养护管理，正常情况下应保持各部位、系统处于良好的技术状况。正常情况下技术状况评定结果不得低于215、三类隧道的技术状态。（4）公路附属设施保持完好、齐全、醒目、清洁。（5）路况每日巡查一次，并做好巡查记录，发现路面有可能危及行车安全的坑槽、拥抱、沉陷、跳车等病害必须立即采取防护措施进行处理；并根据规范要求每旬进行一次夜间巡查，对交通安全设施的反光状态进行检查，及时清污、补齐和恢复其夜间反光要求；特殊天气巡查针对暴雨、洪水、冰雪、台风、大雾等特殊天气下高速公路通行状况和安全状况的专项巡查，能够做到事前、事中和事后巡查。（6）认真执行交通运输部、交通运输厅和公路管理部门颁发的公路桥隧（涵）养护管理的有关标准、制度和规定，做到桥梁、隧道养护责任到位、资金到位和养护管理到位。采用“五步法”进行桥隧检216、查，即：经常性检查、定期94 排查、定期检查、特殊检查和定期跟踪监测，对桥隧（涵）日常巡查应每天一次，经常检查的频度应不少于 1 次/月，高速公路隧道应不少于 1 次/周，在雨季或冰冻季节，应增加日常检查的频次。桥隧定期检查应每年 1 次，定期检查中难以判断损坏原因及程度或技术状况为四、五类的桥梁或 A 类隧道应进行特殊检查，定期检查原则上委托有相应资质的单位实施。（7）认真落实 交通运输部关于进一步加强公路桥梁养护管理的若干意见（交公路发2013321 号）文件精神和桥梁安全运行十项制度。一是对中桥及以上桥梁一律设置信息公示牌和限载标志，实行挂牌管理。二是实行桥隧隐患挂牌督办和限时治理制度。217、三是梳理管辖范围内的桥梁结构型式及普遍存在的病害类型，按照“普桥普养、特桥特养”的原则，积极探索实施桥梁专业养护，建立桥梁专业养护队伍，实行桥梁病害分类处置，即：一类桥梁进行正常保养；二类桥梁进行小修；三类桥梁进行中修，酌情进行交通管制，及时进行修复或更换较大损坏构件；四类桥梁应进行大修或改建，及时进行交通管制或封闭交通；五类桥梁应及时封闭交通，进行改建或重建。四是落实专人负责桥隧档案的收集整理，实行“一桥（隧）一档”，及时更新相关档案资料和管理系统，并按照“一档两建”要求，在完成纸质文档的基础上逐步完善相应的电子文档。桥梁管理系统要与“一桥（隧）一档”无缝对接。五是特大桥梁、特殊结构桥梁必须218、建立桥梁健康监测系统，普通国省道特别重要桥梁有条件的逐步建立健康监测系统，实施桥梁运行状况动态监控。桥梁管养单位应对桥梁健康监测数据及时汇总分析，形成分析报告，指导养护决策。六是根据桥隧养护工作正常开展和桥隧安全管理需要专项安排桥隧养护资金，桥梁经常检查、小修保养和定期检查每年每延米应分别不低于 60 元、80 元和 100 元；隧道经常检查、小修保养和定期检查每年每延米应分别不低于 120 元、140 元和 160 元。七是建立桥梁养护管理和安全运行年度报告制度，对所辖桥梁技术状况、桥梁检查和桥梁养护管理工作开展等情况进行分析和上报。八是按照部公路桥梁养护管理工作制度规定，设置桥梁养护工程师219、，并做好定期培训，每年培训时间不少于50 学时。（8）做好桥梁桥面系养护，注重桥梁下部结构和基础的养护，定期清理伸缩缝杂物和疏通泄水孔。（9）新建桥梁和隧道必须设置永久性观测点，测点的编号、位置（距离、标高和地物特征）和竣工测量数据，均应在竣工图上标明，作为验收文件中必要的竣工资料予以归档。养护单位定期进行观测，汇总并分析观测数据，指导养护决策，新建桥梁和隧道必须在交付使用一年时进行定期检查，检查报告作为竣工验收的依据之一。95 （10）对需进行维修加固的桥梁，进行必要的特殊检查，作为维修加固设计依据，维修加固设计方案必须要有比选方案。（11）对于特大、特殊结构和特别重要桥梁，宜逐桥制定桥梁养220、护管理措施（养护手册），实行精细化养护。（12）高速公路隧道的清扫每天不少于 1 次，其他公路隧道每月不少于 2次。隧道顶板清洁每年不少于 1 次，内装清洁不少于每季度 1 次，排水设施清理每半年不少于 1 次，雨季相应加大排水设施的检查和清理次数。机电设施巡视检查高速公路隧道每天不少于 1 次，其他公路隧道每 2 天不少于 1 次。（13）建立应急机制，制定和完善长大桥隧安全运营应急预案，报交通运输主管部门或公路管理机构备案。（14）加强桥隧安全保护区管理，坚决查处特大桥梁跨越河道上游 500 米、下游 3000 米，大桥跨越河道上游 500 米、下游 2000 米，中小桥跨越河道上游500221、 米、下游 1000 米范围内的采砂活动；中桥及以上公路桥梁跨越的河道上下游 1000 米范围内抽取地下水、架设浮桥以及修建其他危及公路桥梁安全的设施和 200 米范围内从事采矿、采石、取土、爆破作业及设立生产、储存、销售易燃易爆、剧毒、放射性等危机公路桥梁安全的活动、场所、设施。坚决查处在公路隧道上方和洞口外 100 米范围内挖砂、采石、取土、倾倒废弃物，进行爆破作业及其他危及公路隧道安全的活动。（15）行道树养护标准 修剪符合技术要求，无缺株、死树、倾斜；控制病虫危害，树木青、长势茂盛(含地被植物)，整体效果好。（16）花草养护标准 花草生长茂盛，层次分明，控制病虫危害;草坪两侧清晰，无积222、水，无垃圾，无枯枝残叶，无地面裸露;绿篱和道路、地坪、保持整洁。3、防汛抢险要求 应成立防汛抢险领导小组，负责汛期的防汛抢险工作。建立通讯网络，组建应急机构，配备必须的防汛抢险器材，制订抢险预案，接受交通运输厅、公路管理局和地方政府的指挥。一旦预报有大到暴雨天气时，必须安排人员在值班的基础上，收听气象报告，组织人员上路巡查，及时处理、上报险情，并做好巡查记录。4、防滑保畅要求 应成立防滑保畅领导小组，负责冰雪灾害天气情况下的应急保畅工作。组建队伍，制定预案，在易滑路段备足备齐防滑材料，适当地点配备防滑机械。收听收看天气预报，密切关注天气变化，做好防滑准备工作。96 5、社会职能工作（1）遇突发223、事件或自然灾害，必须服从交通运输厅、公路管理局和地方政府的调度、指挥，全力组织抢险救灾。（2）路巡路查中，发现险情，应立即采取防范措施，并及时修复，确保行车安全;桥栏构部件缺损、行道树、标志牌等倾伏的，应及时扶正、修理。（3）协助调查，及时处理来信来访。（4）开展便民服务活动，驻守一地，文明一方。（5）完成交通运输厅和公路管理机构交办的其他任务。6、材料设备和操作工艺（1）自行提供或租赁养护维修机械设备。（2）采购的材料、制品的材质、品种、规格等质量必须符合国家规定的标准和本工程设计标准。（3）养护工程施工机械、操作工艺遵循公路养护技术规范、各类施工规范及相关技术标准要求。7、养护维修安全作业224、及文明施工要求 公路养护维修作业应遵循国家、交通运输部以及甘肃省交通运输厅、公路管理机构关于公路养护维修安全作业和文明施工的规定或规程。8、养护维修考核办法 养护维修质量应按照小修保养工程考核验收办法进行考核。半年和年度检查时间由交通运输主管部门或公路管理机构另行通知。同时做好交通运输部每年的全国长大桥梁巡检工作。9、规范的变更 在特许经营期内，交通运输部或甘肃省交通运输厅等颁布的有关法规、规范、标准及规章制度等出现修改、变更或增加，均应按新的规范、标准、规章、办法执行。（二）项目日常运营维护记录和报告制度。项目日常运营维护须通过调查建立路况及养护工作台册，格式应参照公路管理机构规定的格式进行225、，并在规定时间上报各类报表。日常运营维护认真执行六项制度，填写两图四表和十种记录（报表）。1、六项制度：原则上“六项制度”应张贴上墙。（1）巡路抢修制度；（2）生产考核制度；（3）生产检查制度；（4）安全生产制度；97 （5）机械设备管理制度；（6）政治学习制度。2、两图四表：原则上“两图四表”应张贴上墙。（1）路线示意图；（2）公路养护质量示意图；（3）出工出勤表；（4）公路病害数量表；（5）养护生产完成材料消耗表；（6）公路交通量观测记录汇总表。3、十二种报表及记录：十二种报表记录按种类整理成册存档备查。（1）日常、夜间、特殊天气养护巡查记录；（2）突发事件及防汛记录表；（3）桥、涵、隧经常检查记录表（桥、涵、隧）；（4）危桥、涵检查记录表（桥、涵）；（5）公路养护生产月报表（作业站、专业队填写养护生产日志）；（6）交通安全及沿线设施档案；（7）桥梁、隧道养护管理档案（基本状况卡片）；（8）小修通报单（9）油路修补档案（10）质量验收记录（11）绿化养护季度作业计划（12）技术状况检测评定档案 98