1、 *市科技馆市科技馆 PPP 项目项目 实 施 方 案（送审稿）二一七年八月二一七年八月 *市科技馆 PPP 项目实施方案 I 目录目录 第一章项目概况.1 1.1 项目名称.1 1.2 建设地点.1 1.3 建设内容.1 1.4 项目经济技术指标.1 第二章风险分配框架.2 2.1 风险分配原则.2 2.2 风险分配机制.2 第三章 PPP 运作方案.5 3.1 项目实施目标.5 3.2 项目实施机构.5 3.3 项目运作方式.6 3.3.1 项目特征分析.6 3.3.2 项目运作模式.6 3.4 项目合作内容.7 3.5 项目权属.8 3.5.1 土地权属.8 3.5.2 资产权属.8 第2、四章项目交易结构.9 4.1 投融资结构.9 4.1.1 项目公司股权结构.9 4.1.2 项目公司融资安排.9 4.1.3 融资方式.9 4.1.4 融资便利及其他.10 4.2 项目回报机制.10 4.2.1 内部收益率.10 4.2.2 回报机制.10 4.3 相关配套安排.11 第五章合同体系.12 5.1 合同体系安排.12 5.2 权利义务边界.14 5.2.1 市科技局权利和义务.14 5.2.2 政府方出资人权利和义务.15 *市科技馆 PPP 项目实施方案 II 5.2.3 社会资本权利和义务.15 5.2.4 项目公司权利和义务.15 5.3 交易条件边界.16 5.3.13、 项目合作期限.16 5.3.2 项目公司收入（本章将根据实际核算费用进行更改）.17 5.3.3 收费定价调整机制.19 5.3.4 绩效考核机制.19 5.3.5 项目产出分析.21 5.4 履约保障边界.22 5.4.1 强制保险.22 5.4.2 改造建设期间履约保证.22 5.4.3 运营期间履约保证.22 5.4.4 移交履约保证.22 5.5 调整衔接边界.23 5.5.1 应急处置.23 5.5.2 临时接管.23 5.5.3 合作期的终止.24 5.5.4 PPP 项目合同修约.24 5.5.5 一般补偿.25 第六章监管架构.27 6.1 行政监管.27 6.2 履约管理.4、27 6.3 公众监督.27 第七章社会资本选择.29 7.1 社会资本选择.29 7.1.1 采购方式.29 7.1.2 实施程序.29 7.1.3 磋商范围及内容.29 7.1.4 竞价方式.30 7.1.5 资格审查方式.30 7.1.6 评标原则和标准.30 7.1.7 确定成交供应商与项目公司成立.30 7.2 社会资本资格条件要求.31 第八章项目公司治理及经营管理.33 8.1 项目公司治理结构.33 *市科技馆 PPP 项目实施方案 III 8.2 项目公司经营管理机制.33 8.3 项目公司财务制度.33 8.4 退出机制.34 第九章相关事项安排.35 9.1 建设管理.35、5 9.1.1 工程建设.35 9.1.2 竣工验收及移交.35 9.2 合作期满后的处置.35 9.2.1 运营期届满.35 9.2.2 项目合作期满后的处理.35 9.3 股权转让及权益处置限制.36 9.3.1 股权转让限制.36 9.3.2 权益处置限制.36 第十章政府承诺事项.37 10.1 补贴政策.37 10.2 其它保障措施.37 *市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 1*市科技馆市科技馆 PPPPPP 项目初步实施方案项目初步实施方案 第一章第一章 项目概况项目概况 1.1 项目名称项目名称*省*市科技馆 PPP 项目（以下简称“本项目”）。1.2 建设地点建设地6、点 本项目为位于*省*市城区东部，地处竟东路与陆羽大道交汇处，北抵陆羽大道，南与汉旺世纪城毗邻，西靠景天纺织工业园。项目占地面积 32044.6，其中建筑占地 11866.38；容积率为 0.74，地上建筑面积 23819.8，总建筑面积 23819.8。1.3 建设内容建设内容 在政府竣工验收（包含园林工程）及基础装修完成的基础上，进行科技馆的设计及布展（项目接收界面详见附件 1项目接收条件）。1.4 项目经济技术指标项目经济技术指标 1、项目总投资、项目总投资 由于本项目属存量项目改造，社会资本在受让资产经营权后需对科技馆进行必要的装修布展工程后才能满足运营维护条件，因此，本项目的总投资为7、对科技馆进行内部布展工程投资，按照科技馆最低布展设计要求，一次性布展费用最低投资额 3000 万（需要了解*市可以给予的财政补贴额度，根据能补贴的额度调整方案总投资额，此概算需要按照最终确定的方案调整）。2、运营服务标准运营服务标准 根据国家、*省和*市关于本项目运营管理的相关标准制定，在 PPP 项目合同中予以明确。获得国家级科技馆补贴，需要按照国家要求进行设计及布展、运营（详见附件 2国家科技馆补贴政策及相关标准）。*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 2 第二章第二章 风险分配框架风险分配框架 本项目作为存量固定资产投资项目，拟采用 PPP 模式运作，除了需要考虑传统项目转让、8、运营和维养的风险，还需要针对 PPP 投融资具体合作模式进行风险识别、风险分析、风险分配，以确保项目能够顺利开展。由于 PPP 项目全生命周期包括识别和准备、建设、运营和移交等环节，在不同环节发生的风险种类不同。一般风险分为系统性风险和非系统性风险，系统性风险是指由于公司外部、不为公司所预计和控制的因素造成的风险，非系统性风险是企业特有的风险，可以通过防范措施、对冲工具来转移和化解。2.1 风险分配原则风险分配原则 基于政府和社会投资方合作关系的长期稳定性，以风险最优分配为核心，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府方和社会投资方、项目公司之间合理进行风险分配。9、本项目风险分配应遵循以下三项原则：（1）风险分配优化原则）风险分配优化原则。在受制于法律约束和公共利益考虑的前提下，风险应分配给能够以最小成本、最有效管理它的一方承担，并且给予风险承担方选择如何处理和最小化该等风险的权利。（2）风险收益对等原则。）风险收益对等原则。既关注社会资本对于风险管理成本和风险损失的承担，又尊重其获得与承担风险相匹配的收益水平的权利。（3）风险可控原则。）风险可控原则。应按项目参与方的财务实力、技术能力、管理能力等因素设定风险损失承担上限，不能由任何一方单独承担超过其承受能力的风险，以保证双方合作关系的长期持续稳定。依据上述风险分配原则，即风险分配应遵循承担风险的一方应10、该对该风险具有控制力，能够将该风险合理转移，对控制该风险有更大的经济利益或动机，对承担该风险最有效率，如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方的原则。2.2 风险分配机制风险分配机制 遵循上述三项风险分配基本原则，本项目核心风险的分配框架和分配机制如 *市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 3 下：一是项目公司主要承担本项目的融资、经营和维养的风险，以及运营成本超支等一般风险；二是收益风险，政府方通过设置最低财政补贴机制，减少社会投资方的风险；三是政策和法律风险。对于政策和法律风险，分为两类：一是政府方可控的法律变更引起的损失和成本增加，应由政府方承担11、；二是超出政府方可控范围的法律变更及政策变化风险，由社会资本和政府方合理承担；四是不可抗力风险，由双方共同承担。本项目的风险分配具体参见表 2-1。表 2-1 本项目核心风险分配机制 风险类别 风险辨识 风险分配 备注 政府承担 项目公司承担 双方承担 改造、装修及布展风险 改造融资风险 项目公司需提供投资所用相关资金证明，对 PPP 合作协议以外的融资成本承担责任 布展设计不当、设计变更引起的成本或工期延误 科技局有权利对项目公司布展合同进行审计，对工程成本提出质疑，超出市场价格部分政府可以勒令项目公司改正 施工技术不当 政府不承担由于布展方施工工序及工艺不当引起的额外费用补偿 分包方违约 12、政府不承担项目公司直接委托施工方违约所造成的工程损失补偿 装修及布展质量 政府不承担施工方由于材料及施工质量不合格造成的损失补偿 工期延误 政府不承担非己方责任而造成的工期延误损失 装修及布展安全 政府不承担施工过程中的安全事故损失补偿 劳动争端，罢工 政府不承担由于项目公司签订不正当、不合法劳动合同而造成的劳动争端及罢工等损失 劳动健康、安全 政府不承担由于项目公司签订不正当、不合法劳动合同而造成的职工健康、安全补偿等损失 环境破坏 政府不承担由于项目公司不遵守有关环境保护条款而造成的环境污染罚款等损失 运营风险 运营成本超支 项目公司每年要上报公司运营成本预算并获得政府审批通过，对于年终超13、支部分政府有权利不予补贴 项目公司管理水平和缺陷导致受损 政府不对项目公司管理水平和制度缺陷导致的额外成本补贴 项目公司服务质量不好导致受损 政府按照每年项目公司公益性服务质量调查评分给予补贴，详见 5.3.4 绩效考核机制。*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 4 设施维护不到位 政府对于预算内维护不到位而造成的额外损失不予补贴 劳动争端，罢工 政府不承担由于项目公司签订不正当、不合法劳动合同而造成的劳动争端及罢工等损失 劳动健康、安全 政府不承担由于项目公司签订不正当、不合法劳动合同而造成的职工健康、安全补偿等损失 环境破坏 政府不承担由于项目公司不遵守有关环境保护条款而造成的环14、境污染罚款等损失 项目移交时设施存在缺陷 在 PPP 项目到期，政府与项目公司应签署运营资产转让协议，就现有运营资产进行盘点并移交，政府不对移交设施的缺陷负责 财政补贴不能及时支付 政府应保障应有的财政补贴按时足额发放到项目公司，由于政府补贴不及时或者数额不足而造成的项目公司损失，应由政府财政承担 科技局的国家补贴 中科院负责申请科技局国家补贴，若后期此项政策取消，则此部分补贴应由*市政府列入财政预算 税收、专项补贴政策 政府应保障项目后续商业经营部份政策窗口期商户可以获得的最大额度税收优惠，由于政府补贴不及时或者数额不足而造成的项目公司损失，应由政府财政承担 合同文件冲突 合同中的不一致由双15、方协商解决 法律和政策风险 违反融资合同 融资风险由项目公司承担 超出政府方可控范围的法律变更及政策变化：由国家或上级政府统一颁行的法律及政策 设置一般补偿条款，对因法律变更导致项目公司经营成本增加或资本性支出增加超过一定范围时，政府予以适当补偿。政府方可控的法律变更：项目审批延误、项目的唯一性、运营维护服务标准变更 由于政府原因导致项目审批延误、特许经营权有合约外第三方参与，维护及参与者付费标准变更等，由政府承担相应损失补偿 宏观经济风险 超出一定范围的利率变化 双方共同承担，各方风险 50%，或者协议解决 超出一定范围的通货膨胀 双方共同承担，各方风险 50%，或者协议解决 不可抗力 政治16、不可抗力、自然不可抗力、社会不可抗力 双方共同承担，各方风险 50%，或者协议解决 *市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 5 第三章第三章 PPPPPP 运作方案运作方案 3.1 项目实施目标项目实施目标 1、科技馆由于一次性投入大，门票定价具备公益性等特点，历来是政府在青少年科技基础教育领域补贴的重点项目，现有国家政策允许，引入社会资本的资金支持、先进的商业管理及运营维护经验，保障项目公益性质、为民服务的基础上，适当收取门票费用，缓解*市的财政资金压力，能够实现按期推进本项目的运营维护工作，充分体现政府“少花钱、多办事、办好事”的宗旨。2、通过引进有强大科技资源整合能力和丰富科技场17、馆运维经验的社会资本方，能够有效降低项目运营维护成本，提高科技公共服务的质量和效益，打造一个“寓教于乐”的*市科学教育基地，提升完善当地的科技教育环境，共同推动科技基础服务设施水平的提高。3、通过合理的 PPP 运作方案设计，在保证项目“科学教育基地”性质不变的情况下，允许社会资本将本项目部分面积用于商业出租或商业经营，一方面带动周边商业氛围，提升项目所在区域商业价值；另一方面也希望社会资本方充分发挥运营能力，多方创造项目收益，尽量减少*市政府的财政负担。4、采取 PPP 模式，有助于*市政府明晰在项目运营服务合同期内政府支出情况，有效建立跨年度预算平衡机制、实行中期财政规划管理、编制完整体现18、政府资产负债状况的综合财务报告等。3.2 项目实施机构项目实施机构 根据关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113 号）第三章第十条规定，政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。结合本项目的实际推进情况，*市科技局（以下简称“市科技局”）已为项目实施机构，主要承担按照市政府对本项目实施方案的批复要求，根据市政府授权，组织各相关部门和单位，开展社会资本的采购和协议谈判工作。社会投资方最终确定后，市科技局与社会资本方签订 PPP 框架协议；同时由市政府授权指定的政府政府方股东与社会资本合资成立项目公司后，市科技局再19、与项目公司正式签订 PPP *市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 6 项目合同及相关法律文件。3.3 项目运作方式项目运作方式 3.3.1 项目特征分析项目特征分析 经初步分析，本项目具备如下特征：1、本项目属存量项目；政府负责项目竣工及基础装修交付，项目公司受让资产独家使用权，负责布展及后期运营；2、本项目展示内容科技含量高，项目承载着公益性质的科学教育普及义务及政府责任，为科技公共服务设施项目，具有明显技术背景垄断及公共服务功能，为社会公益项目；3、本项目引入先进的运营管理理念，将一部分面积按照传统科技馆布展设计，通过门票收入和地方补贴收入，积极争取国家补贴收入（免门票）达到收支20、平衡；另一部分面积借鉴国内外寓教于乐的商业化科普运营模式，采取出租经营或者联合经营方式，提高经营附加值，形成免费与收费“两位一体”的公共科普服务新模式；4、通过布展设计及施工，中国科学院品牌带动效应，为大众提供“科普+浸入式体验”的科教基地，通过一定程度的使用者付费来补贴项目本身的高投入，但*市市场本身容量有限，期望由本项目带动周边经济增长及资产增值；5、本项目科技馆设计标准和建设标准明确，项目公司在运营期内需在本项目指定范围内开展运营和维养工作；3.3.2 项目运作模式项目运作模式 通过对本项目特征的分析，发现本项目需通过装修布展设计工程内置多项科技类的体验性、互动性功能项目，其投资带有很强21、公益性、收费不足、涉及项目核心运营和维养部分需由数个不同运营养护机构负责接管的特点，因此，本项目拟采用 ROT（改建-运营-移交）的模式运作。本项目总体运作方式可以表述为：*市政府授权科技局作为项目发起方与实施机构，通过竞争性磋商方式选择社会资本，并指定政府方股东与中选社会资本组建项目公司。科技局与项目公司签署PPP 项目合同，授予项目公司投资、改建、运营、管理本项目的特许经营权，待本项目完成转让移交后即由项目公司运营维养，合作期满后项目资产按约定移 *市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 7 交给*市政府或其指定的接收机构。项目运作结构图如图 3-1 所示。图 3-1*市科技馆 PP22、P 项目交易结构图(图中的 ROT 模式改为投资、改造、运营)3.4 项目合作内容项目合作内容 市科技局与项目公司签订的*市科技馆 PPP 项目合同约定本项目的合作内容包括：1、在政府竣工验收（包含园林工程）及基础装修完成的基础上，进行科技馆的设计及布展（项目接收界面详见附件 1项目接收条件）；在项目改造期间，项目公司负责本次采购范围内科技馆装修布展工程的投融资、设计以及改造。2、在项目运营期间，项目公司负责本次采购范围内科技馆的运营、维养并收取相应的使用者付费和可行性缺口补贴用于支付建设经营成本、归还债务本息并获取合理投资回报（项目总投资的 75%为贷款，贷款年化利率 5%）。运营是 PPP23、模式运作的核心要义，本项目运营服务主要包括如下三大类两大项，其中：科技馆资产的运营维护：项目公司负责对科技馆内绿化、陈设展品以及各项配套设施进行定期的日常保洁和养护，以及进行日常巡查、定期安检和日常中小修，保障相关设施设备安全高效运行；面向公众的定期科普服务：利用科技馆的设施向公众提供公益的科普教育 *市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 8 培训，以及适当收费的延伸科技服务。商业化经营服务：利用科技馆部分面积可进行商业化科普运营服务，通过合理的侵入式科普体验及配套商业运作，获得运营收益或者将物业对外出租，收取租金收入。为了减轻政府补贴，商业化的面积会根据市场进行调整，原则商业化面积不24、超过项目全部使用面积的 50%。3、项目合作期满后，政府与项目公司应签署运营资产转让及移交协议，按照协议内容，就现有运营资产进行盘点并由项目公司将所有项目设施完好移交给*市政府指定的机构。3.5 项目权属项目权属 3.5.1 土地权属土地权属 本项目用地为划拨用地，归属政府方。项目公司未经政府批准，不得变更项目土地用途。3.5.2 资产权属资产权属 在本项目改造范围内新增项目资产，以及本项目在运营期内更新重置投资形成的资产，在合作期内所有权归投资方所有，项目结束后可与政府签订相关转让协议。*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 9 第四章项目交易结构第四章项目交易结构 4.1 投融资结25、构投融资结构 4.1.1 项目公司股权结构项目公司股权结构 根据关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知（财金2014156 号）、PPP 项目合同指南（试行）（财金2014156 号）规定，项目公司可以由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于 50%、且不具有实际控制力及管理权。本项目未来需由*市政府指定政府方股东政府方股东（可以是一家国资企业，也可以是多家国资企业组成的联合体），由政府方股东依据*市的法人治理、业绩考核、预算管理、股权管理等国资监管相关制度体系的要求依法履职，与社会资本共26、同出资设立项目公司，即政府方股东与社会资本在项目公司中共同持股，其中政府方股东持股 10%、社会资本持股 90%，各股东按各自的股权比例享有项目公司的权利，并承担相应的股东义务。项目公司注册资金为项目总投资的 25%，剩余75%为项目公司贷款。为了减轻项目运营阶段的财政支出压力，建议政府方股东放弃项目公司收益分红。4.1.2 项目公司融资安排项目公司融资安排 根据国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知（国发201551 号），本项目资本金可设置为项目总投资的 25%。本项目期初总投资约为 3000 万元，按照 25%比例缴纳项目资本金，即项目公司的注册资本金为 750万元，由政府27、方股东及社会资本参照股权比例分别出资，即政府方股东持股 10%，需出资 75 万元项目资本金；社会资本方持股 90%，需出资 675 万元项目资本金，项目公司项目资本金根据项目建设进度及融资需要逐步到位。剩下 75%资金由项目公司通过银行贷款完成融资，政府接受最高贷款利率为年化 5%。4.1.3 融资方式融资方式 1、项目收益担保融资：社会资本方可以以项目公司运营期每年的常规性门票收入及可行性缺口补贴收入作为担保，用来偿还金融机构的债务。*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 10 2、股东借款：项目收益及融资收益优先偿还股东借款。4.1.44.1.4 融资便利及其他融资便利及其他 128、项目实施机构应协助和支持项目公司与金融机构、关联企业之间的贷款、借款协议。2、项目公司在本项目相关权益之上设定担保物权的，应事先报项目实施机构批准。3、项目合作期内，若项目获得国家、省级、市级、县级的各项奖励或专项补助资金，并由项目公司实际获得的，均在下次经考核确定发放给项目公司的财政缺口补贴中予以扣减。4、政府财政性补贴应当免除征收企业所得税。4.2 项目回报机制项目回报机制 4.2.1 内部收益率内部收益率 根据目前国内 PPP 项目投资自有资金收益率 68%的市场情况，鉴于科技馆一次性投入大，展示内容要求高，后期运维技术要求高，并且具备国家科学教育普及等政府责任及社会公益性质等特点，目29、前暂定在项目总投资 75%贷款，贷款年利率 5%的基础上，项目综合收益率为 6%6.2%，并以此收益率对可行性缺口补贴进行测算。若项目公司靠后期商业运作使得本项目内部收益率高于 6.2%，则政府应参与项目高回报分红。由于本项目通过竞争性磋商方式选择社会资本，投标人会对该项指标进行竞价，预计本项目最终内部收益率将低于 6.2%。4.2.2 回回报机制报机制 本项目属于投资相对较大、公益属性较强的准经营性项目，尽管项目有部分经营性收入，具有一定的使用者付费基础，但使用者付费产生的收益不能覆盖社会资本对本项目的投资及合理回报，因此本项目回报机制适用“使用者付费+可行性缺口补贴”方式。其中：使用者付费30、部分来源于门票常规性收入、商业出租及运营的经营性收入，可行性缺口补助来源于国家财政补贴和*市一般公共财政预算，包含*市财政补贴及中国科协部分补贴，若国家补贴政策有变化，则地方补贴应该补足项目 6%6.2%的收益。若项目收益率高于 6.2%，政府与社会资本 *市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 11 方应在PPP 项目合同中明确分利机制明细及细则。4.3 相关配套安排相关配套安排 1、*市科技局应按约定的计划将科技馆已有的竣工文件移交给项目公司。项目公司应按照上述项目竣工文件委托有能力的合作方进行设计及布展。2、科技馆已经委托的建设方对移交前已完成的科技馆竣工文件承担全部责任，并保证其31、竣工文件的完整性与准确性。如果由于竣工文件问题给项目造成损失的，则相关损失由政府主管部门及委托建设方根据法律法规和约定各自承担责任。3、*市审计局拥有对项目全过程的工作进行审计监督的权力。4、市政府相关主管部门应根据各自职责，对本项目涉及的价格、财政、市容、建设、税收、环境保护等管理和审批事项，为项目公司提供相应的支持和保障。5、同时，在项目合作期间，市科技局、政府方股东和社会资本将建立协调委员会并制定定期的协商和评价制度，在公平合理、友好协商的基础上，解决PPP 项目合同实际履行中遇到的问题和争议。项目实施机构和社会资本达成一致并确认有必要对 PPP 项目合同修订补充时，将正式签署PPP 项32、目合同的补充协议，报市政府批准后生效。*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 12 第五章第五章 合同体系合同体系 5.1 合同体系合同体系安排安排 根据 关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金 2014113 号）文件精神，结合*市科技馆 PPP 项目的特点和需求，本项目合同体系主要包括项目合同、资产转让合同、股东合同、融资合同、装修布展工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同和保险合同等，涉及本项目整个交易结构的各个参与方：实施机构、社会资本、项目公司、贷款人、供应商、保险商等。项目合同是其中最核心的法律文件。本项目合同体系设计如下：1、*市政府授权市科33、技局与项目公司签订PPP 项目合同，PPP 项目合同应当约定本项目的范围和期限；项目的投融资、改造、运营和维护；项目用地；付费机制；股权变更限制；履约担保；政府承诺；保险；守法义务及法律变更；不可抗力；政府方的监督和介入；违约、提前终止及终止后处理机制；项目的移交；适用法律及争议解决等等。项目边界条件是项目合同的核心内容，主要包括权利义务、交易条件、履约保障和调整衔接等边界。权利义务边界主要明确项目资产权属、社会资本承担的公共责任、政府支付方式和风险分配结果等。交易条件边界主要明确项目合同期限、项目回报机制、收费定价调整机制和产出说明等。履约保障边界主要明确强 *市科技馆 PPP 项目初步实施34、方案 中潜咨询 13 制保险方案以及由投资竞争保函、建设履约保函、运营维护保函和移交维修保函组成的履约保函体系。调整衔接边界主要明确应急处置、临时接管和提前终止、合同变更、合同展期、项目新增改扩建需求等应对措施。2、市科技局通过竞争性磋商的方式选定社会资本后，政府方股东与社会资本签订合资经营协议，共同出资成立项目公司。合资经营协议中应当具体约定项目公司的注册资本、股权比例、董事会及监事会构成、经营管理机构、股权转让限制条件、权益处置限制条件、成立前费用分配等事项。以上两项法律文件连同项目公司章程以及将可行性缺口补助资金纳入本级政府财政预算及中长期财政规划、人大决议等相关政府批准文件作为本次 P35、PP项目采购的采购文件的附件。3、项目公司成立后，待科技馆装修装饰布展的工程量清单编制完成并审核，通过后续的施工邀请招标，确认施工单位后，项目公司可根据 PPP 项目合同以及相关法律法规的规定，将部分或全部采购、建设工作委托给该施工单位，签订工程承包合同。项目公司可以与单一承包商签订总承包合同，也可以分别与不同承包商签订采购、施工合同。按照 PPP 操作中“两标并一标”的惯例，社会资本联合体中有合格施工企业的，项目建设工程可以直接由该施工企业承接，不再通过招标程序。所以本项目未来可根据投标本项目的改造工程建设条件，直接由社会资本联合体中的改造方承建，建设成本纳入本 PPP 项目总投资。4、项目36、公司可根据 PPP 项目合同与融资方签订融资合同，筹措本项目所需的资金。融资合同可能包括项目公司与融资方签订的项目贷款合同、担保人就项目贷款与融资方签订的担保合同、政府与融资方和项目公司签订的直接介入协议等。5、项目公司应根据 PPP 项目合同的约定，与保险公司签订保险合同，对项目改造、建设、运营等不同阶段的不同类型的风险分别进行投保。上述一系列协议共同组成的合同体系，明确了参与本项目各主体之间的权利义务，保证了各主体合理利益，有效分配项目风险，保证项目的顺利运行。*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 14 5.2 权利义务边界权利义务边界 5.2.1 市科技局市科技局权利和义务权利37、和义务 1、主要权利主要权利（1）制定运营期绩效考核评价体系，在 PPP 项目合同中予以明确。运营期内，可根据法律法规及强制性规范性文件，对运营标准进行变更。（2）在遵守、符合适用法律要求的前提下，对项目公司履行PPP 项目合同项下的改造期及运营期的义务进行监督和检查。（3）要求项目公司报告项目投资、改造、运营相关信息。（4）如果发生项目公司违约的情况，有权要求项目公司纠正违约、向项目公司收取违约金或要求赔偿损失并釆取协议规定的其他补救措施，直至提前终止协议。（5）在发生 PPP 项目合同规定的紧急事件时，在可能严重影响公众利益的情况下，统一调度、临时接管或依法征用项目设施。（6）有权根据法律38、规定和PPP 项目合同的约定对项目公司所提供的服务进行全程监管。（7）对项目公司上报的经营计划和预算进行全程管理,合理确定项目公司应达到的年度经营收入水平,并据以进行绩效考核。（8）有权组织相关机构对项目公司进行考核，并且按照考核结果核发补贴额度。2、主要义务、主要义务（1）市科技局应尽最大努力协助项目公司取得中国适用法律规定的可适用于项目公司的各项减、免税和优惠政策，以及与履行PPP 项目合同相关的其他优惠。（2）按照设计标准提供已经竣工的工程，包含园林绿化及基础装修工程，双方可就此交界面进行进一步约定。（3）因市科技局要求或原因导致项目建设投资或运营维护成本增加时，给予项目公司合理补偿。（39、4）当项目提前终止时，根据PPP 项目合同对项目公司进行补偿。*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 15（5）提请*市人大决议通过，将本项目的财政补贴责任纳入中长期财政规划。（6）聘请专业资产评估机构对科技馆的特许经营权进行评估，出具相应的资产评估报告，为项目公司特许经营权作价收购提供依据。5.2.2 政府方出资人权利和义务政府方出资人权利和义务 1、参与项目公司的组建，参与完成项目公司章程的制定等，依照国家相关法律法规以及按正常的商业运行模式对项目公司行使股东权利。2、未经市政府同意，不得将其拥有的项目公司股权进行转让、质押、再委托及/或设立任何形式的权利负担。3、除享有公司法规定40、的表决权外，涉及公众利益重大事项（如定价调整、暂停运营等）时，政府方股东作为财政资金的投资代表主体同时也是公共利益代表主体。5.2.3 社会资本权利和义务社会资本权利和义务 1、筹集本项目改造所要求的资金投入，按照 PPP 项目合同的约定保证布展资金按时足额到位。2、负责项目公司的组建，参与完成项目公司章程的制定等，依照国家相关法律法规以及按正常的商业运行模式对项目公司行使股东权利。3、社会资本方可上交书面申请，在经过政府方及相关部门同意的情况下，可将股权或项目资产进行融资抵押，所得融资资金只能用于本项目；未经政府方同意，不得转让其持有的股权，不对其持有的股权设置任何形式的质押或其他权利负担，41、不得以任何理由将项目设施进行融资抵押。4、积极配合相关部门对项目公司进行考核。5.2.4 项目公司权利和义务项目公司权利和义务 1、主要权利、主要权利（1）根据项目公司与政府签署的科技馆项目资产转让协议，享有对科技馆的使用权；（2）按照 PPP 项目合同的约定，在项目合作期内投融资、改造和运营本项 *市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 16 目；（3）运营期结束后，如市政府继续采用 PPP 方式运营本项目的，项目公司享有在同等条件下的优先权；（4）根据本合同的约定提供各项服务并获得政府补贴与奖励；（5）当项目提前终止时，根据 PPP 项目合同的约定获得补偿费。2、主要义务、主要义务（42、1）按照 PPP 项目合同和适用法律规定的工期和改造建设标准，完成本项目的装修布展任务。执行因市科技局或法律变更导致的改造建设标准的变更；（2）在运营期内，按照 PPP 项目合同和适用法律规定的运营标准，保持充分的服务能力，不间断地提供服务。执行因法律变更导致的运营标准的变更；（3）根据 PPP 项目合同的约定，负责相关项目设施的维护和项目设施的更新和追加投资；（4）项目公司应始终遵守有关安全管理和环境保护的适用法律及 PPP 项目合同的规定；（5）根据 PPP 项目合同的规定，接受市政府有关部门对项目改造、运营的监督，并及时、完整提供有关经营预算、财务和业务等资料；（6）根据 PPP 项目合43、同的规定，在发生紧急情况时，为政府统一调度、临时接管或征用项目设施提供协助；（7）未经实施机关同意，项目公司不得擅自转让、出租、质押、抵押或者以其他方式处分 PPP 项目经营权；（8）项目公司应接受市科技局及相关政府部门根据适用法律和PPP 项目合同 的规定对改造工程进行的监督和检查，项目公司应为市科技局及相关政府部门履行上述监督检查权利提供相应的工作条件，并提供相关资料（包括但不限于装修布展设计文件、投资及财务统计报表、装修布展完工材料等）。5.3 交易条件边界交易条件边界 5.3.1 项目合作期限项目合作期限 结合本项目投资金额较大、回报期较长、经营性收入逐年稳步增长的实际情况，建议本项目44、合作期限暂定为 20 年，其中改造建设期 1 年，运营维护期 19 *市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 17 年，运营维护期自本项目改造竣工验收合格之日起开始计算，至满 19 年之日止。5.3.2 项目公司收入（本章将根据实际核算费用进行更改）项目公司收入（本章将根据实际核算费用进行更改）1 1、可用性服务费（固定补贴部分）可用性服务费（固定补贴部分）这是项目公司通过装修布展工程改造科技馆所需要的必要成本回收，具体为科技馆装修布展工程项目实际决算改造成本（含一次性投资 75%贷款额的年华5%贷款利息）和项目公司垫付项目前期费用（如有），政府在运营期内每年等额支付给项目公司。鉴于本项45、目在采购阶段的投资额为估算数，未来政府实际支付的年度可用性服务费基准可用性服务费将基于项目实际决算改造成本和确定的运营年限，结合中选社会资本报价的装修布展工程下浮率最终确定。2 2、运维服务费、运维服务费 项目公司在项目合作期限内获得的运维服务费收入，其组成包含两部分，使用者付费和可行性缺口补贴。（1 1）使用者付费）使用者付费 本项目拟由 PPP 项目公司作为收费主体，按照*省、*市物价主管部门核定的收费标准，并结合*市市场实际情况，向入馆消费者和入驻馆内商户收取各项服务费，具体包括：1 入馆消费者的门票收入（若申请下国家科技馆补贴，则此部分收入归零）；入驻科技馆的商户商业出租收入；项目公司46、提供科普教育培训、会议会展等经营活动所获取的收入；其他收入。从运营期第一年起，政府方设定项目公司每年须获得的基本经营收入额，运营期某一年项目公司实际经营收入低于该年度基本经营收入额的部分，政府给予补贴。（2 2）可行性缺口补贴（浮动补贴部分）可行性缺口补贴（浮动补贴部分）可行性缺口补贴是对使用者付费收入仍不能满足项目公司收回改造运营成本和合理回报的部分，政府给予项目公司必要的缺口补助。在运营期内，每年的可行性缺口补贴具体为基准年运维服务费金额减去当年使用者付费金额（即经政府确认的项目公司经营收入）。政府在每个运营年按照每年绩效考核结果支付，*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 18 47、即由市科技局根据绩效考核机制每年支付给项目公司，可行性缺口补贴未来将根据 PPP 合同约定的调价公式进行调价支付。自运营之日起至满一年为一个运营年。鉴于科技馆装修布展工程在采购阶段的投资额为估算数，未来政府实际支付的可行性缺口补贴将基于项目实际决算改造建设成本和确定的运营年限，结合中选社会资本报价的装修布展工程下浮率、融资成本报价在满足社会资本同样的自有资金内部收益率的前提下，通过其报价模型重新计算确定基准年运维服务费，扣除经政府确认的项目公司经营性收入，并由实施机构根据绩效考核机制和调价机制每年支付给项目公司。3 3、政府支付方式、政府支付方式 （1）基本约定 政府方将按照 PPP 项目合同48、的约定及时、足额地向项目公司支付可行性缺口补贴；且政府方将本项目的政府支出责任纳入中长期财政规划，并提请人大通过。运营期间以正式运营日起至满一年止为一个运营年度，并作为考核年度。政府方在每个运营年度开始的 1 个月内根据审批后预算预付该运营年度的 50%可行性缺口补贴，在每个运营年度结束后的 3 个月内结算支付该运营年度的剩余可行性缺口补贴。若改造期延长，运营期相应缩短，最后一个运营年度不足一年，则最后一个运营年度的可行性缺口补贴应当在合作期届满之日起 3 个月内全部支付完毕。（2）改造期提前的约定 如果在改造期内装修布展工程项目提前竣工并移交，可以即时开始试运营，但运营期不提前，不影响政府支49、付服务付费。（3）改造期延后的约定 无论是何原因导致改造期延长，运营期均不顺延。如果实际改造期延迟 1 年以内，不影响政府支付可行性缺口补贴的计算。如果实际改造期延迟 1 年以上，运营期年限相应缩短，根据 5.3.2 的约定重新计算 *市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 19 政府应支付的可行性缺口补贴。4 4、流转税及所得税流转税及所得税 根据营改增的税收政策，服务收入和可行性缺口补贴缴纳 6%的增值税及相应附加，并计入企业所得税的计税收入内。以未来社会资本投标报价、参数以及实际决算改造成本等重新计算确定的可行性缺口补贴收入和项目工程改造建设结算所对应的实际流转税（含附加）和企业所50、得税为基础税金，以后运营期间若由于国家税收政策变化等外部原因导致项目公司各年度实际缴纳的流转税（含附加）和所得税，相比当年度基础税金的增减额由*市科技局核实后，在支付当年可行性缺口补贴时调增或调减相应数额后一并支付。5.3.3 收费定价调整机制收费定价调整机制 本项目既包括公益强的科技服务，也包括市场化的物业出租、科技延展服务等。在整个合作期内，收费定价及其调整机制应遵循以下原则：1.凡市场化运作的收费项目，一是由市场进行调节，二是由社会资本的经营战略决定；2.凡国家有收费标准、定价、限价或价格指导规定的，应执行国家相关规定，若需调价，应按规定履行必要的听证、审批等程序；3.凡具有公共服务职能51、且国家明文规定不允许收费的部份，应免费向社会公众开放；4.政府定价及调价机制的建立、以及必要的缺口补助，应建立在对社会资本或项目公司的建设绩效、运营管理绩效考核的基础上。5.考虑物价对项目公司基本经营收入的影响进行使用者付费调价；6.运维服务费的调整是在满足央行 5 年以上中长期贷款基准利率的变化幅度达到或超过 5%的条件下进行调整，作为对项目公司融资费用变动的对冲。本项目使用者付费和运维服务费具体价格调整参见附件 1：项目调价机制 5 5.3.4.3.4 绩效考核机制绩效考核机制 1 1、总体要求、总体要求 *市科技局将联合其他政府职能部门，依据PPP 项目合同的相关约定，定期对本项目的装52、修布展运营情况进行监测分析，会同有关部门进行绩效评价，*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 20 并建立根据绩效评价结果、按照 PPP 项目合同约定对可行性缺口补贴进行调整的机制，根据绩效评价结果执行项目在改造期、运营期内约定的奖励条款、惩处条款或救济措施，保障科技馆提供公共产品或公共服务的质量和效率。考核办法另行制定。在项目合作期间内，市科技局有权会同相关行政主管部门根据项目需要修订或变更绩效考核管理办法及其实施细则。2、改造期提前的奖励、改造期提前的奖励 如果在改造期内装修布展工程项目提前竣工并移交，可以即时开始试运营，但运营期不提前，不影响政府支付服务付费。另外实施机构根据装修53、布展工程项目的工程结算价、移交日时中国人民银行五年期以上基准贷款利率以及移交日至该项目约定移交日的实际天数，计算其应得奖励并在运营期开始后的一个月内一次性支付。公式为：奖励=装修布展工程项目的工程结算价*移交日时中国人民银行五年期以上基准贷款利率*该项目移交日至该项目约定移交日的实际天数/365 天。3、改造期延后的惩处改造期延后的惩处 如果在改造期结束时由于非项目公司原因导致装修布展工程项目仍未竣工验收的，政府按每拖延 1 天 0.3 万元的标准补偿给项目公司相关损失，政府不再另行支付违约金。如果在改造期结束时由于项目公司原因导致路网工程项目仍未竣工验收的，实施机构根据一个延迟竣工项目每拖延54、 1 天 0.3 万元的标准，直接从改造期保函中提取；运营期实际缩短的损失由项目公司自己承担，政府方不予以弥补。如因项目公司和政府双方的原因导致装修布展工程无法按时竣工的情形，双方协商各自的责任比例，以此推断对各自延误的具体影响时间，再按上述约定原则进行处理。4、运营期考核运营期考核 对项目运营期进行考核主要包括可用性绩效和运营管理服务绩效两部分。可用性绩效指标主要针对日常维护工作，包括科技馆在运营期间的建筑、陈设展品、配套设施、馆内绿化等是否完好及正常使用、日常清洁，馆内公众游线通行保障以及消防安全等措施的维护。运营管理服务绩效，以社会资本在科技场馆运营的经验和优势，围绕政府对 *市科技馆 55、PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 21 科技馆未来发展的设想和项目公司的经营情况设立指标。比如：1 科技馆的利用率。即举办多少科普或科技活动，运营期内吸引多少中小学生。2 使用效果。吸引社会公众来参观，取得良好社会效益。3 项目公司完成经营计划、足额取得经营收入的情况。如果项目公司运营成绩好，运营期考核指标得分可以超过 100 分，即政府方给予项目公司奖励。具体是按照 5.3.2 的方法，依据中标社会资本报价模型重新计算确定项目公司每年运维服务费，扣除经政府确认的项目公司经营性收入，并经调价机制调整后（具体方法见附件 1），得到考核前应付可行性缺口补贴。考核前应付可行性缺口补贴=调价后运维服56、务费-政府确认的项目公司经营性收入（当政府确认的项目公司经营性收入高于经调价机制确定的基本经营收入）；或：考核前应付可行性缺口补贴=调价后运维服务费-经调价机制确定的基本经营收入（当政府确认的项目公司经营性收入低于经调价机制确定的基本经营收入时）；政府实际应付可行性缺口补贴=考核前应付可行性缺口补贴*当年运营考核得分。5.3.5 项目产出分析项目产出分析 1、主要边界条件、主要边界条件（1）项目产出分析对象）项目产出分析对象 本实施方案的项目产出分析对象为纳入本次竞争性磋商的所有项目内容。（2）财务测算的基本假设（待合作方案确定提供）财务测算的基本假设（待合作方案确定提供）2、资金规划、资金规57、划 详见附件详见附件-资金平衡规划表资金平衡规划表（项目现金流量表）（项目现金流量表）*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 22 5.4 履约保障边界履约保障边界 5.4.1 强制保险强制保险 项目公司应承担购买并维持保险的相关义务，具体包括：1、在整个 PPP 项目合作期限内，购买并维持项目合同约定的保险，确保其有效且达到合同约定的最低保险金额；2、督促保险人或保险人的代理人在投保或续保后尽快向政府提供保险凭证，以证明项目公司已按合同规定取得保单并支付保费；3、如果项目公司没有购买或维持合同约定的某项保险，则政府方可以投保该项保险，并从履约保函项下扣抵其所支付的保费或要求项目公司偿58、还该项保费；4、向保险人或保险代理人提供完整、真实的项目可披露信息；5、在任何时候不得做出或允许任何其他人做出任何可能导致保险全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为；6、当发生任何可能影响保险或其项下的任何权利主张的情况或事件时，项目公司应立即书面通知政府方；7、尽一切合理努力协助政府或其他被保险人及时就保险提出索赔或理赔。5.4.2 改造改造建设期间履约保证建设期间履约保证 自 PPP 项目合同生效日起十五个工作日内，项目公司应向市科技局提交中国境内金融机构出具的以市科技局作为受益人的改造建设履约保函，以保证项目公司在改造建设期内按照 PPP 项目合同的规定履行相应义务。5.4.3 运营59、期间履约保证运营期间履约保证 自项目正式进入运营日起十五个工作日内，项目公司须向市科技局提交中国境内金融机构出具的以市科技局作为受益人的运营维护保函，以保证项目公司按照 PPP 项目合同的规定提供运营维护项目设施的义务。5.4.4 移交履约保证移交履约保证 项目公司应于合作期限届满日十二（12）月之前，须向*市科技局提交中国境内金融机构出具的以市科技局作为受益人的移交维修保函，作为其履行在本合同下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保。*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 23 5.5 调整衔接边界调整衔接边界 5.5.1 应急处置应急处置 项目公司应针对项目改造、运营过程中的环境污染、60、重大安全事故、自然灾害等事故制定应急处置预案，并报政府方批准后实施。当出现上述紧急情况时，项目公司应及时报告政府方，并按应急处置预案的规定执行。5.5.2 临时接管临时接管 根据现行立法规定，出现下列任意一种情形，政府方有权临时接管项目：1、项目公司未违约情形下的介入 本项目存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险；介入项目以解除或行使政府的法定责任；发生紧急情况，且政府合理认为该紧急情况将会导致公众利益受损，并且会影响项目的正常实施。政府方在介入项目之前须按 PPP 项目合同中约定的通知程序提前通知项目公司，并且应当遵守合同中关于行使介入权的要求。在政府方介入的范围内，如果项目公司的61、任何义务或工作无法履行，这些义务或工作将被豁免。因政府方介入引发的所有损失及额外费用均由政府承担。2、项目公司违约情形下的介入 未经政府批准，擅自转让、出租特许经营权的；未经政府批准，擅自将所运营的财产进行处置或者抵押的；因管理不善，发生重大质量、安全事故的；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益的；法律、法规禁止的其他行为。如果政府方在行使监督权时发现项目公司存在上述任何一种情形，政府方认为有可能需要介入的，介入前按照 PPP 项目合同的约定书面通知项目公司并给予其一定期限自行补救；如果项目公司在约定的期限内仍无法补救，政府方有权行使介入权。政府方在项目公司违约情形下介入的法律后果：政府方或62、政府方指定第三人将代项目公司履行其违约所涉及的部分义务；任 *市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 24 何因政府方介入产生的额外费用均由项目公司承担，该部分费用可从保函中提取或者由项目公司直接支付；如果政府方的介入仍然无法补救项目公司的违约，政府方仍有权根据提前终止机制终止项目合同。3、项目公司无法继续经营，申请解除特许经营 PPP 项目合同时的临时接管 项目公司因不可抗力无法继续经营的，可以申请终止特许经营 PPP 项目合同。政府方临时接管该项目或者采取其他有效措施，保证本项目产品和服务的正常提供，并于接管之日起，按照规定确定新的特许经营者。5.5.3 合作期的终止合作期的终止 163、项目合作期届满时，项目公司的经营期结束，由*市政府指定的接收机构接管运营。2、如市科技局与项目公司中任何一方的严重违约事件，守约方有权提出终止。如果因市科技局严重违约导致PPP 项目合同终止，*市政府将以合理的价格收购项目设施，并给予项目公司相应补偿；如果因项目公司严重违约事件导致PPP 项目合同终止，市科技局折价收购项目设施。3、如果市科技局因公共利益需要提前终止PPP 项目合同，市科技局收回项目设施，并给予项目公司相应补偿。4、因不可抗力事件导致各方无法履行 PPP项目合同且无法就继续履行PPP 项目合同达成一致，任何一方有权提出终止。市科技局以合理价格收购项目设施。提前终止后的具体补偿64、原则和补偿标准将在PPP 项目合同中明确。5.5.4 PPP 项目合同修约项目合同修约 1、合同修约的启动、合同修约的启动（1）定期修约 本项目装修布展工程竣工验收完成时，如届时项目合作的外部条件与 PPP项目合同签署时的相比发生了重大变动，则双方可于竣工验收完成后 1（一）个月内启动一次修约。另，如项目运营期 5（五）年后项目合作的外部条件与 PPP项目合同签署时的相比发生了重大变动，则双方亦可启动一次修约。（2）临时修约 如果法律变更、规划调整或者项目公司本身（较协议签署时）发生重大变更，*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 25 影响任一方重大利益的或者影响公共利益或安全的，则65、任一方可发起修约程序。2、合同修约规则、合同修约规则 各方应在 PPP 项目合同签署时明确修约规则，对不可变更或谈判的条款，原则上在项目合同期限内不允许变更或协商修订，仅针对导致修约的情形所带来的重大变化协商响应的解决机制，并据此修订协议文本。3、合同修约的效力、合同修约的效力 合同修约未涉及的条款仍持续有效，修约条款和原 PPP 项目合同约定不相一致的，以修约后文本约定为准。5.5.5 一般补偿一般补偿 1、一般补偿内容、一般补偿内容（1）在改造建设期内，因市科技局要求发生项目公司改造建设成本（包括项目工程投资、融资成本等）或资本性支出增加；（2）在改造建设期内，因国家、*省、*市政府层面的66、法律变更导致项目公司改造建设成本或资本性支出的增加；（3）在改造建设期内，因政府原因导致项目公司无法按时开工，或开工后无法按时投入运营，项目公司建设成本或资本性支出的相应增加；（4）在运营期内，因市科技局要求发生项目公司运营成本或资本性支出的增加；（5）在运营期内，因国家、*省、*市政府层面的法律变更导致的运营服务要求变更，发生项目公司运营成本或资本性支出的增加；（6）为了维护公共利益和安全，市科技局由于非项目公司或社会资本原因导致的紧急事件而介入，暂代项目公司运营和维护采购范围内项目设施，导致项目公司的损失、支出或费用。2、补偿形式、补偿形式 项目实施机构对项目公司可能的补偿方式如下：保证项67、目综合收益率为 6%6.2%基础上进行年度核算差额补足补贴方式 *市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 26 建设期 1 年，一次性补贴 400 万 具体补偿范围、补偿标准将在PPP 项目合同中明确。*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 27 第六章监管架构第六章监管架构 本项目的监管方式包括行政监管、履约管理和公众监督三个层次，涵盖 PPP项目的完整生命周期。政府方享有法律赋予的行政管理的职权，同时享有其作为PPP 项目合同一方签约主体的权利，在项目投融资、改造建设、运营管理维护、中期评估、移交等全过程全环节承担履约管理职责。本项目作为影响社会公共利益负有重大社会责任的基础68、设施建设项目，亦需接受广泛的公众监督。6.1 行政监管行政监管 行政监管由市科技局、发改委、建设局、财政局等政府职能部门按其行政职能分工进行履行监管职责。本项目中涉及监管的部门主要有以下三类：（1）主管部门：根据政府授权，与项目公司签订 PPP 项目合同并对项目的投资改造运营进行监督管理的政府部门。（2）行业监管部门：包括发改、财政、建设、规划、价格、环保、审计等部门，主要承担项目的各类审批职责，并在各自职权范围内发挥监管作用。（3）一般监管部门：根据各自的职责范围对本项目的改造建设和运营等相关方面进行监管，履行其相应职能，其关系紧密程度可能弱于行业监管部门，如卫生、公安、工商、税务等。6.269、 履约管理履约管理 履约管理是基于政府与项目公司间的合同关系实现的。政府授权的 PPP 实施机构市科技局是政府方履约管理的责任主体。其按照项目协议约定，督促社会资本和项目公司落实相关承诺。需要说明的是，该监管方式的效力并非来自行政权力，而是政府与社会资本双方基于平等的民商事合同关系共同协商的结果。履约监管的范围限于项目协议确定的权利义务边界。对于项目协议有所约定的情形，各方需遵从约定；对于项目协议没有约定的情形，双方应本着“平等、友好”的原则的协商解决。6.3 公众监督公众监督 项目公司应主动建立一套有效的公众沟通机制，包括但不限于重大事项公示、*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 70、28 建立通畅的公众意见反馈的渠道、搭建媒体沟通平台、重大事项的听证机制等。在政府方的行政监管范围外，体现 PPP 项目对于社会公共责任的承担。*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 29 第七章第七章 社会资本选择社会资本选择 7.1 社会资本选择社会资本选择 7.1.1 采购方式采购方式 本项目采用竞争性磋商方式确定社会资本，根据中华人民共和国政府采购法 及相关规章制度执行，已通过磋商方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供，可以不再进行二次磋商。为了增强对社会资本的吸引力，本项目的施工单位原则上按“一次磋商”确定，即具有相应的施工资质以及建设、管理经验的中选社会71、资本可以直接承接本项目的施工业务。7.1.2 实施程序实施程序 1、编制本项目 PPP 实施方案，通过*市政府审批；2、资格预审；3、由项目实施机构市科技局作为采购人在通过资格预审后公开发布磋商文件，并向所有合格供应商进行发售；4、供应商递交磋商文件；5、磋商小组就磋商文件进行评审，编写磋商报告，并向市科技局提交成交候选供应商的排序名单；6、市科技局依次与成交候选供应商就项目协议中除不可谈判的核心条款进行签署前的确认谈判，率先达成一致的即为本项目的成交供应商，不得与排序在前但已终止谈判的社会资本进行重复谈判；7、确认谈判完成后，市科技局对采购结果进行公示，如公示期满若无异议，市科技局与社会资本72、签署 PPP 项目框架协议；8、待政府方股东与社会资本合资成立项目公司后，市科技局再与项目公司正式签订 PPP 项目合同及相关法律文件。7.1.3 磋商范围及内容磋商范围及内容 1、磋商范围 磋商范围为纳入本次采购范围的*市科技馆。*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 30 2、磋商内容 项目公司负责磋商范围内科技馆装修布展工程项目的投融资、改造以及运营维护。7.1.4 竞价方式竞价方式 根据本项目的实际情况和政府方面诉求，本项目磋商的标的包括建安工程费下浮率、财政缺口补贴等作为主要标的。磋商报价还同时报年化债务融资成本、项目内部收益率。磋商报价须同时满足以下条件，否则视为废标，具体73、评分规则在磋商文件中明确细化。（1）装修布展工程费报价。装修布展工程费部分参考估算下浮一定比率方式进行报价，设定下浮率下限值为 X%。（2）运营期基准年运维服务费XXX 万元/年。（3）年化债务融资成本，以 5%利率上浮 30%作为上限价。（4）项目综合内部收益率6.2%。其中，（3）、（4）项报价不作评标考核打分，作为未来调整缺口补贴的依据。7.1.5 资格审查方式资格审查方式 按照政府和社会资本合作项目政府采购管理办法（财政部财库2014215 号）的要求，PPP 项目采购应当进行资格预审，以“验证项目能否获得社会资本响应和实现充分竞争”。因此，本项目将采取资格预审方式进行资格审查。7.174、.6 评标原则和标准（需根据政府方要求调整）评标原则和标准（需根据政府方要求调整）在磋商过程中，磋商小组将根据供应商提供的磋商报价、建设及运营方案、财务方案、法律方案等分项指标，采用综合评分法进行评审。磋商小组会按照供应商的总得分对磋商文件进行排序，向采购人推荐三名成交候选供应商，且标明排列顺序。7.1.7 确定成交供应商与项目公司成立确定成交供应商与项目公司成立 磋商评审结束后，市科技局将与排名第一的成交候选供应商作进一步接洽与谈判，谈判的基础是磋商文件（含补充通知）和成交供应商提供的磋商文件。如市科技局未能与排名第一的成交候选供应商达成一致，将依次与排名第二、排名 *市科技馆 PPP 项目75、初步实施方案 中潜咨询 31 第三的成交候选供应商进行合同谈判。市科技局与成交候选供应商达成一致后，将通过“成交通知书”的形式确定成交供应商。成交社会资本、政府方股东与市科技局签订 PPP 项目框架协议，随后中标社会资本与政府方股东签订合资经营协议和公司章程。基于PPP 项目框架协议和合资经营协议，成交社会资本和政府方股东按照约定的股权比例合资组建项目公司，市科技局与项目公司正式签署PPP项目合同。7.2 社会资本资格条件要求社会资本资格条件要求 1、具有有效的营业执照、税务登记证、社保登记证；2、具有建设行政主管部门颁发的有效的建筑装修装饰工程专业承包一级资质；3、具有科技资源整合能力和科技76、场馆招商运营、市场推广等相关业绩；4、PPP 项目的拟任总负责人应具有大型科技场馆建设管理经验；5、项目公司拟任总负责人具有 3 年以上科技场馆招商运营、市场推广、营销策划相关工作经验。6、申请人成员必须是具有独立承担民事责任能力的中华人民共和国境内注册法人、其它合法主体组织。且近三年没有处于财产被接管、破产状态,并须出具近三年度经会计师事务所或审计机构审计的审计报告。7、财务状况：独立申请人或者联合体牵头人为法人或其他组织的，要求 2016年度净资产不少于 X 亿元（以审计报告为准）；银行授信：独立申请人或者牵头人国有商业银行的授信额度不少于 X 亿元；投资业绩：牵头人要求实施过类似投资业绩77、 5 亿元及以上的单项项目（已完工或者正在实施的均可）。8、本项目接受联合体投标，但组成的联合体应满足以下条件：（1）联合体成员数不得超过 3 家，各成员均应为独立企业法人，且均满足上述第一项要求；（2）联合体牵头方在未来PPP项目公司中的股权出资比例不得低于X%（含）；（3）已作为联合体成员参与磋商的，不得另行单独或通过加入其他联合体参加本项目磋商。（4）在提交资格预审申请文件的同时，应附上由所有成员签署的具有法律约束力的联合体协议书，明确联合体牵头方和其他成员的主要权利和义务。*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 32（5）本项目仅允许一家具有关联关系的社会资本参与，同一联合体内78、具有关联关系的成员可作为一家社会资本参与本项目磋商；与联合体成员有关联关系的其他单位，亦不得与关联关系外的单位组建新的联合体参与磋商。(前述“关联”关系包括但不限于同属一企业集团的母公司与子公司、子公司与子公司)。*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 33 第八章项目公司治理及经营管理第八章项目公司治理及经营管理 8.1 项目公司治理结构项目公司治理结构 项目公司按照现代企业制度的要求建立科学的公司治理结构，以董事会领导下的总经理负责制为基本管理制度。项目公司治理结构安排如下:（1）项目公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中社会资本委派董事三社会资本委派董事三名，政府方股东委派董事79、两名。名，政府方股东委派董事两名。董事长由社会资本委派，同时担任项目公司法人代表。（2）项目公司设监事会，由三名监事组成，政府方股东和社会资本各委派一名监事，职工代表选举一名监事。监事会主席原则上由双方股东轮流委派人员担任。（3）项目公司经营班子由一名总经理和若干名副总经理组成，原则上经营班子成员均由社会资本方推荐，政府方股东推荐一名财务副经理，由董事会任命。8.2 项目公司经营管理机制项目公司经营管理机制 为充分发挥社会资本在项目投资建设和运营管理方面的优势，提高项目投资效率，改善项目运营管理水平和服务质量，项目公司的日常经营管理工作由社会资本方主导，包括公司的投融资方案制定、经营计划、人力80、资源管理、制度建设等。政府方股东作为市政府出资代表，可以凭借股东身份，对项目公司的资金运用、经营成本、财务状况以及运营管理效率进行监督，帮助政府提高监管的效率和效果，维护好政府和社会公共利益。涉及公共安全，修改公司章程，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等股东会议题，以及涉及生产安全、资产安全、对外担保抵押、突发事件等董事会议题。8.3 项目公司财务制度项目公司财务制度 为便于政府对项目公司进行财务监管，项目公司应每季度依照现行会计制度和准则编制财务报表，财务报表至少应包括独立核算的资产负债表、损益表以及现金流量表。*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 34 8.4 退出机制81、退出机制 为确保本项目工程质量，降低项目投资改造风险，同时考虑到各不同社会资本的投资偏好，对本项目的退出机制做如下安排：（1）在项目合作期内，经本项目实施机构事先书面同意，项目公司股东内部之间可自行协商转让股权。（2）在改造期和装修布展工程项目竣工验收后三年内，社会资本不得向第三方转让其持有的项目公司全部或部分股权。（3）竣工验收三年以后，经市科技局事先书面同意，社会资本可以转让其持有的项目公司全部或部分股权。但受让方须具备有效承接本项目运营管理的能力，且须承继转让方的全部义务。项目公司其他股东在同等条件下具有优先受让权。（4）非正常情况下的退出 当协议终止时，政府和投资人应在协议终止之日起 82、15 日内共同确定投资文件、财务文件、施工文件、工程设备、材料、投资人的设备和工程的价值，以及到终止协议日期为止投资人应得到的所有款项。如因政府方原因导致协议终止的，还应考虑投资人的成本、利润等因素。*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 35 第九章相关事项安排第九章相关事项安排 9.1 建设管理建设管理 9.1.1 工程建设工程建设 项目公司应根据本项目的技术标准，以及所有适用法律、规范、初步设计、施工图设计以及 PPP 项目合同的规定和要求组织项目装修布展工程的建设，并自行承担装修布展改造质量风险、成本超支风险以及工程延期风险。9.1.2 竣工验收及移交竣工验收及移交 项目公司在83、项目装修布展施工完成后，应及时组织各相关单位进行竣工验收及项目移交工作。合作期界满后，项目公司按照PPP 项目合同约定将运营资产移交给*市政府指定的接收机构，并负责运营约定的项目内容。项目公司应按照适用法律开展向建设行政主管部门办理竣工验收备案工作。本项目的移交范围、移交标准、移交验收程序、移交日项目设施的状况、保险的转让、承包商的责任、合同转让、技术转让、培训义务、风险转移、移交费用等具体条款将在PPP 项目合同中约定。9.2 合作期满后的处置合作期满后的处置 9.2.1 运营期届满运营期届满 运营期满后，项目公司的经营期结束，由*市政府指定的接收机构接管运营。9.2.2 项目合作期满后的处84、理项目合作期满后的处理 本项目合作期限届满时，市科技局有权依照届时有效的法律法规选择后续项目合作者，如投资人在项目合作期内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。项目合作期满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则投资人可就项目合作事宜与政府或政府指定的其他机构协商，如未能达成新的协议，或如需采购而投资人未获中标资格的，项目公司的经营期结束，由*市政府指定的接收机构接管运营。投资人应保证在项目合作期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在项目合作期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由投 *市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 36 资人享有和承担，与*市政府无关。85、9.3 股权转让及权益处置限制股权转让及权益处置限制 9.3.1 股权转让限制股权转让限制 未经市科技局的书面同意，任何一方都不得擅自转让（包括向合作另一方和/或其关联法人和/或任何第三方）其在项目公司中的全部或部分股权。其中国有产权的转让，需符合国有产权转让相关的制度规定及程序。若希望发生股权转让行为，除满足上述条件外，应首先以书面通知的形式邀请合作他方受让所转让的股权，在遵守适用法律的前提下并在同等条件下，合作他方对所转让的股权享有优先购买权。如向第三方转让股权，则股权受让方应具备以下条件：1、受让股东财务状况应优于项目公司在生效日时的状况，以确保转让后本项目的资金运转水平不降低。2、股权86、受让方应出具书面声明，表明其已经完全理解并接受本协议全部条款规定的内容，特别需要完善处理和安排原股东在本项目下相关融资贷款合同、相关债务以及本项目下一切责任义务的法律变更、交接和延续。9.3.2 权益处置限制权益处置限制 未经另一方及市科技局事先书面同意，任何一方均不得在其持有的项目公司的全部或部分股权或其它任何权益上设置任何抵押、质押或其它第三方权利或以任何其它形式处置其持有合资公司的全部或者部分股权或任何其它权益。*市科技馆 PPP 项目初步实施方案 中潜咨询 37 第十章第十章 政府承诺事项政府承诺事项 10.1 补贴政策补贴政策 1、在运营期内，根据相关法律法规调整、社会经济发展以及本87、项目的运营情况，按照 PPP 项目合同约定的调价机制，适时调整可行性缺口补贴。2、根据 PPP 项目合同的约定以及项目绩效考核的结果，市财政局按时向项目公司支付财政补贴。项目可行性缺口补贴列入政府预算。3、如果在运营期间，因政策性因素影响，导致项目实际收益与预期相比出现重大偏离，可对可行性缺口补贴进行适当调整。4、在运营期间，市财政局给予入馆商户如“两免三减半”等税收优惠政策。10.2 其它保障措施其它保障措施 1、市政府相关主管部门应根据各自职责，对本项目涉及的价格、财政、市政市容、改造房管、税收、环境保护等管理和审批事项，为项目公司提供相应的支持和保障。2、在项目合作期间，市科技局、政府方股东和社会资本将建立协调委员会并制定定期的协商和评价制度，在公平合理、友好协商的基础上，解决 PPP 项目合同实际履行中遇到的问题和争议。项目实施机构和社会资本达成一致并确认有必要对 PPP 项目合同修订补充时，将正式签署PPP 项目合同的补充协议，报有关部门备案。3、鉴于 PPP 项目实施的复杂性和系统性，牵涉到政府各职能部门，市政府层面将建立相应的工作机制，针对 PPP 推进过程中存在的问题进行集中协调和解决。同时，为了简化审批流程、提高工作效率，建议建立工作责任追究制度。对不履行或者不认真履行职责，不执行或拖延办理相关工作，影响 PPP 项目推进进度的，进行内部监督和责任追究。