1、xxx能源矿业集团以部分资产认购金牛能源增发股份项目资 产 评 估 报 告 书目 录评 估 报 告 声 明1摘 要3一、委托方、资产占有方7二、评估目的12三、评估对象和范围13四、评估价值类型及其定义13五、评估基准日13六、评估依据14七、评估方法17八、评估程序实施过程和情况35九、评估假设36十、评估结论37十一、特别事项说明39十二、评估报告使用限制说明41十三、评估报告提交日期42备查文件目录44评 估 报 告 声 明本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认真的清查核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，我们特作如下申明：（一）资产评估2、师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则，根据在执业过程中掌握的事实，出具评估报告，并按照相关法律规定承担相应的责任。（二）资产评估师已根据评估准则的要求进行了现场勘查，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；在此已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并关注该事项可能对评估结果产生的影响。（三）资产评估师出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。（四）资产评估3、师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签字注册资产评估师无关。（五）资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏。（六）评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠。（七）影响资产评估价值的因素考虑周全。（八）资产评估价值公正、准确。（九）评估工作中，评估工作未受任何人干预并独立进行。（十）本次评估人员与委托方及资产占有方均不存在利害关系。 摘 要中联资产评估有限公司受河北金牛能源股份有限公司的委托，就冀中能源邯郸矿业集团有限公司以部分4、资产认购金牛能源增发股份项目所涉及的相关资产及负债，在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估目的是反映邯郸矿业集团拟认购金牛能源新增发行股份所涉及的相关资产及负债于评估基准日的市场价值，为金牛能源发行股份购买资产工作提供价值参考依据。评估基准日为2008年12月31日。根据金牛能源非公开发行股票方案，本次评估的范围是冀中能源邯郸矿业集团有限公司于2008年12月31日拟认购金牛能源新增发行股份所涉及的经审计后的相关资产及负债。其主要为四个生产矿、一个电厂等的经营性资产及负债。评估对象为纳入评估的公司股东权益价值。评估范围内的资产所占用的土地均为授权经营用地以租赁形式经营不在评估范围内。评估范5、围和对象与方案一致，并已经委托方河北金牛能源股份有限公司确认。具体评估范围以经审计的、冀中能源邯郸矿业集团有限公司拟认购金牛能源新增发行股份所涉及的资产占有单位资产评估明细表为准。资产评估明细表中的“账面价值”，系在各资产占有单位申报的基础上、本次审计调整后的数据，各资产占有单位承诺其合法性、真实性。在此基础上，评估师在委托方与各资产占有单位的配合下，对纳入评估范围的、经审计调整后的各资产占有单位的资产和负债的账面金额、数量、产权状况等进行了全面清查核实，并对可能影响资产评估的重大事项进行了了解。本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变6、动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，分别采用成本法和收益法两种方法进行评估。本次评估的价值类型为市场价值。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出在评估基准日冀中能源邯郸矿业集团有限公司拟认购金牛能源新增发行股份所涉及的相关资产及负债在评估基准日2008年12月31日的成本法的评估结论如下：资产账面价值 199,533.74 万元，调整后账面值 199,533.74 万元，评估值 248,173.39 万元，评估增值 48,639.65 万元，增值率 7、24.38 %。负债账面值 133,283.58 万元，调整后账面值 133,283.58 万元，评估值 133,283.58 万元，评估无增减值。净资产账面价值 66,250.16 万元，调整后账面值 66,250.16 万元，评估值 114,889.81 万元，评估增值 48,639.65 万元，增值率 73.42 %。收益法对评估对象价值进行评估，在评估基准日2008年12月31日评估对象价值为118,989.80万元，较其净资产账面值 66,250.16 万元，增值52,739.64万元，增值率79.61%。由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此选择8、成本法评估结果作为本次经济行为的价值参考。本报告评估结果使用有效期为一年，即自2008年12月31日至2009年12月30日有效。以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。（此页无正文）中联资产评估有限公司评估机构法定代表人：注册资产评估师：注册资产评估师：二九年三月十八日冀中能源邯郸矿业集团有限公司以部分资产认购金牛能源增发股份项目资 产 评 估 报 告 书中联评报字2009第28号中联资产评估有限公司受河北金牛能源股份有限公司的委托，就冀中能源邯郸矿业集团有限公司以部分资产认购金牛能源增发股份项目所涉及的相关经营性资产，在评估基准日的市场价值进行9、了评估。根据国家有关资产评估的法令、法规和评估准则，本着独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，按照公认的资产评估方法和必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资产和负债在2008年12月31日所表现的市场价值作出了反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、 委托方及资产占有方本项目委托方为河北金牛能源股份有限公司；资产占有方为冀中能源邯郸矿业集团有限公司。（一）委托方概况法定中文名称：河北金牛能源股份有限公司（以下简称：“金牛能源”）法定英文名称：HEBEI JINNIU ENERGY RESOURCES CO.，LT10、D.注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号法定代表人：王社平注册资本：人民币787,952,533元 经营范围：煤炭批发;本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；二氯乙烷的批发、零售（票面，危险化学品许可证有效期至2011年8月1日）；以下限有资质的分支机构经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务。河北金牛能源股份有限公司（以下简称“金牛能源”11、）是经国家经贸委国经贸企改1998571号文和中国证监会证监发行字199996号文批准，由邢台矿业（集团）有限责任公司独家发起，于1999年8月26日以募集方式设立的股份有限公司。公司1999年8月6日公开发行10,000万股人民币普通股股票，1999年9月9日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“金牛能源”，股票代码为000937。现公司注册资本787,952,533元，其中国有法人股454,200,268股，社会公众股333,752,265股。金牛能源是全国特大型煤炭企业，2007年荣获业绩百强上市公司第74位。企业按照“以煤为主，做大做强，跨越发展”的发展战略，积极落实国务院关于煤炭工业健12、康发展的意见要求，正在积极谋划新一轮的快速发展。（二）资产占有方概况公司名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯郸矿业集团”）注册地址：市中华北大街56号法定代表人：刘尚林注册资本：人民币122,140.22万元企业类型：有限责任公司1、公司简介根据河北省经济贸易委员会(冀经贸产业2002704号)关于企业改制的批复，邯郸矿务局于2002年12月30日改制为邯郸矿业集团有限公司，由河北省煤炭工业办公室、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司等3家出资设立现代公司制企业。根据 河北省人民政府机构改革方案，河北省煤炭工业办公室被撤销，河北省人民政府国有资产监督管理委员会正式成立并代替河13、北省煤炭工业办公室履行出资人权利和义务。2005年7月18日，邯郸矿业集团有限公司将股东河北省煤炭工业办公室变更为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。根据河北省人民政府(冀政函2005:1141号)批复，同意河北省人民政府国有资产监督管理委员会将持有的邢台矿业集团、邯郸矿业集团等国家资本金归并整合，组建河北金牛能源集团有限责任公司，2006年10月11日根据冀国资发产权2006277号批示，同意河北金能集团履行出资人职责。2007年12月28日，邯郸矿业集团有限公司对法定代表人、注册资木、经营范围和股东进行了变更:将法定代表人王社平变更为刘尚林。注册资木104585064万元变更为111,014、37.64万元。经营范围：煤炭洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理;煤矿设备及器材销售；服装加工；摄影器材销售及修理；经营木企业或木企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营木企业或木企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营企业的进料加工和 三来一补业务；木公司房屋、设备及场地租赁；仓储服务。以下范围只允许分文经营：煤炭开采、发电、水泥、锅炉制造、生铁冶炼、住宿服务、中餐零售。修改变更为：煤炭销售；进出口业务(按资质证书核定的范围经营)；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采15、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、木材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、16、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；其他印刷品;房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸。股东：河北省人民政府国有资产监督管理委员变更为河北金牛能源集团有限责任公司。2008年6月26日由于河北金牛能源集团有限责任公司名称变更为冀中能源集团有限责任公司，2008年8月25日，邯郸矿业集团有限公司将股东河北金牛能源集团有限责任公司变更为冀中能源集团有限责任公司。2008年8月28日，邯郸矿业集团有限公司名称变更为冀中能源邯郸矿业集团有限公司。2008年11月6日,冀中能源邯郸矿业集团有限公司以资本公积金11152.58万17、元转增资本,增资后公司注册资本为122190.22万元。2009年1月12日，冀中能源邯郸矿业集团有限公司减少注册资本50万元，减资后公司注册资本为122140.22万元。至2008年末，邯矿集团职工人数为9974人。2008年完成原煤产量563万吨，比计划增加28万吨，增长5.26%；总进尺完成58600米，比计划增加893米，增加2.03%。开拓进尺完成13553米，比计划增加5153米，增加9.64%。生铁产量完成29.1万吨超计划1.1万吨， 发电量完成105104万KWh，比计划增加233万KWh，玻璃纤维产量完成10002吨，较计划增加1502吨。当年实现销售收入452139.5万18、元，较上年440321.5万元，增加11818万元。提高2.68%。主营业务收入完成439781.9万元,比上年同期的421842.8万元，增加17939.1万元，提高4.25%。公司股东：冀中能源集团有限有限公司持有75.91%的股份，中国信达资产管理公司持有12.37%的股份，中国华融资产管理公司持有12.44%的股份。2、公司主要经营业务经营范围：煤炭销售；进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；分支机构经营范围主要包括：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；钢材、建材、生铁、化工产品销售19、；摄影、彩扩；画册、名片制作；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、食品、服装零售；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸；（法律、法规规定需审批的审批后经营）。3、长期投资情况2008年12月31日，纳入此次评估范围的集团子公司1个，为冀中能源邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司。4、公司资产、负债及财务状况截止2008年12月31日，该公司纳入评估范围20、内的经审计后账面资产总额为 199,533.74 万元，净资产额为 66,250.16 万元，2008年该评估范围内公司实现主营收入 201,354.99 万元，净利润 20,308.76 万元。公司2007、2008年资产及财务状况见下表。表1 公司资产及财务状况单位：万元项目2007年12月31日2008年12月31日总资产 166,398.28 199,533.74 负债 119,864.42 133,283.58 净资产 46,533.85 66,250.16 项目2007年度2008年度主营业务收入 141,033.21 201,354.99 主营业务成本 123,705.80 1721、3,968.45 净利润 11,894.91 20,308.76 （三）资产评估报告使用者根据本次评估目的，本评估报告使用者为：河北金牛能源股份有限公司用于本次评估目的之用。 资产评估委托方以外的其他评估报告使用者为：委托方用于本次评估目的而必须涉及的各相关利益方及法律法规规定需报送的相关部门。二、评估目的根据金牛能源董事会2008年12月10日河北金牛能源股份有限公司第四届董事会第三次会议决议，经河北省国资委关于河北金牛能源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复（冀国资发产权股权200911号）文件批准，对峰峰集团、邯矿集团、张矿集团拟分别认购金牛能源新增发行股份所涉及的相关资产及负债进行22、评估。本报告的目的是反映冀中能源邯郸矿业集团拟认购金牛能源新增发行股份所涉及的相关资产及负债于评估基准日的市场价值，为金牛能源发行股份购买资产工作提供价值参考依据。三、评估对象和范围本次评估范围是冀中能源邯郸矿业集团有限公司于2008年12月31日拟认购金牛能源新增发行股份所涉及的经审计后的相关资产及负债，其主要为四个生产矿、一个电厂等的经营性资产及负债。评估对象为纳入评估的公司股东权益价值。评估范围内的资产所占用的土地均为授权经营用地以租赁形式经营不在评估范围内。审计后账面资产合计 199,533.74 万元、负债 133,283.58 万元。具体包括：流动资产 55,293.45 万元；固23、定资产 109,734.82 万元；无形资产 27,226.97 万元；流动负债 87,878.82 万元，非流动负债 45,404.76 万元。对采矿权评估由北京海地人资源咨询有限责任公司进行单独评估。以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。四、评估价值类型及其定义依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2008年12月31日，资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。为了加快整体工作的进程，同时考虑到评估基准日24、尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为2008年12月31日。六、评估依据本次资产评估严格遵守国家关于资产评估的有关规定，按照国家财产评估主管机关规定的方法、标准及有关参数进行。主要依据有：（一）主要法律法规1.中华人民共和国公司法（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；2.企业国有资产监督管理暂行条例（国务院第378号令，2003）；3.企业国有产权转让管理暂行办法（国资委、财政部第3号令，2003年12月31日）；4.国有资产评估管理办法（国务院第91号令，1991年）；5.企业国有资产评估管理暂行25、办法（国资委第12号令，2005年8月25日）；6.财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见（国办发2001102号，2001年）；7.资产评估操作规范意见（试行）（中国资产评估协会1996年5月7日发布）；8.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274号）；9.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（中国注册会计师协会2003）；10.资产评估准则基本准则（财企（2004）20号）；11.资产评估职业道德准则基本准则（财企（2004）20号）；12.企业价值评估指导意见（试行）（中国资产评估协会，2004年12月30日）；13.26、房地产估价规范（中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999）；14.企业会计准则（2006）；15.中华人民共和国土地管理法;16.中华人民共和国房地产管理法（2007修订）;17.河北省土地管理条例;18.有关其它法律、法规、通知文件等。（二）经济行为文件1、2008年12月10日河北金牛能源股份有限公司第四届董事会第三次会议决议2、河北省国资委关于河北金牛能源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复（冀国资发产权股权200911号）（三）产权证明文件1、国有资产产权登记证；2、房屋所有权证；3、采矿权许可证；4、机动车行驶证；5、重要资产购置合同或凭证；6、其他。（四）取价标准依据27、1.国务院令2000第294号中华人民共和国车辆购置税暂行条例；2.原国家经济贸易委员会国经贸1997456号“汽车报废标准”；3.原国家经济贸易委员会国经贸贸资源20001202号关于调整汽车报废标准若干规定的通知；4.2008机电产品报价手册机械工业出版社；5.中国人民银行贷款利率表2008年12月23日起执行；6.国家计委、建设部关于发布工程勘察设计收费管理规定的通知（计价格200210号）；7.国家计委办公厅、建设部办公厅关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知（计办价格20021153号）；8.中国统计年鉴分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；9. 建设部、国家物价局（20028、7）价费字670号关于发布工程建设监理费有关规定的通知；10.煤炭建设地面建筑工程消耗量定额（2007基价）；11.国家煤炭工业局2007年煤炭建设工程造价费用定额及造价管理有关规定（中煤建协字2007第90号）；12. 煤炭建设井巷工程概算定额（1999基价、2007基价）；13.河北省预算定额、河北省建设工程计价标准（2003、2008年版）；14.中电联技经2007139号文件“关于发布电网工程建设预算编制与计算标准和火力发电工程建设预算编制与计算标准的通知”；15.火力发电工程建设预算编制与计算标准（2007年版）；16.电力工程建设投资估算指标（2001年版）；17.电力建设工程概算29、定额（2006年版）；18.电力建设工程预算定额（2006年版）；19.邯郸市2008年第6期建设工程造价动态信息及有关规定；20.现场人员收集的其它资料。（五）主要参考资料1.企业2007年度、2008年度及评估基准日模拟会计报表及审计报告；2.2007年各地国民经济与社会发展统计公报；3.2007年相关上市公司市场回顾及展望；4.2005、2006、2007上市公司业绩评价报告（中联资产评估有限公司）；5.wind资讯金融终端；6.投资估价（美Damodanran著，加林谦译，清华大学出版社2004年出版）；7.价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）（美Copeland,T.等著，郝绍伦30、，谢关平译，电子工业出版社2002年出版）；8.有关的竣工图纸、预决算资料；9.资产评估常用数据与参数手册（增订版）；10.其他参考资料。七、评估方法纳入本次评估范围的资产为邯郸矿业集团截至2008年12月31日的部分资产及负债。由于委估资产主要是煤炭生产经营性资产，本次评估以持续使用和公开市场为前提，依据本次的评估目的，本次评估将分别采用成本法和收益法进行评估。采用成本法各类资产的评估方法如下：（一）流动资产流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。1、货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。对库存现金，采用盘点核实的方法，确定评估值。银行存款在账账、账表核31、实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。其他货币资金在核对日记账与总账、报表余额的基础上，获取评估基准日的各笔银行汇票，查明各银行汇票是否属于正常来确定评估值。2、应收票据：因应收票据发生时间短、变现能力强，且票据开具单位信用较好，以经过清查核实的调整后账面值作为评估值。3、应收款项：包括应收账款、其他应收款。评估人员通过查阅账簿、报表及企业提供的无法收回款项的说明，在对应收款项核实无误的基础上，根据“资产评估操作规范意见（试行）国资办1996年23号文”相关意见，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理32、现状等，对应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业、职工个人的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为：对关联方、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；发生时间1年以内的（含1年）的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在15%；发生时间2到3年的33、发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间3年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在25%。按以上标准，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。4、预付账款对预付账款，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、工程合同、设备购置合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较短正在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照清查调整后的账面值作为评估值。评估时以清查调整后的账面值确定评估值。5、存货对存货的评估，首先评估人员对存货内控制度进行了核查，了解企业的存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表和实地盘查，抽查存货的34、收发、结转和保管的单据、账簿记录，认为企业的存货管理现状较好，具有相应的内控制度，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认该存货的真实存在及所有权归属。其次评估人员对存货的计价及核算方式进行核查，存货中大宗原材料、机电设备及备品备件由物资供应公司按计划统一采购，财务部门按计划价格作为入账成本。其它存货按实际成本计价。各项存货的评估方法如下：（1）在途物资清查时，在核对企业财务记录和统计报表的基础上，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认该存货的真实存在及所有权归属，以其调整后账面值作为评估值。（2）原材料在清查核实的基础上，经35、分析调研发现：一部分原材料已报废、严重腐蚀，经企业及评估人员共同确认该部分材料已无实用价值，评估为零；除此外原材料账面值由购买价和合理费用构成，原材料周转快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。（3）产成品（库存商品）在清查核实的基础，经评估人员测算，按基准日的不含销项税的单位售价扣减经营费率、销售税金及附加费率、所得税率和适当净利润率，计算库存商品评估值。（二）非流动资产1、长期股权投资评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。冀中能源邯郸矿业集团郭二庄矿36、业有限公司是邯矿集团的全资子公司，因此对被投资方的整体资产采用重置成本法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值：长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产持股比例2、固定资产（1）房屋建筑物类资产（不含井巷）本次房屋建筑物的评估主要采用成本法，部分商品房采用市场法进行评估。A成本法成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、资金成本计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。房屋建（构）筑物评估值=重置全价成新率其他房屋建37、（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。1）重置全价重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。建安造价的确定建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用重编概算法进行计算，针对煤炭专用工程则依据煤炭建设地面建筑工程概算指标（2007基价）；针对坑口电厂依据电力建设工程概算定额（2006年版）；针对非煤炭建筑工程参照河北省建筑工程预算综合基价、全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额河北省综合基价,河北省建设工程计价标准（2003和2008年）；针对铁路专用线路参照铁路工程预算定额（2006年）及邯郸市工程38、造价信息(2008年第6期)计算工程建安造价。前期及其他费用的确定前期及其他费用，对煤矿专用工程参照中煤建协字（2007）第90号文煤炭建设各类定额、指标、取费标准及造价编制与管理办法取费；对坑口电厂依据火力发电工程建设预算编制与计算标准（2006年版）；对非煤矿专用工程参照河北省地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分；对铁路专用线参照铁建设2006113号、计价格（2002）10号中铁路工程设计收费的相关规定内容取费。包括的内容及取费标准见下表：表2 煤矿工程前期及其它费用费率表序号费用项目取费基数费率依据文件（%）元/M21建设管理费建安工程造39、价0.5财建2002394号、中煤建协字200790号2勘察设计费建安工程造价2.53计价格200210号、中煤建协字200790号3环境评价费建安工程造价0.08中煤建协字200790号及计价字2002125号4工程监理费建安工程造价1.65发改价格2007670号、中煤建协字200790号5工程质量监督费建安工程造价0.4中煤建协字200790号6招标代理服务费建安工程造价0.1计价格20021980号7新型墙体材料专项基金建筑面积4.5省政府令(92)72号合计5.264.5表3 电厂工程前期及其它费用计算表序号费用名称计算依据基数费率0建筑安装工程费1项目建设管理费1.1+1.2+1.40、31.1项目法人管理费建筑安装工程费3.101.2招标费建筑安装工程费0.381.3工程监理费建筑安装工程费2.262项目建设技术服务费2.12.52.1项目前期工作费勘察费+基本设计费14.502.2勘察设计费建筑安装工程费2.602.3工程建设监督检测费建筑安装工程费0.202.4电力建设标准编制管理费勘察设计费1.502.5电力工程定额编制费建筑安装工程费0.123生产准备费3.1生产职工培训及进出场费建筑安装工程费3.064地方报建费用4.1+4.24.1新型墙体材料专项基金建筑面积4.504.2散装水泥专项资金建筑面积1.205其它费用合计表4 铁路线工程前期费用表序号费用项目取费基41、数费率取费依据1建设管理费建安造价1.74%铁建设2006113号2建设管理费其它费建安造价0.05%铁建设2006113号3施工监理建安造价2.50%铁建设2006113号4质量安全监督费建安造价0.02%铁建设2006113号5定额测定费建安造价0.01%铁建设2006113号6勘察设计费公里4.2万/公里0.7计价格（2002）10号中铁路工程设计收费的相关规定合计表5 非煤矿、电厂等专用建筑工程前期费用表序号费用名称取费基数费率取费依据1建设单位管理费建安工程造价1.50%财建2002394号2勘察设计费建安工程造价2.50%计价格200210号3工程建设监理费建安工程造价2.20%发42、改价格2007670号4工程质量监督费建安工程造价0.30%冀建建200199号5招标代理服务费建安工程造价0.70%计价格20021980号6环境评价费建安工程造价0.08%计价字2002125号7墙体材料专项基金建筑平方米（工业）4.5元省政府令(92)72号资金成本的确定资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）合理工期贷款利息1/22）成新率本次评估房屋建筑物成新率的确定，对于与生产不直接相关或当井下资源开采完毕后可另作它用的地面建筑物采用现场43、勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率6:4的比例加权平均计算综合成新率。而对于与生产直接相关或当井下资源开采完毕后不可另作它用的地面建筑物，采用以矿井服务年限为基础计算出成新率与综合成新率孰短的原则确定最终成新率，其中：勘察成新率N1：通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的房屋完损等级评定标准、鉴定房屋新旧程度参考依据和房屋不同成新率的评分标准及修正系数，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建44、筑物的现场勘察成新率。理论成新率N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。理论成新率N2=（1已使用年限/经济寿命年限）100%经以上两种方法计算后，通过加权平均计算综合成新率。综合成新率N=勘察成新率N160%+理论成新率N240%3）评估值的确定评估值重置全价成新率（2）井巷工程根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用重置成本法进行评估。评估值=重置成本综合成新率1）重置全价的确定重置全价=综合造价+前期费用+资金成本综合造价根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。综合造价=直接定额费+辅助定额费+其它直接费+现场经费+间接费+利润+劳动保险费+税金+价差其中：直接定额费45、分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应调整；辅助定额费分开拓方式及一、二、三期、尾工期施工区巷道、总工程量、巷道断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应调整；取费根据中煤建协2007第90号文及河北省建筑安装工程造价费用定额的有关规定，结合矿井建设施工情况计取。详见下表：表6 费率计算表单位：%序号项 目企业管理费组 织 措 施 费规费利润税金综合费率安全、文明及环保费冬雨、夜施及二次搬运费临时设施费小 计一期二、三期尾工期一期二、三期尾工期一 期二、三期尾工期一矿建工程1 井巷工程立井井筒及硐室11.85 7.26 2.53 1.946、7 2.92 7.42 5.09 3.22 39.79 一般支护15.44 7.26 2.53 1.97 3.78 1.90 8.28 6.40 5.09 3.22 45.43 42.91 金属支架支护8.62 7.26 2.53 1.97 1.06 4.50 5.56 5.09 3.22 32.07 33.41 2 井下铺轨工程2.29 3.40 0.46 0.39 0.78 0.39 0.13 1.63 1.24 0.98 5.09 3.22 16.60 16.15 15.85 注:综合费率=（1+企业管理费率）（1+组织措施费率）（1+规费费率）（1+利润率）（1+综合税率）-1100前47、期及其它费用前期及其它费用：包括建设单位管理费、联合试运转费、勘察设计费及工程监理费、环境评价费、凿井措施工程费等。根据中煤建协2007第90号文、国家计委、建设部计价格2002第10号关于发布工程勘察设计收费管理规定的通知测算出企业合理的前期及其它费用。详见下表：表7 井巷工程前期及其他费用取费表序号费用名称计算依据1建设单位管理费中煤建协2007第90号2勘察设计费及工程监理费国家计委、建设部计价格2002第10号3环境评价费中煤建协2007第90号4联合试运转费中煤建协2007第90号5凿井措施工程费中煤建协2007第90号资金成本按照井巷建设的生产周期，确定平均建设工期为两年，取相应的48、贷款利率为5.4%，测算矿井建设期合理的资金成本。2）综合成新率的确定煤矿的井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于煤炭资源，与本矿井所开采的煤炭储量紧密相关，随着煤炭资源开采的减少，其经济寿命相应缩短；当煤炭资源开采完毕，经济寿命结束。井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分，井下可分为开拓巷道、准备巷道和回采巷道，各类巷道的服务年限由其服务区域的储量决定。因此，在成新率确定前，评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造和回49、采对巷道的影响；其次，到井下选择有代表性的巷道实地查看了巷道的支护状况和维修情况，并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法；第三，根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，在根据地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量，分水平、分煤层、分采区计算各类巷道的尚可服务年限；最后确定各类巷道的综合成新率。3）评估值评估值=重置全价综合成新率（3）设备类资产根据持续使用假设，重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价成新率1）机器设备重置全价设备的重置全价，主要由设备购置价（非标设备现行价格）、运杂费、安装调试费、资金成本等构成；对价值量较小、不需要安装以及运输费用较低的一般设备重置全50、价，参照现行市场购置价格或非标设备现行价格确定。A设备购置价（非标设备现行价格）的确定设备购价：通过向制造厂家询价、参照2008机电产品报价手册等价格资料确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。对生产厂家不再生产的设备，首先是了解该设备的基本参数及在该企业使用过程中的性能状况，然后进行市场调查，尽可能查询与该设备类同的设备现价，或了解其设备价格的变化情况，考虑质量、性能等因素差异，根据替代法则综合确定设备重置购价。对于确属待报废的设备，以设备残值作为其评估值。对价值量较高的设备，其重置全价应包括设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用及资金成本；对51、价值量较低，不需要安装或安装量较小，以及运输费用较低的设备重置全价，由评估人员结合当地具体情况，区别对待，予以估算。B设备运杂费的确定以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。C安装调试费的确定根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费D其他费用其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。表8 煤矿设备前期及其它费用费率表序号项目计费标准计费依据1建设单位管理费0.50%财建2002394号、中煤建协字252、00790号2勘察设计费2.53%计价格200210号、中煤建协字200790号3环境评价费0.08%中煤建协字200790号及计价字2002125号4监理费1.65%发改价格2007670号、中煤建协字200790号5招标代理服务费0.10%计价格20021980号6工程质量监督费0.40%中煤建协字200790号7联合试运转费0.50%中煤建协字200790号合计5.76%表9 电厂设备前期及其它费用计算表序号费用名称计算依据基数费率0建筑安装工程费1项目建设管理费1.1+1.2+1.31.1项目法人管理费建筑安装工程费3.101.2招标费建筑安装工程费0.381.3工程监理费建筑安装工程53、费2.262项目建设技术服务费2.12.52.1项目前期工作费勘察费+基本设计费14.502.2勘察设计费建筑安装工程费2.602.3工程建设监督检测费建筑安装工程费0.202.4电力建设标准编制管理费勘察设计费1.502.5电力工程定额编制费建筑安装工程费0.123生产准备费3.1生产职工培训及进出场费建筑安装工程费3.06E资金成本根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。资金成本=（购置价格（不含税）+运杂费+安装调试费+其他费用）贷款利率建设工期1/2另：对部分价值较低，又询不到价格的国产设备，采用历史已摊入运杂费、安装费及其它费用的设备转为固定资产的价格，乘54、以物价指数，确定重置全价。F重置全价重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用资金成本成新率价值量较大设备成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算其理论成新率N1和勘察成新率N2，加权平均求得其成新率N，即：N=N140%+N260% 其中N1=（1实际已使用年限经济寿命年限）100%对实际已使用年限超过经济寿命年限的价值量较大的设备的成新率，则由专业人员通过现场勘察，判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：N=尚可使用年限/（实际已使用年限尚可使用年限）对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。评估值的确定评估值重置全价成新率3）电子设备根据当地市场信息及慧聪55、商情等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，则其重置全价=购置价。另：部分电子设备采用市场法进行评估。3、在建工程本次评估范围内在建工程的评估方法采用重置成本法。对正常施工的工期不到半年的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账面值确定评估值。工期超过半年的，则考虑恰当的资金成本后确定评估值。4、无形资产（1） 软件类无形资产的评估各项软件均为市场上可以买到的软件，以基准日市场实际价格确定评估值。（2）采矿权的评估采矿权评估均由委托方另行委托北京海地人资源咨询56、有限责任公司统一进行评估。北京海地人资源咨询有限责任公司出具了海地人矿评报字2009第008号（总第453号）、海地人矿评报字2009第006号（总第451号）、海地人矿评报字2009第007号（总第452号）、海地人矿评报字2009第009号（总第454号）矿权估价报告，评估人员在对上述矿权估价报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行核实的基础上，直接引用了该报告的数据。欲了解采矿权作价计算过程和结果，应阅读上述机构出具、有关矿权评估师签署的矿权评估报告书的相关内容。4、递延所得税资产对递延所得税资产，评估人员核实了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看了企业明细账、总账、报表57、数、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所得税，核实应交所得税；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定、核对是否相符。经核实，递延所得税资产账、表、单相符，以调整后账面值作为评估值。（三）负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的资产占有方实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。收益法评估方法如下：邯矿集团拟认购金牛能源新增发行股份，根据国家有关规定以及企业价值评估指导意见，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算其权益资本价值。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的58、折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。1、基本评估思路根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产的构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的模拟会计报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加59、上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象价值。本次评估的具体思路是：（1）对纳入模拟报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；（2）将纳入模拟报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、其他应收款、长期应付款等现金类资产（负债）定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的权益资本价值。60、2、评估模型（1）基本模型本次评估的基本模型为：（1）式中：E：评估对象的权益价值；B：评估对象的企业价值；（2）P：评估对象的经营性资产价值； （3） 式中：Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：评估对象的未来持续经营期。对于本次评估，邯矿集团的未来持续经营期n取决于其煤矿的可采储量，即其未来持续经营期等于其煤矿的可开采年限或服务年限。n =Q/（A K） （4）式中：Q：矿井可采储量；A：矿山核定生产能力；K：储量备用系数；Ci：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。 （5）C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；C2：评估对象基准日存61、在的其他溢余性资产价值；C3：评估对象基准日存在的长期应付项目溢余性资产价值； D：评估对象的付息债务；（2）收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （6）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。（3）折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r（7）式中：Wd：评估对象的债务比率；（8）We：评估对象的权益比率；（9）re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型62、（CAPM）确定权益资本成本re；（10）式中：rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；：评估对象的特性风险调整系数；e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；（11）u：可比公司的无杠杆市场风险系数； （12）t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数（13）式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数（14）式中：:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；p：一定时期内股票市场组合收益率的方差。Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。八、评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行：（一）评估准备阶段63、1、2008年12月28日，与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订评估工作计划。2、配合资产占有方进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。（二）现场评估阶段项目组现场评估阶段的时间为2009年1月15-25日。主要工作如下：1、听取委托方及资产占有方有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做64、出调整；3、根据资产清查评估申报明细表，按评估规范的要求，对固定资产进行了全面清查核实，对无形资产进行了逐项清查，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查；4、查阅收集委估资产的产权证明文件；5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；6、对主要设备，查阅了技术资料、验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料； 7、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。（三）评估汇总阶段2009年1月26至1月30日对各类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。（四）提交报告阶段在上述工作基础上，起草资产评估报告书，65、与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。九、评估假设本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：（一）一般假设1、资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。2、交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。3、公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的66、资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。（二）特殊假设1、国家现行的宏观经济不发生重大变化。2、公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。3、公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。5、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。67、估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。十、评估结论我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用成本法和收益法对冀中能源邯郸矿业集团有限公司拟认购金牛能源新增发行股份所涉及的相关资产及负债进行了评估，并得出其在评估基准日2008年12月31日的评估结论。（一）成本法评估结论采用成本法对冀中能源邯郸矿业集团有限公司拟认购金牛能源新增发行股份所涉及的相关资产及负债进行评估得出的评估基准日2008年12月31日的评估结论如下：资产账面价值 199,533.74 万元，调整后账面值 199,533.768、4 万元，评估值 248,173.39 万元，评估增值 48,639.65 万元，增值率 24.38 %。负债账面值 133,283.58 万元，调整后账面值 133,283.58 万元，评估值 133,283.58 万元，评估无增减值。净资产账面价值 66,250.16 万元，调整后账面值 66,250.16 万元，评估值 114,889.81 万元，评估增值 48,639.65 万元，增值率 73.42 %。各类资产评估情况见下表：表10 资产评估结果汇总表资产占有单位：冀中能源邯郸矿业集团有限公司 评估基准日：2008年12月31日 金额单位：人民币万元项 目账面价值调整后账面值评估价值69、增减值增值率ABCD=C-BE=D/B100%流动资产155,293.4555,293.4555,390.7197.260.18长期投资26,391.636,391.6330,895.6824,504.05383.38固定资产3109,734.82109,734.82130,785.9521,051.1319.18其中：在建工程44,627.984,627.984,849.94221.964.80 建 筑 物553,595.1553,595.1561,909.848,314.6915.51 设 备651,568.8551,568.8564,026.1712,457.3224.16 土 地7-无70、形资产827,226.9727,226.9730,214.182,987.2110.97其中：土地使用权9-其他资产10886.87886.87886.87-资产总计11199,533.74199,533.74248,173.3948,639.6524.38流动负债1287,878.8287,878.8287,878.82-非流动负债1345,404.7645,404.7645,404.76-负债总计14133,283.58133,283.58133,283.58-净 资 产1566,250.1666,250.16114,889.8148,639.6573.42评估结论详细情况见评估明细表。（71、二）收益法评估结论经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象价值进行评估，在评估基准日2008年12月31日评估对象价值为118,989.80万元，较其净资产账面值66,250.16万元，增值52,739.64万元，增值率79.61%。 （三）评估结果的选取在企业价值整体评估的收益法中，收入、成本、费用等指标是直接以经审计模拟后的近几年的实际经营财务指标为基础，并参照集团整体经营情况，再通过预期未来市场的发展状况，来对未来一定经营期限内的收入、成本、费用等作出预测，经计算得出收益法评估结论。由于收益法评估的结果要受煤炭价格及市场供需状况决定，近几年国内需求持续旺盛等因素导致煤炭价格72、持续上涨，但至2008年9月至12月金融危机等多重因素使国内煤炭需求锐减、煤炭价格出现巨大波动。金融危机已对全球实体经济产生了巨大的冲击，2008年世界经济已明显放缓，下行风险逐步加大，前景更加不确定。尽管国家宏观调控和拉动内需政策效果初步显现，但是金融危机对我国实体经济的影响也尚未结束，能源市场大幅度回暖还没有真正到来，煤炭行业的发展受国内经济政策及金融危机的影响程度具有很大不确定性，造成收益法的评估结果也具有很大不确定性。因此，就评估基准日的市场价值而言，本报告成本法的结果相对更具可信性。所以，评估师充分考虑了各种因素后确定，本次以成本法评估结果作为本次经济行为的价值参考。十一、特别事项说73、明（一）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定资产占有方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。（二）评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定资产占有方提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。（三）评估师是在假设企业未来安全生产、持续经营条件下对各项估值作出的判断。（四）虽然部分房屋建筑物无产权证明，但当地政府房管部门已出具大部分未办证房屋产权确认函，剩余个别房屋为基准日新转固房产，尚未及时办理房74、屋产权证，邯郸矿业集团声明房产证正在办理中，权属归邯郸矿业集团所有，不存在产权纠纷。所涉及的未来办证费用审计评估均未予考虑。评估是在承认上述资产为企业的资产的前提下而进行的，已提请邯郸矿业集团尽快解决以上问题。对上述房屋冀中能源邯郸矿业集团有限公司承诺：上述资产使用正常，产权为冀中能源邯郸矿业集团有限责任公司所有，如果上属资产出现产权问题，与承做本次资产评估的机构无关。（五）对于本次被评估资产所占用授权经营用地以租赁形式经营不在评估范围内。（六）根据金牛能源的安排，金牛能源委托北京海地人资源咨询有限责任公司对采矿权统一进行评估。北京海地人资源咨询有限责任公司出具了海地人矿评报字2009第00875、号（总第453号）、海地人矿评报字2009第006号（总第451号）、海地人矿评报字2009第007号（总第452号）、海地人矿评报字2009第009号（总第454号）矿权估价报告，评估人员在对上述矿权估价报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行核实的基础上，直接引用了该报告的数据。欲了解采矿权作价计算过程和结果，应阅读上述机构出具、有关矿权评估师签署的矿权评估报告书的相关内容。（七）邯矿集团的资产无抵押担保。其长、短期借款均为担保方式借款，即河北金牛能源集团有限责任公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、峰峰集团有限公司、河北金能张家口矿业集团有限公司分别提供的连带责任保证。（八）评估报告评估76、基准日期后重大事项及对评估结论的影响1、据评估师尽职调查了解，在评估基准日期后，2009年1月12日，冀中能源邯郸矿业集团有限公司减少注册资本50万元，减资后公司注册资本为122140.22万元。除此之外，评估报告出具之前没有其他重大事项披露。2、在评估基准日后、评估结果有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。（2）当资产价格标准发生变化时，对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行77、相应调整。十二、评估报告使用限制说明（一）本评估报告成立的前提条件是冀中能源邯郸矿业集团拟认购金牛能源新增发行股份的经济行为符合国家法律、法规的有关规定。评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方和资产占有方提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及资产占有方提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。（二）本评估报告成立的假设条件是委托评估范围内的资产均持续使用。（三）本评估结果的使用有效期为一年，即从200878、年12月31日至2009年12月30日止。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原评估目的，需重新进行资产评估。（四）本评估结论仅供委托方和相关当事方主管机关审查资产评估报告书和相关监管部门检查评估机构工作之用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。十三、评估报告提交日期本报告提交日为xx。备查文件目录1、 经济行为文件；2、 金牛能源企业法人营业执照（复印件）；3、 邯矿集团企业法人营业执照（复印件）；4、 邯矿集团国有产权登记证（复印件）5、 邯矿集团评估基准日审计报告（复印件）（另附）；6、 采矿权、土地评估报告（复印件）（另附）；7、 邯矿集团产权证明材料（复印件）；8、 金牛能源资产评估承诺函； 9、 邯矿集团资产评估承诺函；10、 资产评估机构及注册评估师承诺函；11、 中联资产评估有限公司资产评估资格证书（复印件）；12、 中联资产评估有限公司企业法人营业执照（复印件）；13、 本项目评估人员资格证书（复印件）。