1、 XX电力工程有限公司境外机构管理办法 XX电力工程有限公司境外机构管理办法 第一章 总 则 第一章 总 则 第一条 为加强对境外机构的规范化与制度化管理，根据相关法律的规定和国机经2011390号的精神，结合XX电力工程有限公司（以下简称公司）的实际情况，特制定本办法。第二条 本办法所指境外机构是指公司在境外设立的企业法人及非法人机构，包括境外子公司、分公司、合资公司、代表处、办事处、工程项目工作组等。第三条 公司境外机构的设立、批准、管理和注销，均按照本办法执行。第四条 境外机构要遵守驻在国（地区）的法律、法规及国家对外相关政策与规定，维护国家利益，注意保守国家机密，合法经营。第二章 管理2、机构 第二章 管理机构 第五条 法律事务部是公司境外机构的归口管理的牵头部门，其主要职能：（1）境外机构设立和终止的可行性审查；（2）境外机构股权登记及股权变更的合规性审查；（3）境外机构的档案管理；（4）负责与境外机构日常联络；（5）对境外机构法律事务进行管理和指导；（6）协助计划财务部、经营管理部、人力资源部等职能部门对境外机构有关业务的管理与指导。第六条 按职能部门管理分工，公司以下职能部门对境外机构履行管理及指导职能：1、经营管理部：负责对境外机构执行项目的进度、质量、安全进行管理和监督。2、计划财务部：负责对境外机构预算执行、资金使用、成本费用、会计核算进行管理和监督，对境外机构在当3、地税务及会计报告审计进行管理和指导。3、审计部：负责对境外机构进行审计。4、人力资源部：负责对境外机构人员进行管理和监督。第三章 设立管理 第三章 设立管理 第七条 境外机构设立应遵循以下原则：1、因开拓国际市场的需要；2、因执行重大工程项目的需要；3、因总公司发展战略的需要 第八条 按照以上原则需要设立的境外机构由公司的经办部门对境外机构的建立进行前期调研，并向法律事务部提交设立报告，报告包括以下内容：1、前期调研报告：包括但不限于项目所在国对成立境外机构的相关要求、法律环境、税务、公司的组织形式、公司注册的法律程序等。2、设立方案；3、资金来源；4、其他资料或文件。第九条 法律事务部在征求4、主管副总裁的意见后，对经办部门提交的设立报告进行审查论证。第十条 根据境外机构的性质，法律事务部组织计划财务部、经营管理部等有关部门会签并出具书面意见后，报送总裁审定。经总裁提议上交总裁办公会或董事会决定。第十一条 境外机构方案经公司批准后，由法律事务部通知经办部门，经办部门根据公司批准的境外机构方案，按照国机经2011390 号要求向国机集团提交设立境外机构书面申请报告和相关资料。经国机集团审批程序通过后，报送商务部审批。第十二条 申请设立境外机构时，应提供以下相关资料：1、申请境外非法人机构需提供以下材料：（1）申请报告。包括申请境外机构的名称、地点、申请原因及经营范围等内容；（2）可行性5、研究报告。包括设立境外机构所在国政治、经济情况简要介绍，设立境外机构的必要性和可行性、所在国跟踪、执行项目情况介绍、设立境外机构的筹建方案、投资计划以及经济性预算分析等内容；（3）派出负责人个人简历。包括基本信息、工作经历、项目经验等内容（见附件 1）；（4）境外机构申请表。按照商务部商合字【2009】65 号文件要求，进入商务部网站，按照商务部境外投资管理系统用户手册操作说明进行网上申报，同时形成纸质文件（一式三份）并加盖公章。2、申请境外法人机构除了需提交上述申请非法人机构需要提交的材料外，还应当另行提供以下相关资料：（1）项目责任人背景资料、责任人承诺书和项目责任人对该项目的意见；（2）6、财务总监的意见；（3）其他需要提供的材料。第十三条 境外机构经商务部批准后，经办部门凭 企业境外机构证书，办理境外机构所在国登记、注册工作。第十四条 境外机构登记、注册完成后，经办部门应及时填写境外机构基本情况表(见附件 2、3)，并同企业境外机构证书、注册资料等送法律事务部存档。第十五条 境外机构董事长原则上由公司领导班子成员担任，特殊情况经公司总裁批准，也可由部门总经理或项目经理担任。第十六条 境外机构中方股东代表和董事经总裁批准，原则上由法律事务部、部门总经理、项目经理、现场经理其中一人或多人担任。第十七条 境外机构财务负责人经计划财务部考核后，由董事会任命，未建立董事会的由公司总裁批准7、。第四章 日常管理 第四章 日常管理 第十八条 有执行项目的境外机构应按照中电公司驻外项目现场财务管理办法建立健全财务管理制度及内控管理体系，并按照计划财务部规定定期上报财务帐和相应内部报表。第十九条 有执行项目的境外机构应按照“三合一”相关规定建立健全质量、安全管理体系。第二十条 境外机构应严格遵守当地的法令法规，为规避潜在的法律风险，有执行项目的境外机构原则上应聘请当地的会计师事务所、税务师事务所、律师事务所处理相应的公司事宜。在聘请上述事务所时，境外机构应与计划财务部和法律事务部共同协商确定。第二十一条 境外机构应按照 中电总公司会计档案管理制度、中电总公司合同档案管理制度、中电总公司电8、子档案管理制度 等相关规定建立健全档案管理制度，并指定专人保管各种档案，不得遗失和泄漏。第二十二条 境外机构应定期向主管副总裁汇报日常运营情况，并在每年 12 月底前向法律事务部提交年度境外机构工作总结。境外机构工作总结内容包括但不限于：所在国市场状况、拟开发项目情况、已开发项目进展情况、在外派驻人员情况，存在问题及下年度工作计划。第二十三条 境外机构中方股东代表、董事长、董事应自觉维护公司的利益，忠实履行公司赋予的职责。第二十四条 境外机构中方股东代表、董事长、董事需经公司总裁批准方可变更。第五章 变更与注销 第五章 变更与注销 第二十五条 因执行重大工程项目设立的境外机构原则上在项目质保期9、结束后应予注销，因开拓或其他原因设立的境外机构原则上在所在地的市场发生重大变化时变更或注销。第二十六条 境外机构需要变更或注销时，由经办部门向法律事务部提出书面变更或注销申请，由计划财务部组织人员进行清算，清算完毕报国机集团批准后，报送商务部办理相关手续。第二十七条 境外机构在变更或注销完毕后，按公司相关规定处理资产、债权、债务等问题，并将各种档案运回公司档案室归档。第六章 其他 第六章 其他 第二十八条 为防止出现产权争议或国有资产流失，因特殊原因在设立境外机构时，确需个人代持公司产权，必须书面向法律事务部说明原因并附所在国家或地区的相关法律的规定。第二十九条 法律事务部根据经办部门上报的情10、况，报总裁或总裁办公会批准后，按国机资2010395 号文件的精神进行规范管理。同时代持个人需与公司签订股权放弃声明（见附件 4）第七章 附 则 第七章 附 则 第三十条 本办法由法律事务部归口管理并负责解释。第三十一条 本办法自总裁批准公布之日起执行。第三十二条 自本办法分布之日起，原XX电工设备总公司境外项目公司管理办法同时废止。附件 1：单位派出负责人个人简历 单位派出负责人个人简历 姓 名 性 别 出生年月 政治面貌 学 历 外语情况 基本信息 职 位 健康状况 工作经历 项目经验 附件 2：境外非法人机构基本情况表 境外非法人机构基本情况表 公司名称:设立地点 设立日期 设立方式 状11、态 详细地址(中英文)批准证书 批复文件 姓名 职务 电话 传真 驻外机构 联系人 电子邮件 附件 3：境外法人机构基本情况表 境外法人机构基本情况表 公司名称:设立地点 设立日期 设立方式 状态 详细地址(中英文)注册资本 法定代表人 批准证书 批复文件 股东出资情况 股东构成 出 资 所占比例 驻外机构联系人 姓名 职务 电话 传真 电子邮件 附件 4:股权放弃声明股权放弃声明 鉴于：XX电力工程有限公司因（项目）在（国家）开展的需要，在（国家地点）成立（公司名称）（以下简称“目标公司”）。由于（原因），XX电力工程有限公司无法直接在当地进行股东登记，因此由XX电力工程有限公司实际出资，以12、本人名义在当地进行股东登记。本人名义出资 元，占目标公司%的股权，但目标公司的实际出资人为XX电力工程有限公司，作为实际出资人，其出资额为 元，占目标公司%的股权。XX电力工程有限公司作为目标公司的实际出资人，拥有对目标公司的投资权利和实际股东权利，为目标公司的隐名出资人、实际投资人、实际控股人，对目标公司对外经营行为产生的投资风险，以对目标公司的出资额为限对外承担有限责任，并承担股东应尽的全部义务，同时绝对自主地享有对目标公司的利润分配权、支配权和所有权。本人自愿接受XX电力工程有限公司的安排，以显名出资人即名义股东之身份，登记于目标公司章程、股东名册以及其他相关登记材料中。本人在此确认并承13、诺：1、本人仅是受XX电力工程有限公司委托，以个人名义成为目标公司名义上%比例的出资人和股东，为目标公司的显名出资人和挂名股东，对目标公司的经营投资风险不承担责任，同时也对目标公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。2、本人持有目标公司%的股份的出资资金均来源于XX电力工程有限公司。本人没有对目标公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。3、XX电力工程有限公司享有目标公司中本人名义下的各项实际股东权利，有权随时根据情况调整目标公司中本人名义下的股权比例。其有权随时依法解除对本人的委托，并有权要求本人将所持的显名股东权无条件的过户至XX电力工程有限公司或XX电力工程有限公司指定14、的第三人。4、同意按照XX电力工程有限公司的要求，配合在相关股东会决议上签字，配合办理相关登记手续，配合以显名股东的身份对外活动，同时对上述事务予以严格保密。5、不得对外宣传自己为目标公司的实际股东和实际出资人，未经中国电力工程有限公司同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同。不得利用目标公司显名股东身份对外谋取私利及从事对目标公司存在竞争性或损害性的行为。6、未经XX电力工程有限公司同意，不得将以本人名义所持股权及收益擅自进行转让、质押或对该股权施加其他财产负担。7、若因本人自身债务或其他行为，导致本人在目标公司持有的名义股份及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或转让的，XX电力工程有限公司有权向本人追讨全部损失。以上表述均为声明人本人根据事实情况所做的真实意思表示，并对其真实性、准确性承担法律责任。声明人：