1、精品 料推荐建筑分院改制方案新华信“中南院体制改革咨询”项目组2004 年 3 月 7 日1精品 料推荐建筑分院改制方案一、改制后建筑分院(即建筑设计公司)的业务范围：1、对天龙建筑装饰公司的处理：天龙建筑装饰公司有两种处理方式：一种方式是吸收合并方式，即建筑分院先改制成立一个新公司，再由新公司对天龙公司进行吸收合并；另一种方式是控股方式，即保留现在天龙公司的牌子，但将目前中南院持有的出资部分或全部转让给改制后的建筑分院，由中南院或改制后的建筑分院控股。2、改制后建筑分院的业务改制后的建筑分院可以考虑在保留现有业务的基础上，通过自身的发展和院里的资质转移开拓新的业务，从而更好地市场竞争中生存、2、发展。建筑分院目前业务主要是三块：水电工程库区集镇和电厂生活区规划设计、工业和民用建筑设计以及监理（主要是地铁监理）业务。今后除了继续保留上述业务外，改制后的建筑分院可以在天龙建筑装饰工程公司的基础上从事建筑装饰的设计、施工任务等。综上所述，改制后建筑分院的业务范围将包括：城镇规划、建筑设计、工程监理、装饰工程设计及施工等。二、建筑分院改制后的注册资本建筑分院改制后新公司的注册资本金与将要开展的业务所需资质要求相关。在新公司开展上述业务所需要的资质中，对注册资本金要求最高的是工程设计甲级资质。根据建设部关于颁发工程勘察资质分级标准和工程设计资质分级标准的通知规定，工程设计甲级资质的企业其工商注3、册资本不少于600 万元人民币，因此，考虑将新公司的注册资本设定为600 万元。三、关于资质：目前建筑分院作为中南院的分公司，开展业务使用的资质归中南院所有。新公司独立出去后，为了规范化地开展业务，必须进行现有资质的划分与转移。根据建设部【 2001 】102 号文，进行“主辅分离、辅业改制”过程中，在资质总量不增加的前提下，作为主业的中南院可以向作为辅业改制的建筑分院划转部分资质。建筑分院今后开展业务所需要用到的资质具体分为两种情况：2精品 料推荐第一，目前主要由建筑分院使用的建筑设计甲级资质、城镇规划乙级资质以及建筑智能化系统工程设计专项甲级资质，以上资质建议转移到改制后的建筑公司中，中南4、院取消相应资质证书。第二，建筑分院今后将要开展的与主业有一定程度重复性的业务，如工程监理等，建议让改制后的建筑分院自行申领相应的资质。四、出资结构和员工持有出资方式1、出资结构方式一：中南院出资20，员工出资60，第三方投资者出资20这种方式引入了第三方投资者，第三方投资者既可以是业界知名的建筑设计师，也可以考虑选择跟新公司业务有长期关联的机构，比如大型的房地产企业等。选择业界知名的建筑设计师，有利于提升建筑设计公司的知名度，从而在市场竞争中占据有利位置；选择有长期业务关联的机构，有利于新公司的市场拓展，有利于新公司法人治理结构的完善，有利于新公司更早地脱离院里的扶持，真正融入市场。以上两种方5、式的出资比例并非完全固定，可以根据实际情况酌情予以调整。今后国有出资还可以进一步退出。方式二：中南院出资35，员工出资65在员工出资中，应该让经营层、中层干部和普通员工按照高、中、低的比例出资份，并由经营层持有较多出资额，使其责、权、利更大，以对经营层起到激励作用。2、员工持有出资方式由于改制后建筑分院的职工人数少于 50 人，可以考虑由改制后进入新公司的职工以自然人身份持有出资。五、股东出资1、中南院出资中南院首先以设备等固定资产（评估后价值）作价出资，不足部分用现金补足。2、员工出资1）、员工出资的主要来源是身份转换的经济补偿金；3精品 料推荐2）、如果不足，建议由个人现金出资；员工是否将6、经济补偿金转为改制企业的等价出资，应在员工自愿基础上进行，但要求公司经营者必须按章程规定的出资比例足额出资。3、第三方投资者出资第三方投资者如果是业界知名的建筑设计师，建议以中南院代为出资的方式吸引其加盟。第三方投资者如果是业务有关联的机构，需以现金出资。六、改制公司的法人治理结构改制后的建筑公司设立股东会、董事会、监事会。股东会由全体股东组成，股东会议由股东按照出资比例行使表决权。董事会成员5 人，设董事长一人，董事长为公司法定代表人。监事会成员3 人。新公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任。七、人员安置方案：建筑分院在册全民所有制员工55 人，改制后的建筑分院拟安置人员约7、40 50 人。建筑分院在改制时人员安置方案按如下思路进行：1）、根据改制后建筑分院的岗位设置情况进行全员竞聘上岗；2）、对竞聘上岗的员工转换全民所有制员工身份，解除劳动合同并支付经济补偿金，员工在自愿基础上将补偿金转为员工出资；3）、 竞聘上岗员工重新与改制后的新公司签订劳动合同，劳动合同的期限由改制后的新公司与员工协商确定，合同期限应不短于三年。4）、未竞聘上岗人员，符合内退条件的，经本人申请，建筑分院认可，中南院批准后实行内部退养，并按中南院内退政策确定其相应待遇；对改制前已办理内退协议的员工，由中南院继续履行与员工的内退协议。5）、未竞聘上岗人员，符合自谋职业条件的，经本人申请，建筑分8、院认可，中南院批准后由中南院与员工解除劳动合同，并按中南院关于员工自谋职业的相关政策给予经济补偿；6）、对不符合内退、自谋职业条件，又未能竞聘上岗的人员，进入人才中心待岗，并按中南院关于待岗人员的相关管理办法进行管理。4精品 料推荐八、办公场所：建筑分院目前使用的办公场所所有权归中南院，改制时建议中南院按照市场价格或优惠价格将目前建筑分院使用的办公场所出租给改制后建筑分院，改制后的建筑分院向中南院支付租金。九、其他事宜：1、中南院应在未来 3 5 年内对改制后的新公司进行业务上的扶持，在同等条件下，应优先考虑与改制后的建筑分院签订项目合同。2、鉴于改制初期建筑分院人员数量不多， 因此改制后建筑分院的以下管理可考虑委托中南院相关部门进行代管，并由改制后的建筑分院向中南院支付相应费用：1）党、工、团组织关系管理；2）社会保险关系管理；3）职工人事档案管理、职称评定相关事宜；5