1、三方公司建立合资公司经营合同一、总则【】（以下简称“甲方”）、【】（以下简称“乙方”）、【】（以下简称“丙方”）根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”），本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国（以下简称“中国”）共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。二、合资方合资公司的合资方如下：1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司。住所为【】。2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，住所为【】。3、丙方系依据中国法律成立的有限责任公司。住所为【】。三、合资公司的成立1、按照中国法律，甲、乙、丙各方同意在中国建立合资公司。2、合2、资公司的中文名称为【】；英文名称为【】。3、合资公司的住所为【】。4、合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动以遵守中国法律为前提。5、合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，甲、乙、丙各方的责任以各自的出资为限。6、合资公司的利润按甲、乙、丙各方对注册资本出资的比例由各方享有。四、合资公司的经营1、合资公司的经营范围为【】（具体以工商机关登记为准）。2、合资公司经批准设立后，应立即办理与经营范围相关的资质，包括但不限于【】方面的许可等。五、合资公司的投资总额与注册资本1、合资公司的总投资额为【】元人民币或等值外币。2、合资公司的注册资本为【】元人民币。甲3、方以人民币出资【】元人民币，占【】%的股权，丙方以人民币出资【】元人民币，占【】%的股权。乙方以等值于人民币【】元的【】进行出资，占【】%的股权。3、甲、乙、丙各方认缴的注册资本应于合资公司申领营业执照之前以现金或现汇方式缴足。4、在申领营业执照前，合资公司（筹）应聘请中国注册会计师对甲、乙、丙各方的出资进行验证并出具验资报告。5、合资公司应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：合资公司名称；合资公司的登记日期；合资公司的注册资本；各方的名称；出资一方的名称及截至当日该方每次出资的出资额和日期、出资累计额和签发日期。在一方再次出资而获发新的出资证明书后，该方应向合资公司交回原有的出4、资证明以书以便注销。6、出资证明书应盖有合资公司的正式印章并由合资公司的法定代表人签署。7、除非得到甲、乙、丙各方一致的同意并经审批机关批准，任何一方都不得将其认缴出资所占的股权全部或部分转让给第三方。8、甲、乙、丙各方在同意上述股权转让后的二十（20）日内，可书面要求在同等条件下优先购买拟转让的股权。若逾期未有书面要求，视为放弃优先购买权。9、除非得到甲、乙、丙各方一致的同意并经审批机关批准，任何一方都不得将其认缴出资所占的股权全部或部分用于抵押、质押等担保事项。六、甲、乙、丙各方的责任1、甲方与丙方责任（1）按照本合同第五项“合资公司的投资总额与注册资本”的规定出资。（2）协助乙方办理为设5、立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜。（3）办理合资公司委托的其他事宜。2、乙方责任（1）按照本合同第五项“合资公司的投资总额与注册资本”的规定出资。（2）办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜。（3）办理合资公司委托的其他事宜。（4）乙方在本合同项下的权利与义务不因发生股权变动而发生改变。（5）乙方发生承包、租赁、兼并、合并、分立、合资、联营、股份制改造等经营方式变动时应【】个工作日通知甲方与丙方，并应确定其在本合同项下的权利义务承继人，同时征得甲方与丙方的书面同意，乙方在本合同项下的权利义务对承继人继续有效。七、合资公司的董6、事会1、合资公司获签发营业执照之日，为合资公司董事会成立之日。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。2、合资公司董事会由【】名董事组成，【】方有权委派【】名董事，【】方有权委派【】名董事；合资公司设董事长【】人，副董事长【】人，其中董事长由【】方委派，副董事长由【】方委派。3、董事任期三年，经委派方继续委派可连任。高级管理人员由董事会聘任。如董事在任期内退任、解任时，后任的任期为前任的剩余任期。委派方如欲变更董事长或董事时，必须提前30天以书面形式通知董事会及各董事。4、董事会是公司最高权力机构，有权决定以下事项：（1）合资公司章程的修改。（2）合资公司的提前终止或经营展7、期。（3）合资公司注册资本的增加和减少。（4）股东转让其全部或部分的股权。（5）股东以其认缴出资的股权对第三方进行抵押、质押或其他担保事项。（6）合资公司与其他经济组织的合并。（7）合资公司分立、解散或变更合资公司的形式。（8）合资公司对其他经济组织的重大收购。（9）决定设立分支机构。（10）决定审计机构的指定和变更。（11）决定合资公司重大固定资产的购买和处置。（12）批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案。（13）批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（14）决定合资公司提取储备基金、企业发展基金、职工福利奖励基金的比例。（15）批准合资公司与其关联方签订的非以公允价格进行的业务类合8、同或其他类合同。（16）批准合资公司发行公司债、企业债以及其他种类债券的方案。（17）批准合资公司进行超过【500万】元人民币或等值外币的借款。（18）批准合资公司以公司资产对上述债务进行的担保，以及对外担保。（19）决定合资公司内部管理机构的设置。（20）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项。（21）批准总经理提出的各类报告，包括但不限于年度经营计划、年度工作总结、资金使用报告等。（22）制定公司的基本管理制度。（23）公司章程规定的、以及董事会认为应当行使的其他职权。5、董事会决议分为一般决议和特别决议，一般决议经全体董事简单多数表决通过，特别决议9、经全体董事一致同意通过。上述事项中第（1）项至第（9）项、第（12）项至第（18）项须经特别决议通过，第（23）项视情况以相应决议通过，其他事项以一般决议通过。6、董事长是合资公司的法定代表人。如果董事长不能行使其责任，由副董事长行使。7、董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。8、召开董事会的法定人数为全体董事人数的以上，其中至少包括各自委派的一名董事。董事会会议可通过电10、话，可视电话或其他通讯方式举行。董事长应在董事会开会十（10）日前书面通知或传真、电子邮件的方式通知各董事，写明会议内容、时间和地点。9、董事会应通过的决议的事项，如全体董事在事前均通过书面同意通过该事项时，则无须召开董事会会议，即可通过该事项，各董事的书面意见必须保留在董事会会议记录中。10、董事会会议记录和董事会决议应由全体董事或其代理人签名。会议记录和董事会决议的文字使用中文书写，正本由合资公司保存，副本交各位董事。八、合资公司的经营管理机构1、合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由董事会聘任；财务负责人一名、副总经理若干，由总经理提名，并由11、董事会聘任。2、总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。3、总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。九、合资公司的公司制度1、合资公司应在设立后六十（60）个工作日内制定资金及财务管理制度，并在实际操作中严格执行该等资金及财务管理制度。2、合资公司必须每年制定年度财务预算，明确每年的资本性支出计划、费用支出计划等，提交董事会通过，并严格执行；合资公司必须建立严格的内控制度，从各方面符合上市公司的治理结构要求。3、合资公司公开上市前所有的对外担保、关联交易、对外投资、重大资本性支出、收购兼并、股本变动、合资公12、司业务性质改变、合资公司年度预算、公开上市计划等重大事项上均应遵循现行有效的公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的规定，告知各方董事和股东，并经董事会和股东会通过。十、劳动管理1、合资公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩事项，按照中华人民共和国劳动法等有关规定办理。合资公司可以根据中国法律聘用外籍员工。2、合资公司高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。3、按照中国法律，合资公司与职工个人之间或合资公司与合资公司的工会之间应签订劳动合同或集体劳动合同，规定招聘、雇用、培训、解雇、辞职、工资、劳动保险、生活补贴、福利13、职工的奖励与惩罚等事项。4、合资公司应全力提高员工业务能力和技术水平，并按实际情况决定职工待遇。十一、合资公司的业绩1、合资公司自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日【】个完整会计年度期间的净利润之和达到人民币【】万元。2、净利润指合资公司审计报告中归属于合资公司全体股东的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润。该审计报告须经有证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则审计，并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中。十二、税务、财务和审计1、合资公司应按有中国法律支付各类税款。2、合资公司员工应按中华人民共和国个人所得税法支付个人所得税。3、合资公司按照中华人民共和国中外合资经14、营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金。各项基金的提取比例由董事会确定。4、合资公司的财务和会计制度(“财务和会计制度”)应当根据中国财政部制定的企业会计制度以及其他相关的中国法律的规定以及合资公司的具体情况和国际普遍接受的会计原则制定。合资公司应采用权责发生制和借贷记帐法作为其会计制度。5、合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄，用中文书写。6、合资公司应当采用人民币为记帐本位币。此外，为处理外汇审计事宜，合资公司应为以外汇现金、银行存款、债务、债权和收支等形式进行的实际收入和支出保留单独的记录并编制必要的报告和报表。7、经董事15、会确定，合资公司可在中国境内的银行开立人民币和外汇帐户。经董事会批准，合资公司还可根据可适用的中国法律法规在中国境外开立外汇帐户。8、合资公司应在中国外汇管理局认可的办理外汇业务的银行开设外汇帐户及人民币帐户，合资公司的一切外汇事宜，包括外籍员工的工资和合资外方的利润汇出，均应遵守中华人民共和国外汇管理条例办理。9、合资公司所有涉及外汇的活动应遵守现时有效的外汇管理相关法规的中国法律。十三、保险1、合资公司应为其资产和责任购买及始终维持完全和足够的保险。2、合资公司应向经授权可在中国从事保险业务的保险公司(以下简称“保险公司”)投保。3、保险公司、保险范围、保额、险种及保期应当由合资公司依照中16、国法律确定。十四、合资公司的期限及经营展期1、合资公司的期限为【】年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。2、经任何一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期限满【】个月前向原审批机关申请延长合资期限。3、合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。十五、合资合同的修改、变更和终止1、对合资合同及其附件所作的任何修改，须经甲、乙、丙各方在书面协议上签字并经原审批机关批准后方能生效。2、由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并向原审批机关申请提前终止合同。3、由于本合同任何一方不履行合同、章规的义务，或严17、重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其他履约方除有权向违约方索赔外，并有权按本合同的规定向原审批机关申请提前终止合同。十六、合资公司的解散1、在本合同期满或提前终止时，经董事会一致通过，合资公司向审批机关提交解散申请书（如果法律要求），申请批准对合资公司的解散及清算。收到任何上述批准后，合资公司应立即进行清算，董事会还应立即以特别决议通过清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会以及采取董事会认为适当的其它行为。2、合资公司经营亏损累积超过【】万元人民币或等值外币时，应立即召开董事会会议，并以特别决议通过必要的补救措施，其中包括18、合资公司解散。十七、清算1、在发生根据本合同规定的条款和条件需要清算合资公司的情况时，清算应按以下步骤进行：（1）在收到审批机关批准合资公司清算后，合资公司应停止其所有营业活动。（2）合资公司的清算应根据中国法律进行。清算委员会应由三（3）人组成。第一（1）名由【】方从其委派的董事中提名，第二（2）名由【】方从其委派的董事中提名，第三（3）名应是前两名清算委员会成员同意的中国注册会计师或律师。如果前两名成员在十（10）个工作日内对第三名成员未达成一致意见，第三名成员应由合资公司聘请的审计机构提名一名中国注册会计师或律师。（3）董事会应将上述三（3）名清算委员会成员的名单提交审批机关审核。（4）19、收到审批机关同意的书面答复后，清算委员会应开始工作。清算委员会成立后六十（60）个工作日内应向董事会提交报告，包括：（i）（ii）合资公司所有财产的清单。合资公司的资产负债表。（iii）资产评估计划。（iv）清算计划。（5）董事会收到清算委员会上述报告后十（10）个工作日内应以特别决议批准合资公司的清算和清算委员会的清算计划。2、合资公司将以其资产对其债务承担责任。清算委员会应尽其最大努力获得资产最高价并最大限度地取得外汇收入。3、法律规定的合理清算费用和报酬应从合资公司的现有资产中优先支付给清算委员会成员。4、在出卖或处置合资公司的财产和收回所有债权后获得的收益，应按下列顺序使用：（1）所欠20、的职工工资、劳动保险费和职工安置费。（2）所欠的税款。（3）合资公司的债务。（4）按双方至清算日对合资公司注册资本实际出资的比例向双方支付余额。5、解散和清算完成后，清算委员会向董事会提交一份清算程序结束报告以备批准并提交审批机关，并且办理必要的手续，注销合资公司的税务等事项登记，并向有关登记机构缴还营业执照。十八、违约责任1、由于本合同任何一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如本合同各方违约，根据实际情况，由违约各方分别承担各自应付的违约责任。2、本合同中所称之的违约事项：（1）若本合同任何一方未能履行其在本合同及其补充协议项下的实质性义务或承诺，以致21、于其他履约方无法达到签署上述协议的目的。（2）若本合同任何一方刻意就投资设立合资公司的任何陈述、保证或承诺中提供任何实质性方面的不真实、不准确、不完整或具有重大误导性的说明。3、履约方可以在知悉上述违约情形后，在五（5）个工作日内，通过书面形式，通知违约方其已违反正式协议，并提出如下要求：（1）违约方应在收到履约方的书面通知之日起十（10）个工作日内对违约作出纠正，履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失。（2）履约方即时终止本合同及其补充协议，履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失。（3）履约方豁免违约方的违约事项，但履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失。4、本合同及其补充协议签订后，任何一22、方无故解除该等协议或无故以任何方式显示其不履行该等协议项下义务的，应向该等协议守约方支付总额相当于合资公司注册资本【】%的违约金，即【】万元人民币，若违约金不足以弥补履约方损失的，违约方还应承担不足部分的赔偿责任。5、本合同及其补充协议订后，若因协议一方的原因给合资公司造成损失的，则该方应当向合资公司承担赔偿责任。6、若因不可抗力、第三方缘故（不包括合资公司、协议双方关联方等）、或其他本合同各方认为需要的情形，经本合同各方书面协商可以豁免，并可以相应顺延履行期限。十九、保密1、除非本合同及其补充协议另有约定，本合同各方应尽最大努力，对其因履行本合同及其补充协议而取得的所有有关对方的各种形式的任23、何商业信息、资料及文件内容等保密，包括本合同及其补充协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于如下项：（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息。（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料。3、本合同各方应责成其各自董事、监事、高级管理人员、其他雇员遵守本条所规定的保密义务。二十、不可抗力1、如因地震、台风、水灾、火灾、战争、政府或公共机构的行为、流行病、民乱、罢工以及其他在本合同及其补充协议签署时不能预见，且其发生的后果无法避免或克服的事件，导致一方不履行或未全部履行本合同及其补充协议项下的义务的，则不视为违约。2、遭受上述不可抗力事件的一方，应当在24、事件发生后，立即书面通知协议的其他方，并在其后的十（10）个工作日内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证据。3、如发生不可抗力事件，本合同各方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以使不可抗力事件的影响减低到最低程度。二十一、争议的解决1、本合同适用中华人民共和国法律，并依据其解释。2、因本合同而引起的或与本合同有关的任何争议、纠纷均应由本合同各方通过友好协商的方式解决，如自争议发生之日起三十（30）天内协商解决不成的，任何一方均有权向【】市有管辖权的人民法院提起诉讼。二十二、合同的生效1、本合同须经有权机关批准，自批准之日起生效。2、本合同以中文签署，一式【】份，甲方、乙方与丙方各持一份，其余三份留存合资公司使用，各份合同具有同等法律效力。甲方：法定代表人：授权委托人：日期：乙方：法定代表人：授权委托人：日期：丙方：法定代表人：授权委托人：日期： 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