1、北京东三环地产项目投资基金基金合同 北京东三环地产项目投资基金 基金合同 基金管理人：投资管理有限公司 基金托管人： 银行股份有限公司 北京东三环地产项目投资基金基金合同 1 风险提示函 尊敬的投资者： 投资有风险，当您认购或申购本基金的基金份额时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您在作出投资决策之前，请仔细阅读本风险提示函和基金合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 根据有关法律法规，基金管理人特作出如下风险提示： (一) 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用2、本基金财产，但不保证基金财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。(二) 基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。(三) 本基金特定投资于深圳市投资企业（有限合伙）持有的债权收益权；其投资范围相对固定，但收益水平会因系统性风险有所变动，进而产生风险。本基金在投资运作过程中面临的风险，主要来自本基金特定投资对象及特定投资方式所产生的风险等。(四) 在本基金存续期内，根据实际投资运作情况，本基金有可能延期结束，基金份额持人可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。(五) 本基金的成立需符合相关法律法规、基金合同等的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而3、无法成立的风险。(六) 投资者知晓基金管理人或其关联方管理的其他投资产品与本基金在投资范围上存在重叠或交叉，基金管理人并不保证本基金投资的产品在投资收益或投资风险方面会优于基金管理人及其关联方管理的、投资范围与本基金存在重叠和交叉的其他投资产品。基金管理人或其关联方管理的其他投资产品未出现投资损失或投资收益未达预期的情?北京东三环地产项目投资基金基金合同 2 况，并不意味着本基金不会出现投资损失或投资收益未达预期的情况。基金份额持有人不得因本基金投资收益劣于基金管理人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向基金管理人提出任何损失或损害补偿的要求。 (七) 目前尚未出台要求本基金的基金管理人为自然4、人基金份额持有人代扣代缴个人所得税的规定。根据目前有效的法律规定，在本基金进行收益分配时，自然人基金份额持有人对本基金分配所得需自行申报纳税。但鉴于中国目前关于基金整体层面税收相关的法律法规尚不健全，不能排除未来国家相关部门出台规定要求基金管理人为自然人基金份额持有人强制代扣代缴个人所得税的可能性。(八) 基金管理人在法律法规及基金合同规定的范围内履行义务，并为投资者提供标准化服务，不提供投资咨询等个性化服务。(九) 投资者需按照基金合同约定承担相关费用，包括但不限于托管费等费用，详情请仔细阅读基金合同“基金的费用与税收”章节。北京东三环地产项目投资基金基金合同 3 投资者签署本风险提示函即表5、明： 1.投资者已仔细阅读本风险提示函、基金合同等法律文件，充分理解相关权利、义务、本基金运作方式及风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，委托事项符合投资者业务决策程序的要求；投资者承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完整有效，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，投资者应当及时书面告知基金管理人或代销机构。2.投资者声明用于认购/申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，投6、资者保证有完全及合法的权利委托基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。3.投资者承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。 4.投资者已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本基金所面临的风险。基金管理人以及代销机构已就基金情况向投资者作出了详细说明。投资者（自然人签字或机构盖章）： 日期： 年 月 日 北京东三环地产项目投资基金基金合同 4 目录 第一节 前言 . 6 第二节 释义 . 6 第三节 声明与承诺 . 7 第四节 基金的基本情况 . 8 第五节 基金份额的销售 . 9 第六节 基金成立与备案 . 10 第七节 基金的申购和7、退出、非交易过户 . 10 第八节 当事人及权利义务 . 11 第九节 基金份额的登记 . 15 第十节 基金的投资 . 15 第十一节 基金的财产 . 16 第十二节 投资指令的发送、确认和执行 . 17 第十三节 交易及清算交收安排 . 19 第十四节 越权交易 . 20 第十五节 基金财产的估值和会计核算 . 21 第十六节 基金的费用与税收 . 22 第十七节 基金的收益分配 . 23 第十八节 信息披露 . 24 第十九节 风险揭示 . 25 第二十节 基金合同的变更、终止与财产清算 . 26 第二十一节 违约责任 . 28 第二十二节 争议的处理 . 29 北京东三环地产项目投资基8、金基金合同 5 第二十三节 基金合同的效力 . 29 第二十四节 其他事项 . 30 北京东三环地产项目投资基金基金合同 6 第一节第一节 前言前言 （一）订立本基金合同的目的 订立本基金合同（以下简称“本合同”或“基金合同” ）的目的是为了明确基金委托人、基金管理人和基金托管人在基金管理业务过程中的权利、义务及职责，规范本基金的运作、保证本基金合法、合规及有效地运行，保护当事人各方的合法权益。 （二）订立基金合同的依据订立本基金合同的依据是中华人民共和国民法通则 、 中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国证券投资基金法 （以下简称基金法 ） 、 私募基金管理人登记和基金备案办法（试行） 、9、 私募投资基金监督管理暂行办法及相关法律法规的有关规定。 （三）订立基金合同的原则订立本基金合同的原则是平等自愿、 诚实信用、 充分保护本合同各方当事人的合法权益。 （四）基金委托人自签订基金合同即成为基金合同的当事人。在本合同存续期间，自该基金委托人办理基金份额全部退出基金之日起， 该基金委托人不再是本基金的投资者和基金合同的当事人。 第二节第二节 释义释义 在本合同中，除上下文另有解释或文义另作说明，下列词语或简称应当具有如下规定的含义： 1.本合同、基金合同：指基金委托人、基金管理人和基金托管人签署的本金色木棉-北京东三环地产项目投资基金基金合同和全部附件，以及对其任何有效的书面修订或补10、充。2.基金委托人、委托人、基金投资者：指签订本合同，委托投资单个基金初始认购份额不低于人民币 100 万元，能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。3.基金管理人：指深圳市金色木棉投资管理有限公司（下称“金色木棉” ） 。4.基金托管人：杭州银行股份有限公司。5.份额：指投资者就对本基金认购金额享有的权益单位，计算方式以本合同约定为准。6.基金份额持有人：签署本合同，履行出资义务取得基金份额的基金委托人。7.注册登记机构：管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。8.基金、本基金：指按照本合同的约定设立，为基金委托人的利益，将特定11、多个基金委托人交付的资金或特定财产进行集中管理、运用或处分，进行投资活动的基金管理安排，北京东三环地产项目投资基金基金合同 7 即北京东三环地产项目投资基金。 9.基金财产、本基金财产：系指本基金成立后管理人开始管理的委托财产，以及管理人对委托财产进行管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产（含债务或其他权利负担）的总和。10. 基金收益：指基金财产的管理、运用、处分中或在其他情形下取得的一切收入，扣减依照本合同约定或法律规定应由该基金财产承担的税收、成本和费用后的结余。11. 基金财产总值：指基金财产拥有的各类资产的价值总和。12. 本合同生效之日：指基金完成募集，且基金管理人公告基金成立的12、日期。13. 工作日：指中国人民银行的正常交易日。14. 基金财产托管账户：指基金托管人根据有关规定为本基金财产开立的专门用于清算交收的银行账户。15. 委托人指定账户：指基金委托人用以缴纳认购款和获取分配基金财产的银行账户。16. 认购：指在基金初始销售期间，基金委托人按照本合同的约定购买本基金份额的行为。 17. 认购资金：委托人与管理人签署基金合同后，委托人按照该合同约定向管理人交付的用于购买本基金份额的资金。18. 参与：指基金合同生效后，基金委托人按照本合同的约定，在开放日业务办理时间内申请购买本基金份额的行为。19. 退出：指基金合同生效后，基金委托人按照本合同的约定，在开放日业务13、办理时间内将其持有的本基金份额兑换为现金的行为。20. 不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服，且在本合同由基金委托人、基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件和因素，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规政策的变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或运作。21. 元：指人民币元。22. 年：一个公历年平年为 365 日，闰年为 366 日。第三节第三节 声明与承诺声明与承诺 （一）基金委托人保证委托财产的来源及用途合法，14、保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行委托财产的投资管理和托管业务， 保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。 （二）基金委托人声明已取得充足时间阅读并已充分理解本合同全文，了解相关权利、北京东三环地产项目投资基金基金合同 8 义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求。 基金委托人承诺其向基金管理人或销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实15、质性变更，应当及时书面告知基金管理人和代销售机构。 （三）委托人知悉并认同，本合同所提及的预期收益率仅是投资目标，不构成基金管理人、基金托管人对委托财产收益状况的任何承诺或担保，该等预期收益率具有不确定性，在某些情况下，基金委托人仍可能面临投资收益甚至本金受损的风险。 （四） 基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、 谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产， 不保证基金财产一定盈利， 也不保证最低收益。 （五）基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行16、本合同约定的其他义务。 第四节第四节 基金的基本情况基金的基本情况 （一）基金的名称北京东三环地产项目投资基金。 （二）基金的运作方式契约型、封闭运作，有条件的开放参与、退出 （三）基金的投资目标 基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则，在本合同约定的范围内为基金委托人的利益管理、运用和处分，为投资者谋求合理的投资回报。 （四）基金的存续期限本基金计划存续期限为 12 个月投资期，自基金成立之日起计算。管理人可以根据本基金运行实际情况延长或缩短本基金存续期，投资期的变动由管理人公告公布。如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金结束日期顺延至下一工作日。 （五）基金的规模与初始17、资产规模限制 本基金委托资产规模为人民币 30000 万元，本基金的委托人人数不少于 2 人，不得超过200 人，初始委托规模以实际募集情况为准。 （六）基金份额的初始销售面值本基金份额的初始销售面值人民币 1 元。 北京东三环地产项目投资基金基金合同 9 第五节第五节 基金份额的销售基金份额的销售 （一）基金份额的初始销售期间、销售方式、销售对象1、初始销售期间 本基金的初始销售期间自基金份额发售之日起最长不超过 1 个月。 具体日期由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并以基金管理人的书面通知为准。基金管理人有权根据实际情况按照相关程序缩短或延长初始销售期。 2、销售方式 基金18、管理人可以自行销售本基金， 或者委托符合监管机构要求的代理销售机构销售本基金。 3、销售对象 委托投资本基金初始认购份额不低于人民币 100 万元，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。本基金的基金委托人不得超过 200 人。 （二）基金份额的认购和持有限额1、认购面值、销售价格 在初始销售期间，本基金份额的初始面值为人民币 1 元/份。初始销售期间内每份基金份额销售价格为人民币 1 元。 2、认购和持有限额 基金委托人应于本合同签署后且不得晚于初始销售期间届满之日， 将本合同中约定的委托资金支付至本基金托管账户。 基金委托人在初始销售19、期间的首次单笔认购基金份额不得低于人民币 100 万元，且可按 10 万元的整数倍增加。 3、认购资料 委托人为自然人，需持本人的身份证件原件、本人银行卡或存折；若授权他人办理，代理人除需持本人身份证件原件外，还需持授权人身份证件原件、授权委托书、授权人银行卡或存折。 委托人为机构，若经办人为法定代表人本人，需提供机构营业执照副本复印件（需加盖公章） 、法定代表人身份证原件和法定代表人证明书；若经办人不是法定代表人本人，则经办人除需持上述文件外， 还需持本人身份证原件和有法定代表人签名并加盖公章的授权委托书。 （三）基金份额的认购费用本基金无认购费用。 北京东三环地产项目投资基金基金合同 1020、 （四）基金份额的计算认购份额=认购金额/面值 认购金额的有效份额的计算保留到小数点后 2 位，小数点 2 位以后的部分舍去，由此误差产生的收益或者损失由基金财产承担。 （五）初始销售期间利息的处理方式投资人认购金额在初始销售期间产生的利息归入基金财产。 （六）开放期本基金成立后，基金管理人有权决定设置一个或多个开放期，开放期具体情况以基金管理人书面通知为准。 第六节第六节 基金成立与备案基金成立与备案 （一）基金的成立基金委托人在本基金募集期内将认购资金划入托管账户，基金托管人核实资金到账情况， 并向基金管理人出具资金到账通知书。 客户委托的初始资产合计不低于 100 万元人民币，本基金即可21、宣告成立，具体以管理人实际公告为准。 基金管理人于基金成立时在基金管理人网站专区发布基金成立公告。 认购款在募集期形成的利息归基金财产所有，不折算份额，其中利息的具体数额以注册登记机构的记录为准。 （二）基金的备案基金管理人在基金成立后 20 个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，办理相关备案手续，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者姓名、基金合同等基本信息。 第七节第七节 基金的申购和退出、非交易过户基金的申购和退出、非交易过户 （一）基金的申购1、申购资格 合格投资者可以申购基金份额。 2、申购资金合法性要求 投资者保证交付的申购资金是其合法22、所有并有权支配的财产。 3、申购价格 开放期申购基金份额的，每份基金份额申购价格按面值计算。 4、金额要求 在基金开放申购日，基金投资者每次申购金额应不低于 100 万元人民币且申购金额须为北京东三环地产项目投资基金基金合同 11 10 万元的整数倍。 5、申购费率 本基金不收取申购费用。 6、申购基金份额的计算 申购份额=申购金额/面值。 本基金份额的申购面值为人民币 1 元/份。初始销售期间内每份基金份额销售价格为人民币 1 元。 7、开放申购日 本基金成立后管理人可设立多个开放申购日，管理人在开放日接受委托人参与本基金，具体事项以基金管理人的公告为准。 8、申购必备证件 个人投资者：需提23、供本人的身份证原件、本人的银行卡或活期存折。 机构投资者：若经办人为机构法定代表人或负责人本人，需提供机构营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证复印件（需加盖公章） ，机构法定代表人或负责人身份证原件和法定代表人或负责人证明书；若经办人不是机构法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件和由机构法定代表人或负责人签名并加盖公章的授权委托书。 （二）本基金的退出本基金成立后，管理人可根据实际情况设立开放日接受委托人退出本基金，具体事项以基金管理人的公告为准。 （三）非交易过户的认定及处理方式1、基金管理人及注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构24、认可的其他情况下的非交易过户。其中： “继承”是指基金委托人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承。 “捐赠” 是指基金委托人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形。 “司法强制执行” 是指司法机构依据生效司法文书将基金委托人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的形式。 2、拟通过非交易过户持有基金份额的受让方需符合基金管理人及法律法规规定的资格要求。 办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。 符合条件的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费。 第八节第八节 当事人及权利义务当事人及25、权利义务 （一）基金委托人1、基金委托人概况 北京东三环地产项目投资基金基金合同 12 基金委托人的详细情况在本合同签署页列示。 2、基金委托人的权利 （1）按照本合同的约定分享基金财产收益；（2）按照本合同的约定参与分配清算后的剩余基金财产；（3）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3、本基金设定为均等份额，除基金合同另有约定外，基金委托人持有的同一级别的每份基金份额具有同等的合法权益。 4、基金委托人的义务 （1）遵守本合同；（2）交纳购买基金份额的款项及规定的费用；（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终26、止的有限责任；（4）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况； （5）配合基金管理人或其销售机构就基金委托人投资风险承受能力、反洗钱等事项进行的尽职调查，并提供相关信息资料及身份证明文件； （6）不得违反本合同的约定干涉基金管理人的投资行为；（7）不得从事任何有损本基金及其委托人、基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动； （8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。（二）基金管理人1、基金管理人概况 名称：投资管理有限公司 住所： 法定代表人：联系人：通讯地址： 联系电话： 2、基金管理人的权利 （1）按照本27、合同的约定，独立管理和运用基金财产；（2）按照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬；（3）按照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；（4）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反本合同或有北京东三环地产项目投资基金基金合同 13 关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止； （5）自行销售或者委托具有基金销售资格的机构销售本基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督； （6）自行担任注册登记机构，办理注册登记。（7）基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金委托人首次参与金额、每28、次参与金额及持有的本基金总金额限制进行调整； （8）根据投资需要聘请第三方机构作为本基金的投资顾问；（9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3、基金管理人的义务 （1）办理本基金的备案手续；（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产； （4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产与其管理的基金财产、其他委托财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资； （5）除依据法律法规、本合同29、及其他有关规定外，不得为基金管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （6）办理基金份额的登记事宜；（7）按照本合同的约定接受基金委托人和基金托管人的监督；（8）以基金管理人的名义，代表基金委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （9）根据本合同的规定，编制并向基金委托人报送基金财产的投资报告，对报告期内基金财产的投资运作等情况做出说明； （10）进行基金会计核算；（11）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外； （12）保存基金资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料； （13）公平对待所管理的30、不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动； （14）国家有关法律法规及本合同规定的其他义务。（三）基金托管人北京东三环地产项目投资基金基金合同 14 1、基金托管人概况 名称：住所： 邮政编码： 负责人： 联系人：联系电话：传真号码： 2、基金托管人的权利 （1）依照本合同的约定，及时、足额获得基金托管费；（2）根据本合同及其他有关规定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，对于基金管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为， 对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权制止并采取必要措施； （3）根据本合同的约定，依法保管基金财产；（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同31、规定的其他权利。3、基金托管人的义务 （1）安全保管基金财产，但基金托管人不对实际处于托管账户外的基金财产承担保管职责； （2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜； （3）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （4）按规定开设和注销基金的资金账户等投资所需账户；（5）复核基金管理人编制的基金财产的投资报告中的财务指标，并出具书面意见；（6）编制基金的年度托管报告；（7）按照本合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；（8）根据法律32、法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料； （9）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动； （10）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露； （11）根据法律法规及本合同的规定监督基金管理人的投资运作，基金托管人发现基金北京东三环地产项目投资基金基金合同 15 管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，有权拒绝执行，立即通知基金管理人；基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知33、基金管理人； （12）国家有关法律法规及本合同规定的其他义务。第九节第九节 基金份额的登记基金份额的登记 （一）本基金的注册登记业务指本基金的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括基金委托人账户管理、基金的注册登记、清算及交易确认、资产分配、建立并保管基金客户资料表及其他应由注册登记机构办理的业务等。 本基金的注册登记业务由基金管理人负责办理。 第十节第十节 基金的投资基金的投资 （一）投资目标 基金委托人将其合法拥有的人民币资金委托给基金管理人设立本基金， 由基金管理人为基金委托人的利益进行管理、运用和处分，以期获得收益。 （二）投资范围1、本基金成立后，本基金财产用于投资深圳市金色木棉锦34、程贰拾号投资企业（有限合伙）持有的通过发放委托贷款而形成的债权收益权投资项目。 投资资金闲置时可投资于信托计划项目、资产管理计划、有限合伙企业、银行存款或其他优质金融产品（包括但不限于证券投资基金管理公司及其子公司资产管理计划、证券公司集合资产管理计划、私募基金等） 。 本基金全体份额持有人在此授权并同意：基金管理人有权代表本基金以自己的名义与相关方签署本基金投资相关协议，并以自己的名义代表本基金办理相关权属登记及变更。 基金管理人应当根据本合同确定的投资范围进行合理的投资，不得擅自超越该投资范围。 （三）投资策略1、本基金由基金管理人选择投资深圳市金色木棉锦程贰拾号投资企业（有限合伙） 。 35、2、本基金在投资期内采取循环投资方式，当本基金的投资款及收益回到基金账户后可再用于本基金投资范围内的投资项目。 （四）投资禁止行为为维护基金委托人的合法权益，本基金财产不得用于下列投资或者活动： 北京东三环地产项目投资基金基金合同 16 1.承销证券；2.向他人贷款或者提供担保；3.从事承担无限责任的投资；4.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；5.向基金管理人、基金托管人出资从事与本基金无关事宜；6.依照法律、行政法规、本合同及国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。（五）业绩比较基准本基金在有效控制风险的前提下以追求稳健收益为投资目标，不设业绩比较基准。 （六）投资36、政策的变更经本合同当事人协商一致可对本基金的投资政策（投资范围、投资限制、投资比例等）作出变更，变更投资政策应以书面形式作出，并为调整投资组合预留必要的时间。 第十一节第十一节 基金的财产基金的财产 （一）基金财产的管理、保管与处分 1、基金财产是独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。 2、基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。 3、基金管理人、基金托管人可以按照本合同的约定收取托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对37、基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 4、基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。 （二）基金财产相关账户的开立和管理基金托管人按照规定开立基金财产的资金账户等投资所需账户， 基金管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。 1、基金募集期间的账户开立及管理 （1）基金初始销售期间募集的资金应存38、于本基金托管账户。（2）其他账户的开设和管理因投资运作而需要开立的其他账户， 由托管人或管理人根据有关法律法规或注册机构的规定开立。如该账户是以管理人名义开立，由管理人负责开立的，管理人应保证该账户专款北京东三环地产项目投资基金基金合同 17 专用，并聘请资金监管机构对该账户的资金划付进行监管。相应的投资回款及收益，也由管理人负责及时原路划回托管账户，已聘请资金监管机构的，管理人应配合资金监管机构完成投资回款的划付。管理人开立此类账户后需及时通知托管人。 （3）对于非由托管人管理的账户，托管人不承担保管职责。（4）若基金初始销售期限届满，未能达到基金备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜39、。 2、基金财产托管账户的开立和管理 （1）托管账户是指基金管理人、基金托管人为履行本合同在基金托管人营业机构杭州银行股份有限公司为基金单独开立的银行结算账户（即托管账户） ，具体名称以实际开立为准。 本基金托管帐户信息如下： 户名：北京东三环地产项目投资基金 账号：开户行：银行深圳分行 （2）基金管理人和基金托管人不得假借基金的名义开立其他任何银行账户。除法律法规另有规定和因办理委托贷款需要外，基金管理人、基金托管人双方不得采取使得该托管账户无效的任何行为。 （3）托管账户的管理应符合人民币银行结算账户管理办法 、 现金管理条例 、 关于大额现金支付管理的通知 、 支付结算办法以及中国人民银40、行的其他有关规定。 （4）本基金存续期间，基金管理人未经托管人书面同意，不得撤销托管账户，不得在托管人柜面办理资金划拨，不得购买支票等付款凭证，不得开通托管账户手机银行、电话银行、网上银行支付功能，否则由此造成的基金财产损失，全部由基金管理人承担。 第十二节第十二节 投资指令的发送、确认和执行投资指令的发送、确认和执行 （一）交易清算授权基金管理人应事先书面通知（以下称“授权通知” ，格式见附件一）向基金托管人有权发送指令的人员名单（ “被授权人” ） ，注明相应的交易授权权限、授权生效时间、并预留管理人印鉴和被授权人签字样本。授权通知应加盖管理人公章，并由法定代表人或其授权签字人签字，若由授41、权签字人签署，还应附件上法定代表人的授权书。管理人的授权通知书应当以正本原件的形式发送给托管人，同时向托管人电话确认。授权通知书自通知书中注明的生效日期（该日期不得早于托管人收到该授权通知书原件的日期和双方进行电话确认的日期）起开始生效。基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。 北京东三环地产项目投资基金基金合同 18 （二）投资指令的内容投资指令是基金管理人在运用基金财产时， 向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的书面划款指令（格式见附件二） 。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、金额、账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签42、字。 本基金资金账户发生的银行结算费用等银行费用，由基金托管人直接从资金账户中扣划，无须基金管理人出具指令。 （三）投资指令的发送、确认和执行指令由授权通知确定的被授权人代表基金管理人向基金托管人发送。 基金管理人有义务在发送指令后及时与基金托管人进行确认基金托管人。 基金管理人向基金托管人发送有效划款指令时，应确保基金托管人有足够的处理时间，除需考虑资金在途时间外，还需给基金托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时间。基金管理人在每个工作日的 15:00 以后发送的要求当日支付的划款指令， 基金托管人不保证当天能够执行。由于基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资43、金未能及时到账所造成的损失基金托管人不予承担。 托管人根据授权通知，对指令的预留印鉴、签字样本等表面一致性审核（即仅审查划款指令要素是否齐全，指令上的印鉴和签字是否与预留的印鉴和签字是否一致）无误后（以传真件下达的，存在因印鉴和签字失真而导致托管人无法有效验印的风险。托管人对传真件上预留印鉴、 签字的审核义务仅限于核实指令上印鉴和签字的名称是否与预留印鉴、 签字一致，托管人不承担由此产生的风险） ，方可执行指令。委托人、管理人确认，托管人有权根据划款指令的表述确认该资金用途（托管人对作为附件材料的投资合同、费用发票等证明文件并无审核义务） ，并据此判断该笔划款是否违反有关法律法规、监管政策和本44、合同的规定。如发现问题，托管人有权不予执行，并及时通知管理人。如划款指令表面一致性验证无误，托管人即有权执行该指令。对于指令发送人员发出的指令，基金管理人不得否认其效力。 投资指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的指令传真件为准。 基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。 基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保本基金银行账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人可不予执行，并立即通知基金管理人，基45、金托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。 管理人发送指令时应同时向托管人发送必要的投资合同、费用发票等划款证明文件（如有，此类材料托管人仅作备案，对其真实性、合法性、合规性及完整性不作审核） 。如划款时该证明文件客观上尚不存在， 管理人应在取得该证明文件后 3 日内将该证明文件的复印件北京东三环地产项目投资基金基金合同 19 或扫描件发送托管人。 如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供指令发送人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形， 只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误， 基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或基46、金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未尽形式审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。 （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。 基金托管人发现基金管理人的指令错误时， 有权拒绝执行， 并及时通知基金管理人改正。 （五）更换被授权人的程序基金管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限， 应至少提前 1 个工作日向基金托管人发出被授权人变更的书面通知， 提供新的被授权人签字样本原件， 同时电话通知基金托管人。变更授权通知的文件应由管理人加盖公章并由法定47、代表人或其授权签字人签署， 若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。该变更通知应载明生效日期。更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的新指令，或被改变授权人超权限发送的新指令，基金管理人不承担责任。 第十三节第十三节 交易及清算交收安排交易及清算交收安排 （一）场外交易资金结算1、 本基金场外投资相应的资金划拨由基金托管人依据基金管理人的划款指令逐笔划付。基金管理人将划款指令以传真件形式送达基金托管人。基金托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。 基金管理人同时应以书面形式通知基金托管人相关收款账户名、账号、交易费率等。投资或收益分配资金必须回流到基金财产在基金托管人开48、立的托管账户内，不得划入其他账户。 2、基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。基金的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理所需的合理时间。 如由于基金管理人的原因导致无法按时支付清算款，由此造成的损失由基金管理人承担。 3、在正常业务受理渠道和时间内，基金托管人对基金管理人符合法律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行，如由于基金托管人的重大过错导致基金无法按时支付清算款，由此造成的损失由基金托管人承担，但银行托管账户余额不足或基金托管人遇不可抗力北京东三环地产项目投资基金基49、金合同 20 的情况除外。 4、基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。 5、对于因本基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人。到账日本基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人。基金管理人应采取措施向有关当事人进行催收，在此过程中给本基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿本基金财产的损失。 （二）资金账目的核对对基金财产的资金账目，以基金管理人与基金托管人约定方式核对，确保相关各方50、账账相符。经对账发现资金账目不一致的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正。 第十四节第十四节 越权交易越权交易 （一）越权交易的界定 越权交易是指基金管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下基金份额持有人的授权而进行的投资交易行为，包括： 1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。 2、法律法规禁止的超买、超卖行为。 基金管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用基金财产进行投资管理， 不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理从事委托财产的投资。 若法律法规或监管部门变更或取消上述限制（如适用） ，履行当时法律要求的适当程序后，本基金投资可不受上述规51、定限制。 （二）越权交易的处理程序在基金托管人行使监督职能时，发现基金管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，有权拒绝执行，立即通知基金管理人。 （三）基金托管人对基金管理人投资运作的监督1、托管人按照法律法规及本合同规定对管理人的投资行为行使监督权，不对基金后端投资行为进行投资监督。 2、托管人自基金资产进入托管账户后开始履行监督职责。 3、经投资人及管理人协商一致，可就投资范围和投资限制等投资政策做出调整进行变更，相关变更应为投资监督流程调整留出充足的时间。 4、托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，有权拒绝执行，通知管理人，并52、报告中国证监会；托管人发现管理人依据交易程序已北京东三环地产项目投资基金基金合同 21 经生效的投资指令违反法律、行政法规或其他有关规定，或者违反本合同约定的，有权通知管理人并报告中国证监会。管理人收到通知后应及时核对或纠正，并以书面形式向托管人进行解释或举证。 5、托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，有权报告管理人。管理人应在三个工作日内予以答复，管理人在三个工作日内未予以答复的，托管人有权报告中国证监会。 6、在限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人有权报告53、中国证监会。 第十五节第十五节 基金财产的估值和会计核算基金财产的估值和会计核算 （一）估值方法1、估值对象 委托财产的估值对象为本基金所拥有的全部现金财产及未来按照本合同规定范围进行的投资所产生的全部收入。 2、具体估值方法 （1）项目资产以成本列示，实际收到本金和收益时计入收入。（2）银行存款每日计提应收利息，按本金加应收利息计入资产。（3）货币市场基金按基金管理公司公布的前一交易日基金万份收益确认收益，如果前一交易日无基金万份收益的，按最近公布的基金万份收益确认收益。 （4）固定收益类理财产品，按照固定收益率每日计提收益；定期公布单位净值的产品，按估值日前一工作日公布的单位净值进行估值，54、估值日前一工作日单位净值未公布的，以此前最近一个工作日单位净值计算； 既无固定收益率， 也不定期公布单位净值的， 按成本估值。 （5）中国证监会批准或中国证券业协会备案的金融衍生品，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本计量。 （6）如存在上述估值约定未覆盖的投资品种，管理人可根据具体情况，在与托管人商议后，按最能反映该投资品种公允价值的方法估值。 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的， 管理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。 55、（二）估值程序管理人于每个估值核对确认日的次工作日交易结束后计算上一个估值日的本基金财产估值并以传真方式或其他管理人和托管人认可的方式发送给托管人。 托管人对估值计算结果北京东三环地产项目投资基金基金合同 22 复核后盖章并以传真方式或其他管理人和托管人认可的方式传送给管理人。 （三）本基金的会计政策1、管理人为本基金的主要会计责任方。 2、本基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、本基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 4、会计制度执行国家有关会计制度。 5、本基金单独建账、独立核算。 6、管理人及托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的56、会计核算，按照本合同约定编制会计报表。 7、托管人定期与管理人就本基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。 第十六节第十六节 基金的费用与税收基金的费用与税收 （一）基金的费用种类，包括但不限于：1、托管人的托管费。 2、与基金相关的资产评估师费、会计师费、律师费、印刷费及其他费用。 3、银行账户的资金结算汇划费、账户维护费。 4、本基金财产开立账户需要支付的费用。 5、按照国家有关规定和本合同约定，可以在本基金财产中列支的其他费用。 （二）基金的费用提取原则、方法和支付方式1、基金托管费用 基金托管费按基金委托财产份额的 0.1年费率计提。托管费的计算方法如下： HE 0.1当年57、天数 H 为每日应计提的托管费 E 为本基金前一日的基金委托财产份额 托管费自本合同生效日起，每日计提，本基金终止日支付。基金托管人复核划款指令无误后于三个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人。 托管费的收费账户如下： 户名：托管手续费收入 账号： 开户银行：银行业务处理中心 2、其他费用 为保证本基金财产及预期收益顺利实现而产生的其他费用由基金财产承担， 列入当期费用。管理人如以固有财产先行垫付的，有权从基金财产中优先受偿。 北京东三环地产项目投资基金基金合同 23 银行账户的资金汇划费用由托管人自行扣划， 账户维护费以及本基金开立账户需要支付的费用如为垫付，则根据提供管理人发票支付，58、除此之外的费用支付时，管理人应当提供相关的费用协议，该费用协议中必须明确该费用与本基金相关，托管人根据费用协议核实费用金额无误后进行支付；如此类费用由管理人垫付，管理人还应提供相应的发票，发票抬头必须为本基金，托管人根据发票核实费用金额无误后进行支付。对于上述与费用相关的协议或发票，管理人应当确保协议或发票的真实性。 （三）不列入基金业务费用的项目1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。 3、其他根据相关法律法规的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）费用调整基金管理人和基金托管人与基金59、委托人协商一致后， 可根据市场发展情况调高资产托管费。 （五）基金管理业务的税收1、基金财产管理、运用和处分过程中发生的税收，依法由基金财产承担。 2、基金委托人从基金财产中获得的各项收益，由基金委托人根据国家法律法规的规定，自行办理纳税申报并履行纳税义务。如相关税收法律、法规发生变化，则按国家税收法律、法规执行。 3、基金管理人和基金托管人按照法律法规的规定，履行各自纳税义务。 第十七节第十七节 基金的收益分配基金的收益分配 （一） 可供分配收益的构成本基金可供分配收益指本基金的投资收益、利息收入、公允价值变动收益和其他收入扣除全部应由本基金财产承担的相关税赋和费用后的余额。 本基金份额持有60、人根据其份额类型、 持有份额以及投资者持有份额天数等因素计算预期收益，预期收益的计算方法为： IF R T 365 天 I 为投资者的预期收益； F 为投资者持有的基金份额； T 为投资者持有基金份额从成立日（针对初始销售期的投资者）或者开放申购日（针对开放期的投资者）至投资者持有份额退出日的总天数； R 为基金份额持有人的预期年化收益率如下： 北京东三环地产项目投资基金基金合同 24 基金持有人实际投资金额 预期年化收益率 100 万元（含）-300 万元（不含） 300 万元（含）-800 万元（不含） 800 万元（含）-3000 万元（不含） 3000 万元（含）以上 （二）收益分配对61、象所有本基金份额持有人。 （三）收益分配方式本基金的收益分配方式为现金分配。 （四）收益分配方案的内容收益分配方案须载明可供分配利润、分配对象、分配时间、分配数额、分配方式等内容。 （五）收益分配方案的确定与公告本基金成立日起每满六个月分配一次收益，具体分配方案由管理人拟定，向投资者进行公告。 （六）收益分配的程序1、管理人计算本基金的可供分配收益； 2、管理人制定收益分配方案； 3、管理人通知基金投资者； 4、注册登记机构实施分配方案。 第十八节第十八节 信息披露信息披露 （一）基金合同生效公告 基金管理人应当在基金合同生效的次日在管理人或销售机构网站上公告。 （二）向基金委托人提供的报告162、年度报告 基金管理人应当在每年结束之日起 4 个月内， 编制完成基金年度报告并经托管人复核其中的财务指标，向基金委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。基金管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核其中的财务指标。基金合同生效不足 4 个月以及基金合同终止的当年，基金管理人可以不编制当期年度报告。 （三）向本基金份额持有人提供报告及基金份额持有人信息查询的方式北京东三环地产项目投资基金基金合同 25 管理人有权采用下列一种或多种方式向本基金份额持有人提供报告或进行相关通知。 1、管理人或销售机构网站 管理人通过管理人或销售机构网站向本基金份额持有人提供报告和信息查询接口， 63、内容包括定期报告等。本基金份额持有人可通过登录管理人或销售机构网站并通过身份认证后，查询报告。 2、邮寄服务 管理人可向本基金份额持有人邮寄年度报告等有关本基金的信息。 本基金份额持有人在销售机构留存的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，本基金份额持有人应当及时以书面方式或以管理人规定的其他方式通知管理人。 3、传真、电子邮件、短信 如本基金份额持有人留有传真号、 电子邮箱、 手机号等联系方式， 管理人也可通过传真、电子邮件、短信等方式将报告信息告知本基金份额持有人。 （四）向监管机构提供的报告管理人、托管人应当根据法律法规、中国证监会和基金业协会的要求履行报告义务。 第十九节第十九节 风险64、揭示风险揭示 本基金投资可能面临下列各项风险，包括但不限于： （一）市场风险投资品种的价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险，市场风险主要包括： 1、法律与政策风险 因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）及相关法律法规的调整与变化，可能最终影响基金收益的实现。 2、经济周期风险 投资品种受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。 3、利率风险 利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。 利率波动会直接影响企业的融65、资成本和利润水平，导致市场的价格和收益率的变动，使本基金收益水平随之发生变化，从而产生风险。 4、购买力风险 委托财产的利润将主要通过现金形式来分配， 而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托财产的实际收益下降。 北京东三环地产项目投资基金基金合同 （二）管理风险在基金财产管理运作过程中，基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响基金财产收益水平，如果基金管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响基金财产的收益水平。 （三）投资风险本基金特定投资于北京东三环地产项目投资基金项目：其投资范围相对固定，但收益水平会因系统性风险有所变动， 进而产66、生风险。 本基金在投资运作过程中面临的风险，主要来自本基金特定投资对象及特定投资方式所产生的风险等。 （四）信用风险本基金交易对手方发生交易违约或者基金持仓债券的发行人拒绝支付债券本息， 导致基金财产损失。 （五）? 特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险本基金采取的投资策略可能存在使基金收益不能达到投资目标或者本金损失的风险。 （六） 因基金管理人或基金托管人不能履行职责所导致的风险基金管理人或基金托管人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责时，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。 （七）其他风险战争、自然灾害等不可抗力因素的出67、现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金份额持有人利益受损。 特别提示：即使管理人已对可能存在的风险进行了揭示，但本基金仍可能存在未能揭示的风险，本基金本金存在部分亏损甚至全部亏损的可能。同时本基金项下管理人的过往业绩不代表该基金未来运作的实际效果，该基金产品中等风险，仅适合具有较强风险识别能力和风险承受能力的投资者认购/参与， 投资人应充分认识加入本基金的投资风险，管理人不保证最低收益或本基金本金不受损失。 第二十节第二十节 基金合同的变更、终止与财产清算基金合同的变更、终止与财产清算68、 （一）基金合同的变更1、除本合同另有约定外，全体基金委托人、基金管理人和基金托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，但：(1)以下情形之一的变更，由基金管理人单独变更：A.投资经理的变更；B.基金认购的时间、业务规则等变更；(2)其他对基金委托人、基金托管人利益无实质性不利影响情形的变更，或法律法规的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，基金管理人可与基金托管人协商后修改基金合同， 并由基金管理人按照本合同的约定向基金委托26 北京东三环地产项目投资基金基金合同 27 人披露变更的具体内容。 2、对基金合同任何形式的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将基金合69、同样本报中国证券投资基金业协会备案。 （二）基金合同终止的情形1、基金存续期限届满而未延期的； 2、基金的委托人人数少于 1 人； 3、基金管理人被依法取消业务资格的； 4、基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； 5、由基金管理人公告本基金终止的； 6、法律法规和本合同规定的其他情形。 （三）基金财产的清算1、基金财产清算小组 （1）自本合同终止之日起 3 个工作日内，由基金管理人及基金托管人组织成立基金财产清算小组。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照本合同的约定继续履行保护基金财产安全的职责。 （2）基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人组成。70、清算小组可以聘用必要的工作人员。 （3）基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动， 其中基金托管人仅负责托管账户内资产的保管及执行管理人表面一致性的划款指令。 2、基金财产清算的程序 （1）基金合同终止情形发生后，由基金财产清算小组统一接管基金财产；（2）基金财产清算小组根据基金财产的情况确定清算期限；（3）基金财产清算小组对基金财产进行清理和确认；（4）对基金财产进行评估和变现；（5）制作清算报告；（6）将清算报告通知基金委托人；（7）对基金财产进行分配。3、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有71、合理费用， 包括但不仅限于： （1）聘请会计师、律师，以及其他工作人员所发生的费用；（2）基金财产的保管、清理、估价、变现和分配产生的费用；北京东三环地产项目投资基金基金合同 28 （3）信息披露所发生的费用；（4）诉讼、仲裁所发生的费用；（5）其他与清算事项相关的费用。清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 4、基金财产清算剩余资产的分配 （1）依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除托管费以及清算费用等费用后，按下列顺序清偿： 交纳所欠税款；清偿基金债务；向委托人按本合同约定进行分配；本基金财产未对前一顺序清偿前，不对后一顺序进行分配。 （2）基金财产移交前72、，由基金托管人负责保管。清算期间，任何当事人均不得运用该财产。清算期间的收益归属于基金财产，发生的保管费用由被保管的基金财产承担。因基金委托人原因导致基金无法转移的， 基金托管人和基金管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。 （3）本基金结束日期后，非现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行负责，托管人不承担责任。 5、基金财产清算报告的通知安排 基金财产清算小组做出的清算报告应报中国证券投资基金业备案并通知基金委托人。 6、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及文件由基金管理人保存。 （四）基金财产相关账户的销户基金财产分配完成后， 基金托管人按照规定负责基金财产资金账户73、等投资所需账户的销户工作，基金管理人应给予必要的配合。 第二十一节第二十一节 违约责任违约责任 （一）因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况之一的，本合同相应的当事人应当免责： 1、一方发生不可抗力，造成其他方或基金财产损失的；不可抗力发生后，发生不可抗力的一方应当及时通知其他方当事人； 2、基金管理人和/或基金托管人按照届时有效的法律法规或监管机关的规定作为或不作为而造成的损失等； 北京东三环地产项目投资基金基金合同 29 3、基金管理人74、按照本合同约定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等。 4、 基金托管人对基金管理人投资过程中存放或存管在基金托管人以外机构的基金财产，以及处于基金托管人实际控制之外的基金财产，不承担保管责任。 （二）基金托管人对从基金管理人处获得的数据和信息的真实性及准确性不承担责任，对依据该等信息并按照本合同的约定履行托管义务所造成的损失，基金托管人不予承担。 基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给基金财产或者基金委托人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任；基金管理人、基金托管人因共同行为给75、基金财产或基金委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。 （三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。 非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （四）合同任何一方向其他方赔偿时，仅限于赔偿直接损失。第二十二节第二十二节 争议的处理争议的处理 有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释， 均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾76、地区法律法规） ，并按其解释。 各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。协商不成，合同当事人均有权向管理人住所地有管辖权人民法院诉讼。 争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护基金委托人的合法权益。 第二十三节第二十三节 基金合同的效力基金合同的效力 （一）本合同壹式叁份，基金委托人、基金管理人、基金托管人各执壹份，每份正本具有同等的法律效力。 （二）本合同是约定本合同当事人之间权利义务关系的法律文件。本基金委托人为法人的，本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章（或合同专用章）以及77、各方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立；委托人为自然人的，本合同经委托人本人签字或授权代表签字、 管理人和托管人加盖公章 （或合同专用章） 以及双方法定代表人签字或盖章之日起成立。 北京东三环地产项目投资基金基金合同 30 （三）本合同有效期为基金合同生效日至存续期限终止并完成清算之日，具体以本基金投资退出及清算时间为准。 第二十四节第二十四节 其他事项其他事项 本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。 （以下无正文） 北京东三环地产项目投资基金基金合同 31 （请基金份额持有人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，基金管理人和基金托管人不承担78、任何责任） 基金委托人请填写： （一）基金委托人1、自然人 姓名： 身份证号码： 通讯地址： 手机号码： 联系电话： 电子邮箱： 2、法人或其他组织 机构名称： 营业执照号码： 组织机构代码证号码： 法定代表人或负责人： 联系人： 联系地址： 手机号码： 联系电话： 电子邮箱： （二）委托资金金额（万元）（大写）人民币 （万元） （小写） （万元） （三）基金委托人账户基金委托人认购基金的划出账户与基金分配的划入账户， 必须为以基金委托人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购分配基金的账户名称不一致时，基金份额持有人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。 银行账户信息如下： 账户79、名称： 帐号： 开户银行名称： 银行 分行 支行 北京东三环地产项目投资基金基金合同 32 本人/本机构保证，本人/本机构是具有完全民事行为能力的自然人/法人或者依法成立的其他组织，并且符合法律法规及本基金合同中关于私募证券投资基金的要求，是合格投资者。 本人/本机构作为投资者已详阅并充分理解基金文件所提示的风险，并自愿承担上述风险引致的全部后果。 投资者（自然人） （签字） ： 或：投资者（机构） （加盖公章并由法定代表人/负责人或授权代理人签字） ： （机构公章） 法定代表人或授权代表（签字） 日期： 年 月 日 北京东三环地产项目投资基金基金合同 33 （本页无正文，为 北京东三环地产项目投资基金基金合同签署页） 基金委托人： 自然人（签字） ： 签署日期： 年 月 日 或 法人或其他组织（盖章） ： 法定代表人或授权代表（签字） ： 签署日期： 年 月 日 基金管理人： 深圳市投资管理有限公司（盖章） 法定代表人或授权代理人（签字） ： 签署日期： 年 月 日 基金托管人： 银行股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代理人（签字） ： 签署日期： 年 月 日