1、土地投资模式的分享2016年10月投资策划中心 李刚集团投资发展变革2007远郊、大规模、低地价、低售价立足广佛2009近郊、大规模、低地价、高速度拓展广东2012三四线中心区、低地价、低成本、高周转全国布局2014全国+海外、低地价、低成本、高周转涉足海外2015上市并购、劳斯莱斯、精品质、大规模区域深耕2007远郊、大规模、低地价、低售价立足广佛垫定上市条件一级开发2009广东省内深耕近郊、大规模、低地价、高速度拓展广东一级开发2012三四线中心区、低地价、低成本、高周转全国布局拓展省外、快速扩张勾地2014全国+海外、低地价、低成本、高周转涉足海外全国+海外、垫定千亿基础勾地、招拍挂202、15上市并购、劳斯莱斯、精品质、大规模区域深耕上市公司并购、提高市场份额旧改、二级市场集团投资发展变革目录CONTENTS一二三集团一级市场拿地模式各部门与投资的前期互动集团二级市场拿地模式一一集团一级市场拿地模式Part One03一级开发+二级联动02勾地等意向性拿地01直接招拍挂04三旧改造1.1集团一级市场主要的拿地模式三旧改造一二级联动勾地直接招拍挂1例：某天在某国土局网站看到一个招拍挂信息，投资部赶紧跟进研判，并最终获取2例：某区域对城市东边某块地觊觎很久了，经过与政府长时间的沟通、谈判，政府终于同意按照我们的要求进行挂牌，最终我们如愿获取。3例：某市西边有一座山，政府想把它拿出来3、卖，且想找一家公司先进行土地平整及完善用地手续。4例：城市中部有一个村，政府想进行改造，我司有意向参与改造。挂牌非按我司条件投资条件争取 竞买条件设置地块不具备开发条件，但前景看好需我司先投入资金整理土地竞买条件设置旧改方案批复拆迁、补偿和安置勾地直接招拍挂三旧改造一二级联动土地供应和交易集团一级市场主要的拿地模式概念土地交易的公开投标、拍卖和挂牌的共性是其交易的公开性，但其具体操作又有其差异性，针对不同性质的土地交易要采取不同的交易方式。招标是指土地行政主管部门发布招标公告，邀请特定或者不特定的公民、法人和其他组织参加国有土地使用权投标，根据投标结果确定土地使用者的行为。拍卖挂牌是土地行政主4、管部门发布拍卖公告，由竞买人在指定时间、地点进行公开竞价，根据出价结果确定土地使用者的行为。是指土地行政主管部门发布挂牌公告，按公告规定的期限将拟出让宗地的交易条件在指定的土地交易场所挂牌公布，接受竟买人的报价申请并更新挂牌价格，根据挂牌期限截止时的出价结果确定土地使用者的行为。1.1 直接招拍挂挂牌文件研读 获取资料：挂牌公告、挂牌须知、规划设计条件、红线图、竞买申请书等资料。 关注要点：报名及保证金支付截至时间、竞买日期、竞买人要求、付款方式、额外配建（学校、酒店等）要求、规划条件、交地时间、交地标准、开竣工要求、其他特殊要求（特定客户、缴纳耕地占用税、限价房）等等。其他注意事项 如由现有5、公司参与竞买，竞得土地后在当地成立项目公司开发的，须在竞买申请及成交确认书中说明，以防被认定为土地转让而产生二次交易税费； 地价分期支付情况下的提前开工问题。1.1 直接招拍挂案例一：北京房山区某地块挂牌文件案例二：河北某地块挂牌文件案例三：东莞某地块挂牌文件1.1 直接招拍挂随着土地市场日益激烈的竞争，招拍挂现场交易规则也特别多：价高者得限房价竞地价先竞地价后竞安置房暗标竞价最高价，平均价限合作条件竞股权、面积、价格现场摇号斗地主。打麻将抓阄1.1 直接招拍挂1.1 直接招拍挂概念 勾地就是指土地在正式挂牌出让前，由单位或个人对感兴趣的土地向政府表明购买意向，并承诺愿意支付的土地价格。 政府6、已经完成（或基本完成）了土地的一级开发，土地具备出让条件；土地的一级开发虽未完成，但政府无需企业投入资金完善该工作。路径 企业直接与政府签署意向性的项目投资开发协议书，交纳一定数额的诚意金或保证金（也可约定不交纳），通过招拍挂获取土地。1.2 勾地等意向性拿地注：诚意金或保证金需银行托管，规避存在协议出让的法律风险。前期主要商务条件谈判地价（1）根据市场情况、政府欢迎度争取最有优势地价；（2）若涉及有公建配套建设，如酒店、学校等，可争取该部分用地地价的优惠或总地价降低；（3）实际地价最低（红线外市政/公建投入、额外收费）。合作范围根据市场情况确定项目规模、首期位置及面积、其他额外配套建设内容。7、供地计划约定每期用地供应时间，根据实际情况调整出让节奏。规划条件“90/70”、建筑限高、建筑密度、绿化率、车位比例等条件不限制或按我司方案执行。供地条件用地手续合法，市政等开发条件到位。土地交付沿红线建好围墙，净地交付，确保摘牌即开工。付款节奏土地款分期支付，分期付款不缴纳利息。优惠政策提前预售或提早预售，预售款不监管或少监管，规费减免、提前开工、政府工作组协调，开通报建绿色通道。开发要求未付清地价款可办理开工报建手续，开、竣工自由，开发规模自主。其他专线巴士、业主办理入户享受当地同等待遇及周边教育待遇、自设混凝土搅拌站等。1.2 勾地等意向性拿地竞买条件设置出于政府本身意愿，为了实现出让地8、块规划意图、建设内容、开发要求等目的而设置一些门槛和条件出于企业或企业与政府共同的愿求和目的而设置的一些排他性的要求和条件筛选竞买人控制出让结果实现出让意图1.2 勾地等意向性拿地常见竞买条件设置主体资格资信、资金、资产价款支付公司资质公司经验配建、配套规划要求土地交付其他条件1.2 勾地等意向性拿地1.2 勾地等意向性拿地前期工作前置，确保摘牌即开工完成地块的征收，并沿红线建好围墙临水、临电、临设、临时施工道路已接至首期用地红线边缘确立好水电污等市政配套方案，并签订好实体协议完成地块的土方平整、钻探等前期工作完成规划及建筑方案的报批工作，完成开工前的各项图纸1.2 勾地等意向性拿地推出土地市9、场公开出让房地产公司参与竞买并获取土地回收投资成本合理分成收益政府负责：土地报批、征地、拆迁、安置、补偿、完善市政配套土地开发溢价分成房地产企业政府还返投资款什么是一二级联动开发？通俗理解：即毛地净化、生地熟化的过程。支付投资款房地产企业1.3 一二级联动开发一级开发的目的和意义弥补政府财政不足，加快土地整理力度把控土地出让的节奏， 将各项开发工作前置完成获取大型项目的有效方式提高土地获取的把握采用公开招商或招标，签约主体原则上为市、县或土地储备机构。1.3 一二级联动开发土地出让阶段资金返还阶段政府公开选择合作方确定合作方后签署土地储备合同甲方办理征地农转用手续及进行征地拆迁补偿乙方投入土地10、储备资金谈定一级开发协议项目研究评估完成土地收储后，将土地公开出让竞买人报名竞买，竞得后缴纳地价款甲方返还乙方投资款产生溢价的，对溢价进行分配、使用合同签订阶段土储实施阶段一级开发的流程1.3 一二级联动开发概念“三旧”改造是在城市发展到一定阶段后，土地集约化发展要求下，针对“旧城镇”、“旧厂房”和“旧村居”的改造。“旧城镇”改造“旧村居”改造“旧厂房”改造指对区、镇（街道）城区内国有土地的旧民居、旧商铺、旧厂房等的改造，以及对重点改造城区需要“退二进三”的旧居民用房的改造。指对镇（街道）、村和工业园区内的旧厂房的改造，包括对严重影响城市观瞻的临时建筑的改造。旧厂房、旧仓库，及危旧居民用房的改11、造。指对“城中村”、大量用地被城市工业区等占据的“园中村”、村民逐步迁出或整体搬迁形成的“空心村”等推进农民公寓建设、旧物业改造和村容村貌的整治。1.4 三旧改造三旧改造优势 城市中心区，商业价值高，升值空间大； 土地成本比公开市场上的招拍挂的成本要低很多； 获取周期长，可赚取土地的溢价，也可作为公司的长期的土地储备。三旧改造风险 政策变动性大：政府领导换届和财政问题对政策的变动有着直接的影响，政策又直接影响项目的改造方向； 村领导换届：村领导的作用直接影响旧改合作的效率和改造的进度； 交地难：签约率低，钉子户多，拆迁难度大，交地时间长； 开发商实力：开发商的财力和背景，直接影响旧改的成败。112、.4 三旧改造 物业现状摸查 确定改造规划和改造范围 编制改造方案 方案取得村民/业主同意改造方案编制阶段 改造方案上报和审批 用地手续预审 土地规划报批改造方案审批阶段 拆迁补偿安置 融资用地出让 地块开发报建改造方案实施阶段1.4 三旧改造注：各地对三旧改造均有实施细则，执行均不相同，还需依地区法则执行，如东莞、佛山、深圳“三旧”改造项目耗时较长，前期投入大，资金回笼慢。注意事项： 用地指标、规划指标 民主决策程序 拆迁安置补偿及成本核算 复建安置资金监管 “三旧改造政策”1.4 三旧改造二二Part Two集团二级市场拿地模式A公司有块地转让给了B公司土地使用权转让5甲公司名下有块地，甲13、乙双方约定，甲方出地，乙方出钱，双方合作开发，土地权属不作变更。联营型合作开发6项目公司名下有块地，B公司通过收购项目公司股东A公司的股权成为股东，A、B公司合作开发。股权类合作开发7A公司名下有块地，委托B公司进行开发建设，资金由A公司出，B公司收取一定的管理费，委托代建代管8联营型合作开发土地使用权转让委托代建代管股权类合作开发 25%的限制 税费较高 法律风险较大种类较多税费各异 债权债务复杂 法律风险较大二级市场拿地模式2.1 土地使用权转让概念是原建设用地使用权人将建设用地使用权再转移的行为，即土地过户，土地过户不单指土地，有时还包含土地本身已经开发的工程部分。优点缺点1、土地过户后14、权属清晰；2、土地交易成本及税票明确；3、无附带性或隐藏性债权债务；1、转让产生税负较重（土增税和所得税）；2、如税负转嫁，获取成本会增加；转让条件划拨用地需经原批准机关批准，且需补交土地出让金已经缴纳土地出让金、已经取得国有土地使用权证已投资额占总投资额的25%（不含土地出让金）按照土地出让合同约定进行投资开发注：如土地剩余的使用年限过少，需补交土地出让金进行延长使用期限2.1 土地使用权转让1 1尽职调查土地使用权转让主要工作节点2 2合作条件达成3 3签订书面转让合同4 4土地使用权变更登记5 5分期支付款项6 6合同履行 转让条件25%； 土地闲置； 税率高2.1 土地使用权转让所得税15、卖方缴纳纳税依据为所得额企业所得税率25%个人所得税率20%土地增值税卖方缴纳四级累进税率（30%-60%）核定征收营业税及附加卖方缴纳纳税依据为溢价营业税税率5%城市维护建设费及教育费附加契税买卖双方缴纳纳税依据为成交额税率3%-5%印花税买卖双方缴纳纳税依据为成交额税率0.5土地使用权转让中涉及税种及税率2.1 土地使用权转让2.2 股权类项目（股权收购、合作）概念指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购，可分为全部（100%）股权收购和部分股权收购。优点缺点1、方式灵活、多样；2、过户手续简单。1、情况复杂、隐藏风险大；2、税负变相转嫁；3、经营管理易出现纠纷。股权类项目主要工作16、节点1尽职调查2合作条件达成3签订书面转让合同4股权变更手续办理5分期支付款项6合同履行2.2 股权类项目（股权收购、合作）税务的处理方式按税法：各付各税 我方税：印花税：股权转让合同价的万分之五 对方税：公司所得税：所得额25%个人所得税：所得额20%按约定：买方包税除以上第1点的我方税以外，还有代对方承担的税费：所得税：公司所得税：所得额25%或 个人所得税：所得额20%2.2 股权类项目（股权收购、合作）A公司收购B公司股东60%的股权。B公司注册资金1000万，增资至3000万，A公司认购2000万。A公司以其土地作价入股成立B公司，C公司收购A公司所持B公司的60%股权股权类合作开发17、5种情形股权收购增资扩股土地作价入股后转股2.2 股权类项目（股权收购、合作）公司分立一方出钱，一方出地共同成立项目公司股权类合作开发5种情形2.2 股权类项目（股权收购、合作）股权收购与土地转让的优缺点缺点优点 直接买地：土地的风险在过户过程中完全消除；后期税负较轻； 股权转让：转让过程的税费较少。 直接买地：（1）买地过程中可能产生巨额的税费，导致资金的提前流出；（2）可能由于国家对于土地投资额度的限制，导致直接过户不能完成；（3）如果项目已开发报建，还可能涉及重新报建、规划更改等； 股权转让: 土地风险留在项目公司，后期税负较重。2.2 股权类项目（股权收购、合作）本质不同 股权转让：本18、质为公司股权的变更，导致公司旗下土地权属直接变更； 土地转让：本质为资产过户转让。风险不同 股权转让风险高：公司经营风险，债权债务风险，诉讼风险，用地手续的风险等。 风险低：目标地块的用地手续风险。风险防范角度不同 股权转让：要从目标公司的经营风险，目标地块的用地手续是否齐全的角度去防范； 土地过户：主要是防范目标地块的用地手续的齐全。条件不同 股权转让：无要求，只要双方达成一致，即可转让过户； 土地转让：土地出让金缴纳完毕，政府同意过户转让。操作方式不同 股权转让：工商局进行股权变更登记即可完成转让； 国土局完成土地过户手续，取得新的国土证即完成过户转让。税费不一样 股权转让：买方涉及印花税19、，卖方涉及所得税和印花； 土地过户：买方涉及契税和印花，卖方涉及营业税、土增税、所得税和印花税。股权收购与土地转让在获取方式上的主要区别2.2 股权类项目（股权收购、合作）概念所谓房地产开发联营，是指联营合作开发的主体之间，一方出地，一方出资的形式，通过签订房地产联营开发合同，以房地产开发经营作为目标而形成的一种房地产合作关系。不转让土地不收购股权不成立公司一方出地一方出资模拟开发共担风险共享收益单独核算一纸协议无名无分特点2.3 联营型合作开发土地在对方名下，理论上对方可以转让或者抵押；一般是以土地方名义报建，开发和销售过程中，有可能因为对方的债务问题导致土地、房产被查封、拍卖或影响正常开发20、销售。我们的资金安全和项目权益也难以保障；理论上中途对方可以和别人签合作开发协议，从而让我们出局。虽然，对方会因此承担违约责任，但我们对于项目的权益就会受损；风险以对方名义报建和开发建设，基本上我们也受制于人。2.3 联营型合作开发概念由项目合作方自行出资，我司指派团队全权操盘项目，以项目公司名义行使项目日常经营管理权及项目开发建设销售全过程管理的合作模式。出团队出产品出品牌不出资以合作方项目公司的名义开发收取固定收益特点2.4 代建代管+品牌输出收取固定收益利润有保障不参与项目的利润分红，在项目达到清算条件之前，退出项目公司，保证自己利润的同时转移税务风险。土地成本低，合作方预期高，将产生21、巨额的土增税和所得税，所以收购无利可图，即可采用合作的方式，将税务风险转移给合作方。公司债权债务复杂，收购后将承担巨大的债务风险。地价低，税高公司债券债务复杂主要适用类型2.4 代建代管+品牌输出每块地的情况和问题不一样每块的谈判思路都不一样每块地的获取模式也不一样2.5 土地获取模式的选择一级市场区别二级市场未获取土地是否获取已经获取政府接洽对象合作方一级开发、勾地、招拍挂、三九改造获取模式土地转让、股权收购、股权合作、联营开发地价、规划条件、挂牌方案、优惠政策谈判内容交易对价、交易模式、支付条件、利润分配市场可行，销售去化有保障，政府支持，优惠政策条件能落实。主要的关注点市场可行，销售去化22、有保障，地价合理，测算收益符合公司的要求地价合理，测算收益符合公司要求土地出让手续合法，合作溢价合理，目标公司干净，无负债、无诉讼，土地无抵押和担保行为，测算收益符合公司要求政府（勾地协议）合同签订主体合作方（收购协议、合作开发协议）引申：一级与二级市场的区别三三各部门与投资的前期互动Part Three投资拓展部营销管理部财务资金部成本部市政配套部法务部法务部工程部前期投资拓展中各部门与投资的前期互动营销管理部门1、房地产市场分析2、项目定位（刚/改善，度假，劳斯莱斯）3、产品定位（户型配比）4、产品售价及推货节奏营销部门主要的工作内容3.1 营销管理部门单价单价（元）（元）总货值总货值（亿23、）（亿）G293G293西班牙西班牙0.000.000.53213/2070000.00G292G292西班牙西班牙0.000.000.532180000.000.00-000.0015.6415.643636625562550 0L029L029西班牙西班牙7.677.670.63173/168183,06915,0000.46L030L030西班牙西班牙7.967.960.63181/173183,18615,0000.4831.27-7212,5100.94叠拼叠拼Y276Y276西班牙西班牙99.550.733125/13038048,450125006.0699.55-38048,424、506.06LOFTLOFT现代2现代20.000.002.82240/600000.00Y125-1Y125-1现代3现代3145.35145.353.433110/82/82/1103432329,4729,00029.65YJ95T(32X)YJ95T(32X)现代5现代5146.49146.493.43395/96/983432332,0469,00029.88291.84-6864661,51859.54独立商业独立商业15.00110,00013,0001.30地下停车地下停车位位0181,2102,4244合计合计- -442.17442.172.502.50- -731673125、6916,688916,68872.2272.22产品产品型号型号占地占地（亩）（亩）预估容预估容积率积率预估价值预估价值层数层数户型面积户型面积预估套预估套数数总建筑面积总建筑面积小计小计双拼双拼（毛坯）（毛坯）多层多层高层高层小计小计小计小计小计小计超豪超豪外立面风外立面风格格3.1 营销管理部门 当地设计规范：了解项目所在城市的城市规划设计规范； 掌握地块规划条件：容积率、绿化率，建筑密度、建筑限高、日照、车位配比、建筑红线退让等； 规划方案出具：根据营销的户型配比要求，出具规划设计方案。规划设计规划设计部门主要的工作内容规划设计方案项目规划指标3.2 规划设计部门3.2 规划设计部门 26、现场踏勘，了解地块的市政配套条件：水（临时用水、永久用水）、电（临时用电、永久用电）、燃气、暖气、排水、排污、通信和有线电视及施工路和市政路等现状条件； 市政配套评估：根据项目规划的开发量， 评估现有管线能否满足项目开发建设和永久使用的要求。 解决办法和费用预算：如果无法满足，需与政府部门签订相关协议，约定交地/开盘/交楼前红线外的市政配套管线的敷设和费用的承担。市政配套市政配套部门主要的工作内容市政配套分析报告市政配套协议3.3 市政配套部门 政府收费：市政配套费、人防/消防审查费、人防易地建设费、散装水泥、新型墙体基金、白蚁防治费、相关的定额专项检测费、市政配套增容费等； 人工和地材：人工27、价格、土方工程、商品混凝土价格、砂石砖价格等； 其他成本和费用：工程间接费、区域平台费用分摊等。成本测算成本测算表 二手在建工程项目：项目开发进度及资金投入，评估合作方是否存在做大工程成本和虚开发票的嫌疑，预估项目后续到竣工验收的工程投入。成本部门主要的工作内容3.4 成本控制部门风险控制部主要的工作内容 一手项目：在用地手续上必须是国有建设用地；规划上必须是商住用地，符合土地利用总体规划和城市总体规划；法律风险 二手项目：在一手项目的基础上，加强如下尽职调查：（1）目标公司情况调查：公司性质，股权结构，核心资产及税票，已签订但未履行完毕的开发合同，公司债权债务情况、土地抵押和公司对外的担保等28、法律行为及解决方法。（2）目标地块的手续审查：土地手续及权属情况，土地原始成本及税票，土地现状（是否有拆迁），土地闲置，规划及市政问题。法务尽职调查报告3.5 风险控制部门财务资金部门主要工作内容资金税务风险财务和税务调查报告 收购/合作类项目尽职调查：（1）目标公司情况调查：公司性质，股权结构，地价及税票，已签订但未履行完毕的开发合同，公司债权债务情况及处理方式、土地抵押和公司对外的担保等法律行为和解决方法。（2）税务风险规避：土地溢价的处理方式，一二级联动项目前期土地款是否存在税前列支的风险及解决方式。 项目投资测算：融资方式、财务费用、营销费用（营销提供），成就共享测算等。3.6 财务资金部门工程部主要工作内容在建工程风险审查在建工程分析报告 收购/合作类项目尽职调查：（1）在建工程：工程质量、工程进度、工程款支付情况和已建部分的工程的处置意见。（2）总包单位：工程承包情况、纠纷、总包单位诉求及后续是否合作等；（3）工程管理：前期工程质量、工期管控，已售房源的交付； 项目投资测算：开盘节点、销售节点、付款进度。3.7 工程管理部门T感谢聆听HANK YOU!