1、第三课 房地产并购交易协议要点精华四步详解土地及房地产投资并购中的核心难点目录Contents资产交易协议精华要点股权交易协议精华要点在建工程交易协议精华要点010203城市更新交易协议精华要点04境外交易结构要点0501资产交易协议精华要点5一、资产交易的优势和劣势不够灵活 城市房地产管理办法第38条：“完成开发投资总额的百分之二十五以上”； 纯土地资产的交易，不适合做资产交易。债务风险较小总体上项目公司的债务由卖方自行负责税负清晰企业所得税、土地增值税、增值税、契税、印花税等资产交易的优势资产交易的劣势6二、资产交易协议的结构框架 交易的双方主体1 交易标的物业的概述及特性2 交易价款及付2、款安排3 资产交割及后续检验4 双方的声明、承诺与保证5 税费承担条款6 风险转移条款7 一般违约责任及根本违约责任8 不可抗力、保密条款、争议解决、通知等9资产交易协议的结构7二、资产交易协议的结构框架03040501020809100607标的物业的描述及清单细化的验收及交付标准地下车位规划图、示意图、地下动线图等区域示意图等标的物业的总平面图、立面、剖面图及分层平面图可能存在的施工进度表、施工现状文件物业维修基金的使用现状标的物业的共有物业问题消防层、设备层的使用现状与交易标的物业有关的建筑、结构、机电图纸资产交易的附件8三、资产交易协议的核心要点1、要把基础定义明确清晰要对资产交易协议3、中的很多定义、专业词汇，予以明确定性；e.g. “竣工验收备案”； “以上”、“以下”2、收购的资产是开发商建设完毕首次交付的资产 首次交付的资产，对于建筑质量的保障是由开发商全面兜底的； 再次入市交易的资产，建筑外立面、建筑室内装潢、建筑内部合理损耗引起的损坏，有一个验收和交付的过程 建议收购方进行专项的工程领域尽调，将建筑内部的问题揭示出来9三、资产交易协议的核心要点2、收购的资产是开发商建设完毕首次交付的资产以办公楼为例（1）首次入市交易时A不动产基金（收购方）毛坯交付装修、运营（2）再次入市交易时A不动产基金B基金投资周期到期（收购方）再次交易10三、资产交易协议的核心要点2、收购的资产是开发商建设完毕首次交付的资产（2）再次入市交易时为保障交易的质量安全： 一是可以要求A基金将办公楼的室内装修恢复成开发商交付时的毛坯状态，公共部位装修还维持原状； 二是聘请专业的工程尽调单位、评估