1、上海豫园旅游商城股份有限公司董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事会秘书的工作，充分发挥董事会秘书的积极作用，根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法等法律法规和其他规范性文件， 结合公司实际情况，制订本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职资格及任免程序 第四条 董事会秘书应具备下列任职资格： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； 2、（三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第五条 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一）公司法第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 公司董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解聘。 第七条 公3、司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前，向上海证券交易所备案并报送下述资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料： （一）董事会秘书聘任书和相关4、董事会决议； （二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等； 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： 上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法第七条规定的任何 （一）一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。5、 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。 如公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董6、事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第三章 董事会秘书的职责 第十三条 公司董事会秘书履行下列职责： （一）负责上市公司信息披露管理事务，包括： 1、负责公司信息对外发布； 2、制订并完善公司信息披露事务管理制度； 3、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； 4、负责公司未公开重大信息的保密工作。 5、负责公司内幕知情人登记报备工作； 6、关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设： 1、组织筹备并列席公司董事会会议、监事会会议和股东大会会议； 2、建立健全公司7、内部控制制度； 3、积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； 4、积极推动公司建立健全激励约束机制； 5、积极推动公司承担社会责任。 （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 （四）负责公司股权管理事务，包括： 1、保管公司股东持股资料； 2、办理公司限售股相关事项； 3、督促公司董事、监事、高级管理人员及相关人员遵守公司股份买卖相关规定； 4、其他公司股权管理事项。 （五）公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 （六）公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、8、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 （七）公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所或其他监管部门报告。 、 （八）公司董事会秘书应履行公司法证券法、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第十五条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并9、要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十六条 公司召开总裁办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十七条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所和上海证监局报告。 第十八条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后， 持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第十九条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并10、不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第二十条 上市公司董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，主动向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。 董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，上市公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。 董事会秘书每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 第二十一条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则， 如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。 第四章 董事会秘书的法律责任 第二十二条 董事会秘书对公司11、负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第二十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任： 1、未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失； 2、在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响； 3、泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响； 4、监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件； 5、董事会认定的其他情形。 第五章 附 则 第二十四条 本规则自公司董事会通过之日起生效。 第二十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上海证券交易所上市规则或公司章程的规定相冲突的，按照法律、 上海证券交易所上市公司董事会秘书管理法规、上海证券交易所上市规则、 、办法公司章程的规定执行。 第二十六条 本规则的解释权属于公司董事会。 上海豫园旅游商城股份有限公司董事会 2011年4月21日