1、 收购嘉兴嘉爱斯项目的初步可行性分析报告2007年1月收购嘉爱斯项目是物产燃料贯彻集团流通产业化战略的重大举措。集团公司领导对收购嘉爱斯工作也一直非常重视，胡董、孟总和胡总等都曾亲自前往嘉兴进行实地调研。在集团公司领导的指导下，近期物产燃料会同投资部主要开展了股权转让意向书的起草和谈判工作、尽职调查工作（分法律、财务、电力）和评估方案确认工作（聘请了勤信评估公司作为评估顾问）。在收购过程中，我们始终贯彻了集团公司领导提出的“三大原则、六项规范”，目前意向书已于1月12日签署。尽职调查报告初稿已形成，正在进行补充调查和验证完善。资产评估预计1月底完成。根据集团公司领导要求，现对嘉爱斯的资产质量、2、收益评价、存在风险、资金安排、治理结构等问题汇报如下：一、项目背景嘉兴嘉爱斯热电有限公司是一家中外合作经营的热电联产企业。中方股东因新嘉爱斯投资较大，且需落实市国资委关于国有资本退出竞争性领域的部署，有意向出让股权。而外方股东正全线收缩其在中国业务，也欲转让股权。物产燃料是省内从事煤炭贸易的领先企业，目前公司盈利空间缩小，需要通过产业链的前向延伸增强向上游采购的议价能力；并利用嘉爱斯现有的码头、堆场资源，做大做强贸易主业；提高销售利润率，优化业务结构，同时获得较为稳定的回报。嘉爱斯管理层也对业务前景乐观，愿意受让部分股权。二、嘉爱斯基本情况（一）概况嘉爱斯的前身为嘉兴热电厂，嘉兴热电厂一期工程3、建设规模为三炉两机，一期于1992年7月并网发电。二期工程建设规模为一炉一机，二期于1996年7月并网发电。嘉兴嘉爱斯热电有限公司，成立于1996年11月8日，原为中外合资企业，注册资本2623.80万美元。由于利润分配问题，1999年12月17日该公司变更为中外合作经营企业。股权结构如下：1005050嘉兴嘉爱斯热电公司新嘉爱斯热电公司嘉兴热电厂新加坡Jiaxing JIES IES Pte.ltd嘉兴实业资产经营公司（六）历年经营状况5100图1：嘉爱斯股权结构图嘉爱斯作为嘉兴经济开发区的唯一配套热电企业，具有区域垄断性。嘉兴嘉爱斯现有4台65t/h锅炉（2004年和2005年为满足开发区4、需求，增设了4台20t/h锅炉）配3台1.2万KW抽凝式汽轮发电机组。新嘉爱斯一期现有3台220t/h循环硫化床锅炉配两台共7.5万KW机组（抽凝机组、背压机组各一台）。根据机组联动试车验收报告，新厂的两炉两机已完工并投入运行。新老厂供汽管道将于2007年1月底联通。衡量热电厂效率的主要指标是标煤耗和热电比。老厂2005年实际供热标煤耗为122kg/t；供电标煤耗为438g/kwh；热电比为550%。新厂设计供热标煤耗为120kg/t（比老厂低2%）；设计供电标煤耗为340g/kwh（比老厂低22%）；设计热电比为337%。嘉爱斯公司设董事会、监事会，下设运行部、生产部、燃料部、财务部以及综合5、部。截止2006年11月，嘉爱斯公司在岗员工共有325人，内退员工23人，退休员工37人。（二）资产质量从法律方面而言，新老嘉爱斯的土地、房屋产权合法。老嘉爱斯的设备、土地、房产已经依法为新嘉爱斯公司抵押担保。新嘉爱斯土地权属合法。其土地、在建工程依法为自身设定抵押担保，新老嘉爱斯均不存在或有担保事项。财务调查未发现重大问题和财务风险。具体而言，截至2006年9月30日（下同），嘉爱斯新老合并资产情况如下表，明细参见附表1- 附表6。2006年底财务报表参见附表7-附表10。表1 嘉爱斯资产分类表（9月30日账面值） 单位：万元项 目老厂新厂新老合并项 目老厂新厂新老合并流动资产23447186、00434607流动负债403403432567821固定资产149325074265674长期负债10001724018240其中:在建工程1021042114负债合计413405156586061无形资产57520012576实收资本217782200021778其他资产019331933已归还投资为外方历年已分折旧401504015资产总计6095472680104790资本公积4040404储备基金及发展基金5870587未分配利润859-885-26所有者权益合计1961421115187291、流动资产34607万元流动资产项下需说明的事项有：应收帐款中只有一笔31万元（欣悦天丝）7、的帐款帐龄为两年，其余均在一年以内。其他应收款6198万元，明细如下：表2 其他应收款明细表另有其他小额应收款1263万元。叶伟明表示有一笔600多万的是重复多计的，同时记入了其他应收款和其他应付款 单位：万元欠款单位名称金额备注老嘉爱斯中方历年折旧所得2458需调减净资产或由嘉兴热电厂归还。建议在审计中做相应调整老嘉爱斯外方历年折旧所得858需调减净资产，建议在审计中做相应调整王江泾管委会欠新嘉爱斯款1078购买土地使用权余款。2004年10月，新嘉爱斯受让浙江新聚龙化纤集团有限公司拥有的110173平方米土地使用权，为此支付王江泾开发区3000万元土地款，其中1922万元元计入无形资产，余8、额账挂其他应收款。王江泾管委会欠老嘉爱斯款541借款存货1981万元，主要是燃煤1821万元。2、固定资产65674万元（1）老嘉爱斯固定资产净值14921万元表3 嘉爱斯固定资产分类表 单位：万元类 别账面原值净值房屋建筑物 6,269.92 4,019.49 机械设备 10,101.99 4,976.90 电气设备 1,935.68 532.92 热网管线 6,279.55 5,188.52 运输设备 153.90 52.22 电子设备 276.89 151.39 合 计25,017.9314,921.44房屋建筑物净值4019万元房屋建筑物中生产用房屋原值5048万元，净值3266万元；9、非生产性用房原值3266万元，净值753万元。非直接生产性用房含厂区道路、传达室、食堂、浴室、托儿所等，数额较小。机械设备净值4977万元其中主要为锅炉与发电机组净值4937万元，明细如表4。表4 老嘉爱斯锅炉发电机组明细表单位：万元类 别启用年份账面原值净值2台20T快装锅炉20044023357820T锅炉20053973841抛煤机链条炉19928973722抛煤机链条炉19928973723抛煤机链条炉1992953395次高压双链炉1996150584512汽轮发电机组199229551659抽凝式发电机19961123575 合 计91294937 老嘉爱斯的设备资产质量一般。设备10、技术水平不高，生产效率较低，尤其是4台20t/h的工业锅炉煤耗很高，新老厂管网联通后准备停用据台州电厂翁总工测算，每吨工业锅炉耗汽费用约145元/吨，单燃煤成本就高出销售价25元/吨。此外4台65t/h锅炉由于2004年、2005年对外供热量较大，锅炉存在超负荷运行，造成辅助类机械的磨损等问题。（我方已提出这两个因素在评估过程中需予以考虑）。热网管线净值5189万元此部分热网管线在老厂停产后仍可使用。我方已经提出厂区外主干热网应按实际正常的使用年限评估，不受合作经营期结束的影响；非主干管线评估要考虑合作经营期结束的影响，热虹桥作为非主干管线评估。（2）新嘉爱斯固定资产（含在建工程）50742万11、元新嘉爱斯三炉两机设备状况良好，热利用效率较高，煤耗相对较低。但是不可分批建设的系统如堆场、码头、干煤棚、供水系统等在一期项目中一次性建成，造成单位造价较高，（单位造价9733元/kw同类型机组大致在8000元/kw左右。但是新厂二期投资较省，仅为2.8-3亿元。二期建成后，一二期统算的单位造价降低到7000元/kw）。表5 新嘉爱斯固定资产分类表 单位：万元类 别账面原值账面净值备注房屋建筑物9898已提折旧1270万元机器设备5813固定资产暂估34197其中在建工程转出22000万元，余为暂估应付工程款在建工程2103累计发生工程成本24103万元，其中暂估转入固定资产22000万元，余12、额2103万元 合 计52011507423、土地2576万元老嘉爱斯土地使用权原值1643万元，净值575万元。土地面积为138.9亩，为出让的工业用地。土地使用权终止日期为2011年11月7日。经向嘉兴市国土资源局核查，该幅国有土地使用权取得依据为“嘉地补合（1996）第21号”嘉兴市划拨土地补签出让合同。该合同第十三条约定：“本合同规定的出让年限届满，甲方有权无偿收回出让地块的使用权，该地块上建筑物及其他附着物所有权由甲方无偿取得。土地使用者应当交还土地使用证，并依照规定办理土地使用权注销登记手续。”但后面另有条款规定，如果土地使用者提出继续使用该出让地块，则另行协商解决。 新嘉爱斯土地13、使用权原值2081万元，净值2001万元。新嘉爱斯土地面积为177亩，为出让的工业用地，已取得土地使用权证。土地使用权终止日期为2054年12月21日。另有近80亩用地因指标紧张，土地证未办。4、其他资产1933万元新嘉爱斯的开办费1933万元，其中设计、咨询评估费959万元另有领料零星费用263万元，勘测、钻探、检测费189万元，水电费167万元，监理费、招标代理费114万元等。5、流动负债67821万元 流动负债项下需说明的事项如下：短期借款10350万元，均系老嘉爱斯的短期借款。应付票据12990万元，其中老嘉爱斯12700万元，新嘉爱斯290万元。应付帐款28704万元，其中老嘉爱斯应14、付帐款3000万元，主要为购煤款；新嘉爱斯应付账款25704万元，其中暂估应付工程剩余为建设新嘉爱斯过程中应付的材料、设备款，结算对象较多，不一一列举款22095万元。其他应付款14412万元，其中老嘉爱斯向非金融机构及个人的借款本金和利息12372万元，明细如下表。表6：老嘉爱斯向非金融机构及个人借款表借款单位或个人本金利率本期利息累计未付利息嘉兴热电厂4,317.80万5.31%139.11万294.31万热电工贸165.00万5.31%6.57万10.12万嘉爱工贸 说明：经向财务尽职调查的负责人叶伟明了解，嘉爱工贸是嘉兴热电厂的三产公司。152.00万5.31%17.25万47.12万15、嘉兴实业资产经营公司600.00万9.26万胡宁 胡宁为嘉爱斯工会主席，5144万元实为职工集资款。5,144.00万10%511.62万511.62万黄玉康1,000.00万8.37%夏建军130.00万10%合计11,508.80万683.81万863.17万预提费用1046万元，其中老嘉爱斯791万元，新嘉爱斯255万元，主要为利息、排污、水资源等费用。表7：预提费用明细表单位：万元项目新嘉爱斯项目老嘉爱斯利息20.00利息 370.00 排污费55.00排污费80.00 人工费120.00水资源费 110.00 施工赔偿30.00培训费30.00 工商注册4.40线路租赁费 8.33 16、水资源费25.00资产清理损失 178.00 上网服务费15.00 合计255.40合计791.336、长期负债18240万元 其中老嘉爱斯长期负债1000万元，根据2003年11月嘉爱斯与浙江加益投资有限公司签订的投资协议，浙江加益投资有限公司出资1000万元参与嘉爱斯技改扩建工程，期限至2007年10月31日，年投资回报率为10%。新嘉爱斯长期负债17240万元，为向建行贷款。表8：新嘉爱斯向建行借款表贷款行贷款期限利率贷款本金(万元)担保人中国建设银行股份有限公司嘉兴分行2006.08.08-2010.08.076.8043,540.00嘉爱斯提供抵押担保2006.08.22-2010.17、08.076.8048,700.00嘉兴实业资产经营公司2006.09.30-2013.09.297.1825,000.00抵押合 计17,240.002006年12月，新嘉爱斯公司与新华信托签署贷款合同，贷款规模19550万元，其中1亿元贷款期限为5年，9550万元贷款期限为6年，此笔借款在12月底已入帐。12月底新老嘉爱斯的融资情况参见附件4。律师表示新老嘉爱斯的金融机构借款合同及担保合同合法有效，履行过程中不存在明显法律风险。但是职工集资、企业借贷和个人借款，应责成嘉爱斯公司依法尽快解决。从利率来看，嘉爱斯部分借款利率过高，直接影响了净利润，但收购完成后，通过金融创新，利用物产集团的融资18、平台，其净利润有提升空间。根据尽职调查情况，总体来看，嘉爱斯的资产权属合法，有效，资产较实。（三） 生产经营情况表9：嘉爱斯历年经营情况项目200120022003200420052006合计其中老厂：其中新厂：售电量（亿度）1.731.9322.312.464.452.362.09结算汽量（万吨）2329.9259.88122.6130.541241195销售收入（万元）901110533123572132824847340222337110651财务费用(万元)41119620970138821711347824净利润（万元）15711448126580575913211688-367折旧19、摊销（万元）12121218115713211387366113852276净现金流量（万元）27832666242221262146498230731909注：2005年度售电量已经与电力局开具的增值税专用发票核对无误；2005年度售汽量已与蒸汽用量报表核对。2006年收入和利润数据未经审计。从上表可见，嘉爱斯的供电量一直较为稳定，供汽量迅速增长，2006年供汽量下降的原因是开发区污水处理能力有限，少量客户因污染原因限产。净利润2004年和2005年均有所下滑，主要是由于2004年开始筹建新厂，财务费用较高所致；另4台20t/h的工业锅炉，煤耗较大，也影响了嘉爱斯的盈利水平。总体而言，嘉爱斯20、历年经营状况平稳。（四）主要财务指标36- -表10：嘉爱斯历年财务指标金额单位：万元等 项目2006年12月31日2006年9月30日2005年末2004年末2003年末合并母公司合并母公司总资产1061225420910479060954617854476637389净资产20824211911872919617214502070019491资产负债率806182.13%67.82%65.28%53.76%47.87%项目2006年度2006年19月2005年2004年2003年合并母公司合并母公司主营收入340222337122943173153248472132812357利润总额1221、181952-727815892910081521财务费用21471346216316421388970320息税前利润（EBIT）3365329814361799231719781841从上表可见，嘉爱斯资产规模逐年扩大，主营收入大幅提高。主要是由于上网电量和热蒸汽需求量大幅增加所致。嘉爱斯净资产逐年增加主要系嘉爱斯历年留存收益积累所致。2006年，嘉爱斯账面分配了20042005年度的留存收益，故导致当期净资产减少。受筹资建设新嘉爱斯的影响，嘉爱斯的资产负债率呈上升趋势，财务费用同时增加。剔除了财务费用的影响，嘉爱斯每年的息税前利润总额（EBIT）随主营收入的增长亦有较大的提高。（四）员工22、情况嘉爱斯在岗职工325人，除内退返岗9人外，全部签订劳动合同，其中：签订无固定期限合同的58人，其余人员固定期限劳动合同分别截止2006年底（228人）、2007年6月（25人）和2008年底（5人）到期。以上人员与新老厂现有生产能力基本匹配；如果老厂停产，则人员略有富余；但新厂二期建成后，现有人员不足。三、收购方案与资金安排（一）保留外资此种情况下最终的股权比例是物产燃料52.5，外方25，经营层22.5。此种方案下物产的出资额约为9400万元。第一步：由于嘉兴市国资委对协议转让的受让主体有要求，物产实业受让国资持有的50的股权（以老厂净资产1.8亿元计算，约9000万元），物产燃料受让外23、方持有的2.5股权（以外方权益8000万元计算，约400万元）。第二步： 2007年物产实业将所持27.5股权转让给物产燃料（约4950万元）。此次转让完成后，嘉爱斯的股权结构为物产燃料30，物产实业22.5，经营层22.5，外方25，形成了物产燃料持股比例：物产实业持股比例4：3的格局。物产实业代持股份，按年8-10的利率收取固定回报。第三步： 2008年物产实业将所持22.5股权转让给物产燃料（约2025万元）。（二）不保留外资此种情况下最终的股权比例是物产燃料70，经营层30。此种方案下物产的出资额约为12200万元。第一步：嘉兴资产实业公司将所持的嘉爱斯50股权全部转让给物产实业（约924、000万元）；IES所持嘉爱斯公司50股权中的2/5转让给物产燃料（约3200万元）， 3/5转让给经营团队（约4800万元）。第二步：2007年内物产实业将所持20股权（约3600万元）转让给物产燃料。形成物产燃料40，物产实业30，经营层30的股权结构。物产实业代持股份，按年8-10的利率收取固定回报。第三步：2008年物产实业将所持30股权（约5400万元）转让给物产燃料。（三）收购资金的筹集方式方案一条件下，燃料公司2007年收购资金为5350万元；方案二条件下，燃料公司2007年收购资金为6800万元。在集团07年融资方案中，为了收购嘉爱斯，集团公司为燃料提供担保1亿元。只要担保落实25、，燃料公司收购资金可以通过短期借款解决。四、收益评价（一）市场分析热电厂以热定电，影响其效益的关键因素是热负荷。浙江省电力工程设计院作为此次尽职调查的参与方，他们表示新、老嘉爱斯公司目前的供热情况和开发区热负荷的增长情况在其以往建设热电项目中是见到为数不多的，这将对新、老嘉爱斯公司的生存和发展建立了良好的市场平台，能达到较好的市场预期。嘉爱斯供热区域主要是嘉兴经济开发区东北区、王江泾工业区和油车港工业区。其中嘉兴经济开发区主要布局的产业中主要的热用户是纺织和食品业（详见附图1）。根据2006年611月份供热量统计（见附件1），目前平均供汽量为212t/h，年供汽量约为124万吨。2007年新增26、的供热大户 数据为嘉爱斯提供，我们取得了蒸汽销售合同进行核对。的情况如下表所示。表11：2007年新增供热大户情况表名称工程进度正常年用汽量（万吨）2007年用汽量（万吨）韩泰轮胎（韩具体区位可见附图1）2007年3月试生产16.88.4（16.8*0.5）伯灵顿（美）2007年上半年试生产10.45.2（10.4*0.5）日吉华（日）2006年11月试生产6.54.9（6.5*0.75）康龙(美港合资)2007年下半年试生产266.5（26*0.25）合计59.725注：永新纺织（港）也与嘉爱斯签订了供热合同，该厂年用汽量可达32.5万吨，目前项目正处在环评阶段。可见2007年仅新增供热大户27、的用汽量就可达25万吨，另加上零星用户和原有客户的用汽量的自然增长，预计2007年嘉爱斯年售汽量可达160万吨。2008年的情况更为乐观，可达185万吨。为谨慎起见， 2008年的售汽量仍按照180吨测算。需要说明的是，如附图1，嘉兴经济开发区东北部（嘉爱斯的供热范围）目前尚有800亩土地有待开发，该地区的招商工作比较顺利，预计热负荷潜力仍然很大。另外王江泾和油车港有更大地块等待开发。（二）测算前提表12 经济效益测算前提表项 目条件年售汽量设定可能出现的热负荷情况为：160万t/a、180万t/a。在160万t/a的情况下，老厂承担的热负荷为18左右，新厂承担82左右的热负荷；在因现有的新厂28、一抽一背两台汽轮发电机组已在设计的额定负荷下满负荷运行，故新增的热负荷需加在老厂的机组上180万吨情况下老厂承担的热负荷为22左右，新厂承担78左右的热负荷汽价（不含税）按平均汽价106.2元/吨（不含税）计算年售电量年售电量是电力专家根据机组能力测算出供电量后扣除厂用电量后数额。主要经济技术指标见附件2。年供汽160万吨条件下年售电60123万度，其中老厂21108万度，新厂39015万度年供汽180万吨条件下年售电59683万度，其中老厂38880万度，新厂20803万度销售电价（不含税）新厂0.4815元/kwh；老厂0.4533元/kwh煤价（不含税）此次测算时煤价取（含税每卡0.0929、3元嘉爱斯2006年平均煤价为含税每卡0.094元，考虑到配煤因素，以0.093元计。汽价核定为106.2元/吨（不含税）时的煤价在含税每卡0.09元以下。）651元/吨作为依据，相应的不含税价为576元/吨。为谨慎起见，不考虑煤电、煤汽联动因素，汽价仍保持106.2元/吨。年煤耗量（标煤）年供汽160万吨条件下年耗标煤约47万吨，其中老厂15万吨，新厂32万吨年供汽180万吨条件下年耗标煤约50万吨，其中老厂17万吨，新厂33万吨332126167257工资性支出新老嘉爱斯人员350名，人均工资性支出4.2万元，工资性支出1500万元，其中新厂800万元，老厂700万元管理费用新嘉爱斯公司按30、年900万元计，老嘉爱斯按年500万元计，合计1400万元检修、维修及其他制造费用新嘉爱斯公司按年1200万元计，老嘉爱斯公司按年800万元计，合计2000万元财务费用新嘉爱斯公司按年3200万元计，老嘉爱斯按年1000万元计，合计4200万元考虑到2007年能产生7000万元净现金流，故2008年财务费用事实上能够调减约400万元，为谨慎起见，暂不考虑此因素。折旧新嘉爱斯公司按年4200万元计，老嘉爱斯公司按1400万元计，合计5600万元。对其中几项作简要说明：工资性支出：目前新老嘉爱斯公司在职员工为325名，考虑到老嘉爱斯公司仍然继续运营，在2007年度分别按新老嘉爱斯公司各250人、131、00人（预留一部分人员空间）。本次计算从谨慎的原则出发，设定人员工资为4.2万元/人.年。管理费用：根据老嘉爱斯公司的会计报表，2003年度管理费用为1021万元，2004年度管理费用为999万元，2005年度1120万元。根据以上数据，我们可以设定2007年度管理费用为1400万元，其中新嘉爱斯公司承担900万元。检修、维修费用及其他制造费用：为谨慎计，本次测算取新老合计2000万元/年，其中新嘉爱斯分摊1200万元/年；老嘉爱斯公司设备比较陈旧，维修维护费用应当比2006年有所提升，按年800万元计。财务费用：老嘉爱斯公司2005年度财务费用为1300万元，但是该费用承担了新嘉爱斯公司建造32、时期的财务费用，在新嘉爱斯公司自己承担财务费用的前提下，老嘉爱斯的成本应当有所下降，按年1000万元计。新嘉爱斯的财务费用按3200万元计。折旧：2006年6月-9月新嘉爱斯公司累计折旧为1270万元，每月为317.5万元，全年折旧为3810万元，考虑到目前计提的机组并非是以后可能全部投入的机组，为谨慎考虑，年折旧设定为4200万元/年。老嘉爱斯公司的折旧水平维持在现有水平略高，按1400年万元计。以上是新老两厂实际的费用情况。考虑到税收因素，我们将部分需老厂承担的费用转移到新厂（新老厂各项费用合计数不变），将老厂的利润总额变为0。供汽量160万吨/年的条件下的工资性支出、管理费用、维修制造费33、用情况如下：新厂工资性支出1029万元，老厂工资性支出471万元；新厂年管理费用1086万元，老厂年管理费用314万元；新厂年维修费用、制造费用1400万元，老厂维修制造费用600万元。2008年费用支出也做相应调整。根据以上条件，效益估算如下。（三）效益估算1、效益预测表13 07、08年效益预测表年热负荷160万吨/年180万吨/年160万吨/年180万吨/年项目单位新厂老厂新厂老厂新老合计新老合计年售电量万度390152110838880208036012359683销售电价（不含税）元/kwh0.48150.45330.48150.4533年售汽量万吨130.7529.2513842134、60180销售汽价元/吨106.2106.2106.2106.2106.2106.2年销售收入万元326721267433377138904534647267煤价（标煤不含税）元/吨576576576576576576年耗煤量万吨324032154302332126167257478334499383减：年煤成本支出万元1866888891913496362755728770减：工资性支出万元102947185364715001500减：年管理费用万元108631499340714001400减：年检修、维修费用、制造费用万元1400600120080020002000减：年财务费用万元32035、010003200100042004200减：年折旧、摊销费用万元420014004200140056005600利润总额万元308903797030893797减：所得税万元101901253010191253净利润万元207002544020702544加：折旧摊销万元420014004200140056005600年现金净流量万元627014006744140076708144销售净利率%6.34%0.00%7.62%0.00%4.56%5.38%销售毛利率%22.57%10.37%23.94%10.13%19.16%19.88%（说明：上表是财务顾问基于电力专家的新老厂产量安排的优化方36、案做出的。为谨慎起见，没有考虑煤价上涨后的电价和汽价提高因素，几项费用也都本着谨慎原则根据历年支出情况进行估计。）2、投资项目收益率在不保留外资的条件下，物产持70的股权，收购资金约1.22亿元，则该项目的投资收益率为11.9（2070*0.7/12200）。如果按照煤价为9分/卡测算，投资收益率会进一步提高。（测算情况见附表3）我们可以用外方历年利润分配情况验证这一收益率。外方投资额为10888万元，在1996-2004年累计分配所得为13148万元（其中分配了净利润合计9133万元，分配了折旧及摊销4015万元），此次股权转让预计还将获得约8000万元的股权转让款，其年收益率为10【（1337、148+8000-10888）/10/10888】。3、销售利润率与对比嘉爱斯销售毛利率在19%左右，但由于财务成本较高，影响了销售净利率。我们选取了上市公司中热电行业中企业销售毛利率指标与新老嘉爱斯的指标进行了对比：表14 销售毛利率对比表公司2006年中期2005年度宁波热电14.63%11.74%大连热电20.36%12.75%岁宝热电8.77%12.11%天富热电27.93%33.30%东方热电10.16%13.52%嘉爱斯19左右与之相比，新老嘉爱斯公司的相关指标还是处于较高水平，说明盈利能力尚可。需要说明的是上述指标是在新老嘉爱斯公司合并情况下的财务指标，如果单独计算新嘉爱斯公司的38、相关财务指标，则情况会更好。由于老嘉爱斯公司的设备相对比较落后，生产成本相对较高，随着新嘉爱斯公司生产能力的不断提高，更多的生产任务将由新厂来承担，由此而带来的经济效益会更加明显。根据电力设计院的测算，不含备用机组，目前新厂一期最大年供汽能力为138万吨，老厂为80万吨，随着今后供热规划区域内的潜在用汽量增大，收购后物产将利用良好的政府关系，向省发改委申报扩建指标，再扩建2台220t/h锅炉和7.5万KW的供热机组。之后该项目单位造将降至7000元/千瓦，赢利能力可进一步的提升。届时企业的行业竞争优势更为突出，在全省公用热电企业中居于龙头地位。除项目本身的收益外，物产燃料还可以争取以电厂的名义39、向上游以优惠的价格购煤，故此项目还会带来额外的贸易收益，预计将节省采购成本500万元/年（以每吨节省5元采购成本，采购量100万吨计算此种做法已有成功案例。绍兴某煤炭贸易商利用掌控的热电厂资源，直接向多个煤矿采购。嘉爱斯年耗煤量近50万吨/年，以其名义向两个煤矿采购，则年采购量为100万吨是很有可能的。）。另外新老嘉爱斯的码头和堆场也可为物产燃料所用。故对物产而言，该项目的综合收益率还将提高。4、敏感性分析表15 敏感性分析表(新老合计)单位：万元因素因素+5因素-5变动前的净利润2070煤价变动后的净利润10003139电价（或电量）变动后的净利润3178962汽价（或汽量）变动后的净利润240、6901449说明：煤价上涨后不考虑煤电、煤汽联动因素。净利润对销售电价（或电量）和煤价都较敏感，其次是汽价（或汽量）。三、机遇与风险（一）机会从宏观政策层面而言，热电厂符合国家环保节能导向产业发展政策，是国家鼓励发展的产业之一。能源法明确规定“国家鼓励发展热电联产、集中供热，提高热电机组的利用率”。2001年全国热电联产总装机容量3224万千瓦，占火电的13%。根据国家发改委编制的2010年热电联产发展规划及2020年远景发展目标，到2020年全国热电联产总装机容量2亿千瓦，占全国总装机容量的22%，在火电机组中的比例为37%左右。可见从中长期来讲，发展前景较好。从燃料公司层面而言：该项目是41、物产燃料实现一二次能源结合经营的突破口。物产燃料能够以这一实业平台探索研制适合热电厂最佳适烧煤种和配煤方案，以最少的煤耗取得最大的热能效应和社会环境效应，从而拓展省内外热电用户。新老两厂地理位置均十分优越，临近运河，燃料公司可加以利用。燃料公司不仅可在嘉爱斯自用煤炭的供应上获得贸易机会（新老合计年耗标煤量约47万吨），还可以借热电厂名义向上游采购价格更加优惠的煤炭，降低采购成本。收购嘉爱斯能够提高物产燃料的销售利润率。2005年燃料公司销售利润率仅为1.12，收购嘉爱斯后，其销售利润率可提高到2（3089+3067）/（272648+45346）。从项目收益角度而言：嘉爱斯资产较实；新厂是我省42、热电行业中规模最优参数最高的公用热电厂。该厂发电设计标煤耗340g/kwh，供汽设计标煤耗120k/吨，各项生产经济技术指标较好。该项目回报稳定，成长性良好；公司管理层较精干，对项目收益非常有信心，愿意出资共担风险，同享收益。从收购时机而言，新嘉爱斯一期已经建成，即将供热，新厂一期的生产能力与现有用户需求相匹配，此时介入是较好的时机。（二）风险及防范措施由于新厂一次性把规划容量内不可分期建设的系统在本期一次性建成，因此单位造价与同类工程相比偏高，收购以后使用、维护成本较高。但是如果新厂二期工程开工，则投资偏少，只需投资不到3亿元，施工时间也仅为1年。为减小此风险，在二期建设之前，嘉爱斯准备通过43、提高管理效率，控制库存，优化筹资方案，降低费用，提高收益。上网电价的变化和上网电量、煤价、汽价对该投资的效益影响很大。煤电联动机制一定程度上缓解了这一不利影响，但是调整存在滞后性，此外煤价上涨的30要自行消化。为减小此风险，一方面嘉爱斯将继续与电力局和物价局等政府部门保持良好的关系；另一方面也要提高生产效率，降低煤耗，尽量消化煤价大幅度变动因素。此外燃料公司也考虑以嘉爱斯的名义与上游煤矿签订长期合同，锁定低价资源。现有供热客户群中印染企业的平均用气量占总用气量的43.6%，对印染行业的依赖度比较高，若嘉兴地区的印染行业因为市场、环保等方面的原因发展受阻的时候，将对新老嘉爱斯公司的经营产生重大不44、利影响。嘉爱斯的供热客户中有部分企业由于排污指标的原因，时而停产，增加了嘉爱斯的煤耗成本。此方面风险受国家环保政策和执行力度的影响，难以规避。但是嘉爱斯新增大客户多为外资企业，比较规范，在一定程度上减小了此方面的风险。老厂3台1.2万KW机组被省经贸委列入“十一五期间关停计划”（征求意见稿）内，虽然嘉兴市经贸委表示将积极向上沟通，全力争取嘉爱斯老厂机组不列入关停计划，但是最终结果存在不确定性。为了减小这一风险，我方已经在收购意向书中约定如果市政府执行国家产业政策要求老厂提前停运，嘉兴方要帮助我方按有关规定争取给予补偿。五、融资问题（一）融资规模截至2006年9月30日，新老合算的银行融资中短期45、借款10350万元；应付票据12990万元；新嘉爱斯应付帐款25703万元（其中暂估工程款22095万元，此部分后续也需要银行融资来解决的，一并列入）；新嘉爱斯向建设银行贷款17240万元。社会融资中新嘉爱斯向非金融机构和个人借款11508万元；老嘉爱斯向浙江加益借款1000万元。嘉爱斯新老合算的银行融资和社会融资合计约78790万元，考虑到折旧和应付款因素,融资安排6.5亿元。（二）新老厂现有抵押资源老厂设备11820万元，可抵押3540万元；新厂设备46073万元，可抵押15200万元；新厂土地、建筑物20855万元，可抵押14590万元，以上合计抵押33330万元。燃料公司2007年抵押46、担保情况（预算方案）如下表所示：表16：燃料公司2007年抵押担保情况表项目抵押信用担保互保庆春路办公楼1.2亿元通机电2亿物产国贸1亿对控股子公司0.8亿物产控股0.5物产集团1亿工行1亿合计1.2亿1亿1.5亿3.8亿燃料公司今年需安排7.5亿的融资规模，其中抵押1.2亿，信用1亿，与机电互保2亿，与国贸互保1亿，对子公司担保0.8亿，控股提供担保0.5亿，还需集团提供担保1亿元；由于公司对外担保已达3.8亿，对电厂需要的担保2亿元会因对外担保过大而不被银行接受，需集团提供担保。故如果要收购嘉爱斯，则嘉兴资产实业公司提供未到期担保1亿元，需集团公司安排提供反担保。不足部分请集团公司安排对电47、厂提供2亿元的担保。（三）资产负债率的变化截至2006年9月30日，嘉爱斯合并报表中负债合计86061.38万元，资产总额104790万元，资产负债率82.1。老嘉爱斯负债合计 41340.05万元，所有者权益 19613.73万元，资产负债率67.8。新嘉爱斯负债合计51565.09万元，所有者权益合计21114.93万元，资产负债率71。收购后资产负债率测算如下表；表17：收购后资产负债率测算表燃料2006年末嘉爱斯（9.30）52.5%控股70%控股燃料合并投资后增加燃料合并投资后增加资产总额68514104790173304104790173304104790权益1537918729348、1108157293090815529负债总额53135860611421968906114239689261负债率（%）77.6828282.2上表中的资产是按照电厂的净资产1.7-1.8亿元来收购的预计老厂会核销部分其他应收款，而新厂评估会有所增值，两因素抵消后，预计净资产仍约为1.8亿元。，合并负债率会高于80%，运行一年后，实现净利或补足电厂资本金2亿元，就能使负债率控制在80%以下。燃料公司准备对2006年未分配利润以转增资本的方式进行增资扩股，降低资产负债率。待时机成熟时，再引入上游资源方，下游大型生产企业加盟投资，实行增资扩股。（四）资金链问题目前新嘉爱斯一期工程基本竣工，其向建49、设银行嘉兴分行和新华信托的资金也都即将到位，长期借款虽然有利息高的特点，但是资金上较有保障，只要担保到位，无需每年再额外筹措资金。根据以上测算，如果集团公司能够安排给嘉爱斯担保2亿元，提供反担保1亿元，嘉爱斯的资金问题能够解决。只要嘉爱斯经营正常，其每年的净利润折旧数额可达约7670万元，两年后资金问题便可大大缓解。六、收购后的治理结构与发展思路收购完成后，物产实业将其表决权委托给物产燃料，物产燃料成为嘉爱斯的实际控制人，实现并表。物产燃料将按照集团公司提出的“三大原则、六项规范”的要求，以原有领导班子为基础建立科学合理的治理结构和组织结构，建立健全企业运行制度和机制，在制度下规范同化和生成，50、并通过学习培训交流等形式进行母企业文化渗透，不断增强认同感、归属感和凝聚感。同时加强内控管理，建立收支两条线和母子公司信息对称制度，利用现代信息技术手段，科学规范管理企业。具体而言，浙江物产燃料委派董事长、财务总监董事长聘任总经理，总经理聘任副总经理。考虑到嘉爱斯现有经营班子素质不错，在具体运营上主要依靠现有管理人员，以安定生产，实现平稳过渡。物产燃料将聘用电力专家，寻找合适的时机收购其他热电厂，为组建电力事业部做准备。物产燃料对嘉爱斯公司采取管理和监控措施。在治理方式上主要采用战略管控而非操作管控。热电厂所需煤炭由物产燃料负责供应，价格按照市场价格确定。嘉爱斯公司营运实行严格的预、决算审核控51、制制度，对各项预算的执行由财务总监现场实行过程控制。对经营班子实行目标任务考核，并引入激励机制。发挥物产集团的融资优势，优化资金筹集方式；并利用燃料公司从事煤炭贸易的优势，进一步降低库存。此外，物产燃料还将依托嘉爱斯热电这一平台，建立研发体系，组织人员深入研究煤炭洁净燃烧技术，探索研制适合热电厂最佳适烧煤种和配煤方案，以最少的煤耗取得最大的热能效应和社会环境效应，以培育技术人才、推广技术服务、拓展盈利空间，以技术提升贸易价值、提升企业素质，提升核心竞争力。对嘉爱斯的生产经营方面，考虑到该厂的管损较大，为防止用户偷汽现象，收购后可考虑建“在线监测”装置。另新厂节能改造也有很大空间，如汽动给水泵（52、甚至汽动引风机）、调频电机、回热系统等。该热电厂到一定规模后，有一定的废汽、尾汽量，利用它的地域优势，可以供应热水到城区一些食品、宾馆、洗涤、学校机关等单位（热水的供应半径可达20公里内）。这对环保、资源利用都有极好的社会效益，也有利于嘉爱斯效益的提升。七、初步结论 1、收购嘉爱斯热电是物产燃料贯彻集团流通产业化战略的重大举措，以一次能源带动二次能源，符合集团公司流通产业化的发展战略和产业发展方向；从集团整体角度而言，自身有资金运筹和企业治理能力；近期效益与长期效益结合，对公司发展具有带动性、示范性和成长性。2、收购完成后，物产燃料能够依托乍浦码头优势，并利用嘉爱斯现有的码头、堆场资源，形成外53、海、内河结合的综合物流平台。收购嘉爱斯也能为煤炭贸易谈判和技术研发提供实体依据，并提高销售利润率。3、从项目回报（项目本身收益和贸易收益）的角度而言，稳定且较为可观。从切入的时机而言，也是比较合适的。 综上，我们认为该项目前景良好，时机合适，是可行的。以上是项目可行性的初步分析，供集团公司领导决策参考。浙江物产燃料集团公司集团投资部二零零七年一月附件1 新、老两厂现有热用户用汽情况表（2006年1-11月）序号单位名称最大用汽量t/h平均用汽量t/h1东方钢帘线有限公司2.522赵隽合成革基布有限公司4.53.53五芳斋股分有限公司10.54三明精密有限公司0.70.55东明实业有限公司1.554、16嘉兴绝缘材料厂1.517禾大科技有限公司0.70.58凯米光学嘉兴有限公司0.80.59嘉兴燃气有限公司0.50.310明仁精细化工有限公司0.80.511李朝塑胶嘉兴有限公司1.5112村上石崎汽车有限公司0.80.513汉纳明特金属制品有限公司10.514锡登公司金属制品有限公司0.70.515东海橡塑嘉兴有限公司10.516美钢轮胎模具嘉兴有限公司10.717禾欣可乐丽超纤皮有限公司4.53.518杰良服饰有限公司10.719嘉怡制衣有限公司0.80.520兴世达制衣有限公司0.60.421东樱服饰有限公司0.70.522大进化学有限公司0.50.323环菱胶带嘉兴有限公司3224金55、鹰染整嘉兴有限公司8625浙江嘉欣丝绸有限公司5.53.526兴昌印染嘉兴有限公司2127越新服装嘉兴有限公司1.5128浙江嘉欣金三塔印染有限公司4.53.529嘉兴市金三塔印染有限公司3230富兴服装嘉兴有限公司10.531东升宾馆10.532禾欣实业有限公司5433合可萨斯精工有限公司0.30.234博安科技嘉兴有限公司0.70.535嘉兴东诚印染有限公司5436倚天制衣有限公司0.60.437嘉兴振华乳业食品有限公司1.20.938穆湖休闲中心0.80.539浙江圣利达制衣有限公司0.50.340嘉兴市南湖区威仕实业有限公司0.70.541恒丰时装有限公司0.50.342洋帅纺织工业有56、限公司1.5143浙江汇泉染织有限公司4.53.544恒杰生物工程有限公司0.70.545嘉兴精化化工有限公司5446嘉兴希伯工贸有限公司0.70.547社会福利院0.50.348嘉兴市龙鑫泡塑包装材料厂0.70.549汽车北站10.550浙江华立南湖制衣有限公司1.5151嘉兴市南洋箱包有限公司10.852浙江华祥纺织有限公司2.51.553振兴公寓0.80.554浙江雅莹服装有限公司0.70.555嘉兴恒创物业管理有限公司1.50.556浙江爱神蜡艺有限公司10.757天倚酒家0.80.658南湖区油脂化工厂0.40.259嘉兴铃吉食品有限公司0.80.660天都浴室0.50.461元培双57、语实验学校0.50.362嘉兴埃迪尔丝绸有限公司53.563秀洲中学0.60.264民和工贸有限公司0.70.365布莱特工艺品有限公司0.50.266良友制衣嘉兴有限公司0.90.667嘉兴市新永联纺织整理有限公司302568嘉兴汇源纺织染整有限公司453369晓星氨纶（嘉兴）有限公司5370嘉兴市天伦纳米染整有限公司302071嘉兴市乐源工贸有限公司1.5172晓星化纤（嘉兴）有限公司2.51.573嘉兴市金宇达染整有限公司181474嘉兴市锦丰纺织整理有限公司20.515.675嘉兴洛克化学工业有限公司10.676嘉兴格瑞恩金属制品有限公司0.80.377南洋印染有限公司75.578德泰58、植绒（嘉兴）有限公司21.279禾风食品嘉兴有限公司10.6合计273212附件2 三种供热方案的生产主要指标热负荷160万吨/年180万吨/年200万吨/年序号项 目单位新 厂老 厂新 厂老 厂新 厂老 厂1全年发电量万kwh450002340045000234004500023400其中：峰电万kwh339301745033930174503393017450谷电万kwh1107059501107059501107059502全年供电量万kwh390152110838880208033901520358其中：峰电万kwh294571593629354157062945715370谷电万kw59、h9558517295265097955849883综合厂用电率13.39.813.611.113.313其中：发电7.577.577.57供汽5.82.86.14.16.164全年供汽量t/a1307500292500138000042000013800006200005发电标煤耗g/kwh3374933334733334566供电标煤耗g/kwh3605003504803504807供热标煤耗Kg/GJ41.0440.541.0241.0441.1241.868全年发电标煤耗量t/a1514131153551496351106101496351066359全年供热标煤耗量t/a17261960、38947182491566471824918534010全年总耗煤量t/a32403215430233212616725733212619197511供热汽价 元/t12012012012012012012年利用小时h60006500600065006000650013汽水损失量t/a15058664136154229690691505867827814供热补给水量万吨/a14532.415346.514568.615循环工业用水量万吨/a44105400416049304410449216水价元/t0.10.10.10.10.10.117用水费万元/a457544433500457456161、8热 电 比%26011427416427424219全厂热效率%614062456251附件3：煤价为630元/吨，折合9分/卡条件下的经济效益测算表年热负荷160万吨/年180万吨/年160万吨/年180万吨/年项目单位新厂老厂新厂老厂新老合计新老合计年售电量万度390152110838880208036012359683销售电价（不含税）元/kwh0.48150.45330.48150.4533年售汽量万吨130.7529.2513842160180销售汽价元/吨106.2106.2106.2106.2106.2106.2年销售收入万元3267212674333771389045346462、7267煤价（含税）元/吨630630630630630630减：年煤成本支出万元1806686031851793252666927842减：工资性支出万元90060080070015001500减：年管理费用万元100040090050014001400减：年检修、维修费用、制造费用万元1329671103596520002000减：年财务费用万元320010003200100042004200减：年折旧、摊销费用万元420014004200140056005600利润总额万元397704725039774725减：所得税万元131201559013121559净利润万元266503166063、26653166加：折旧摊销万元420014004200140056005600年现金净流量万元686514007366140082658766销售净利率%8.16%0.00%9.49%0.00%5.88%6.70%销售毛利率%25.03%11.05%26.44%10.80%21.12%21.84%附件4 嘉爱斯和新嘉爱斯银行借款情况明细表（截至2006年12月31日）下述明细表于2007年1月12日取得，由嘉爱斯提供。 一、银行借款 单位：万元贷款行起始日期终止日期贷款本金 担保人上海浦东发展银行嘉兴支行2006.12.062007.06.06 300.00 嘉兴热电厂2006.10.26264、007.04.26 900.00 2006.07.282007.01.27300.00 2006.10.122007.04.12500.00 嘉兴实业资产经营公司招商银行杭州分行2006.09.302007.09.30 2,000.00 交通银行股份有限公司嘉兴禾城支行2006.09.012007.05.01 850.00 2006.08.182007.04.16 700.00 中国农业银行嘉兴分行2006.07.072007.05.07900.00 嘉兴实业资产经营公司嘉兴东方钢铁有限公司2006.07.062007.04.06900.00 嘉兴东方钢铁有限公司新华信托投资股份有限公司20065、6.12.152012.12.15 9,550.00 新嘉爱斯资产抵押2006.12.152011.12.1510,000.00 中国建设银行股份有限公司嘉兴分行2006.09.302013.09.30 5,000.00 嘉爱斯资产抵押2006.08.222010.08.073,540.00 新嘉爱斯资产抵押2006.08.222010.08.078,700.00 嘉兴实业资产经营公司2006.12.312014.05.305,800.00新嘉爱斯资产抵押合计49,940.00二、非金融机构借款 单位：万元借款单位或个人本金利率本期利息累计未付利息嘉兴热电厂 3,167.80 5.31% 1366、9.11 294.31 嘉兴热电工贸有限公司 5.31% 8.76 12.31 嘉兴嘉爱热电有限公司 5.31% 19.27 49.13 浙江加益投资有限公司 1,000.00 10% 630.19 530.19 胡宁注 5,144.00 10%黄玉康 1,000.00 8.37%夏建军 130.00 10%合计 10,441.80 797.33 885.94 三、票据融资 单位：万元票据类型承兑银行 票据面值 存入保证金 银行承兑汇票中信银行嘉兴支行 870.00 870.00嘉兴市商业银行秀水支行 500.00 500.00招商银行杭州分行 800.00 800.00深圳发展银行羊城支行 1,500.00 450.00交通银行嘉兴支行 790.00 790.00上海浦东发展银行嘉兴支行 1,000.00 1,000.00中国建设银行嘉兴分行 250.00 250.00商业承兑汇票民生银行杭州凤起支行 1,370.00 411.00深圳发展银行羊城支行 7,500.00 3,650.00合 计 14,580.00 8,721.00