1、城市副中心水环境治理治理工程PPP项目可行性研究报告XX工程咨询有限公司二零XX年XX月城市副中心水环境治理治理工程PPP项目可行性研究报告建设单位：XX建筑工程有限公司建设地点：XX省XX市编制单位：XX工程咨询有限公司20XX年XX月26可行性研究报告编制单位及编制人员名单项目编制单位：XX工程咨询有限公司资格等级： 级证书编号：（发证机关：中华人民共和国住房和城乡建设部制）编制人员： XXX高级工程师XXX高级工程师XXX高级工程师XXXX有限公司二XX年XX月XX日 前 言PPP模式是公共基础设施建设中发展起来的一种优化的项目融资与实施模式，是一种以各参与方的“双赢”或“多赢”为合作理2、念的现代融资模式。其结构为：政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成的特殊目的公司签定特许合同(特殊目的公司一般由中标的建筑公司、服务经营公司或对项目进行投资的第三方组成的股份有限公司),由特殊目的公司负责筹资、建设及经营。政府通常与提供贷款的金融机构达成一个直接协议，这个协议不是对项目进行担保的协议，而是一个向借贷机构承诺将按与特殊目的公司签定的合同支付有关费用的协定，这个协议使特殊目的公司能比较顺利地获得金融机构的贷款。采用这种融资形式的实质是：政府通过给予私营公司长期的特许经营权和收益权来换取基础设施加快建设及有效运营。PPP模式的内涵主要包括以下四个方面：第一，PPP是一种新型3、的项目融资模式。第二、PPP融资模式可以使民营资本更多地参与到项目中，以提高效率，降低风险。这也正是现行项目融资模式所欠缺的。第三、PPP模式可以在一定程度上保证民营资本“有利可图”。第四、PPP模式在减轻政府初期建设投资负担和风险的前提下，提高基础设施建设的服务质量。政府和社会资本合作模式主要包括特许经营和政府购买服务两类。新建项目优先采用建设运营移交（BOT）、建设拥有运营移交（BOOT）、设计建设融资运营移交（DBFOT）、建设拥有运营（BOO）等方式。存量项目优先采用改建运营移交（ROT）方式。同时，各地区可根据当地实际情况及项目特点，积极探索、大胆创新，灵活运用多种方式，切实提高项目4、运作效率。而纳入年度实施计划的PPP项目，应编制PPP项目实施方案。PPP项目实施方案由实施机构组织编制， PPP项目实施方案可行性研究咨询报告模板内容包括项目概况、运作方式、社会资本方遴选方案、投融资和财务方案、建设运营和移交方案、合同结构与主要内容、风险分担、保障与监管措施等。目录前 言41 项目概况71.1 项目基本情况71.1.1 项目名称71.1.3 项目实施背景71.1.4 本项目采用 PPP 模式运作的必要性71.1.5 本项目采用 PPP 模式运作的可行性81.1.6 本项目运作的目标和意义31.2 经济技术指标31.2.2 工程内容和预计投资31.3 项目公司股权情况41.35、.1 政府参股项目公司41.3.2 项目公司股权结构42 风险分配基本框架53 项目运作方式74 交易结构74.1 政府参股主体84.2 项目投融资结构94.3 项目回报机制94.4 相关配套安排105 合同体系105.1 合同体系构架105.1.1 PPP 项目合同和服务合同115.1.2 合资合同和项目公司章程115.2 权利义务边界125.2.1 区水务局的主要权利125.2.3 项目公司的主要权利135.2.4 项目公司的主要义务135.3.1 项目公司经营范围145.3.2 服务期限145.3.4 工程建设145.3.5 审计155.3.6 考核标准155.3.8 服务费155.3.6、9 运营服务费调价机制175.4 履约保障边界195.4.2 保险195.4.3 资金监管195.4.4 服务费列入预算205.5 调整衔接边界205.5.4 合同变更215.5.5 合同展期215.5.6 资产和权益的转让215.5.7 项目公司股权的转让215.5.8 争议解决216 项目监管架构226.1 授权关系226.2 监管方式226.2.3 公众监督237 采购方式选择237.1 采购方式237.2 投资人的资格条件237.3 磋商保证金227.4 磋商报价221、可用性服务费222、运营服务费237.5 评标原则和标准238 服务费测算情况241.可用性服务费242.运营服务费7、249 需政府配合事项249.1 获得区政府授权241 项目概况1.1 项目基本情况1.1.1 项目名称XXXX城市副中心水环境治理（于XX区）PPP 建设项目（下称“本项 目”）。1.1.2 项目实施机构 XX区政府授权XX区水务局（下称“区水务局”）为本项目实施机构。1.1.3 项目实施背景为确保实现 2017 年XX市属单位入驻前副中心城区水务保障体系基本完成 及“十三五”期末水环境升级全面完成的目标，根据XX市和XX区有关会议精 神，区水务局拟对全区“十三五”期间部分水务项目采用 PPP 模式进行实施。区水务局拟将所有项目按照八个区域进行划分，按照分区打包、系统治理、 建管结合、同步推8、进的原则，加快项目落实。通过截污治污、水生态修复消除黑 臭水体，实现水质达标，打造生态水环境；通过防洪、供水保障系统及配套项目 建设实现防洪、供水安全。1.1.4 本项目采用 PPP 模式运作的必要性一是当前财政资金难以满足建设需求。水环境综合整治基本属于完全公益性 事业，几乎没有收益。如果通过银行筹措资金的借款期限较短，在还款期限内区 财政将承担巨大的资金压力。通过引进社会资本参与水环境综合整治工程的建 设，区政府无需在项目建设初期支出巨额资金，通过延长支付期限，可以平滑财政支出，缓解政府在短期内对水环境综合整治的投资压力，加快改善XX行政副 中心水环境的面貌。二是提高水环境综合整治的效率。9、在市场竞争机制下引入社会资本，可以实 现资源的优化配置，充分发挥社会资本的专业分工优势，利用其先进的建设和运 营管理经验，提高水环境综合整治的运营管理效率。1.1.5 本项目采用 PPP 模式运作的可行性一是采用 PPP 模式的政策环境比较成熟。国家及其各部委相继出台有关鼓励 和允许社会资本参与城市基础设施建设和经营的政策，如国务院关于创新重点 领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460 号）、财政部关 于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476 号）、国 家发改委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724 号） 等。其中，关于开展政府和社10、会资本合作的指导意见第三条明确，“PPP 模式 主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。 燃气、供电、供水、供热、污水及污水处理等市政设施，公路、铁路、机场、城 市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以 及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行 PPP 模式”；关于鼓励和引导社会 资本参与重大水利工程建设运营的实施意见（发改农经2015488 号）第一条 明确，“对新建项目，要建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制，鼓励社会资 本以特许经营、参股控股等多种形式参与重大水利工程建设运营”。同时，XX 市人民政府办公厅关于在公共服务领域11、推广政府和社会资本合作模式的实施意 见（京政办发201552 号）第二条提出“政府和社会资本合作模式主要适用于 公共服务领域内的项目，重点在轨道交通、停车设施、垃圾污水处理、能源、水 利、保障性安居工程、医疗、养老、教育、文化、郊区旅游、高速公路等领域推 广。”二是水环境综合整治项目采用 PPP 模式运作逐渐普及。国内的水环境综合整 治行业市场化发展逐渐成熟，市场已经逐渐培育发展起来。近年来国内有越来越 多的社会资本参与到水环境综合整治的 PPP 项目中，为本项目提供了丰富的 PPP 项目运作经验。1.1.6 本项目运作的目标和意义通过 PPP 运作，引入新的资金和运营管理机制，不仅有利于解决12、政府在城市 基础设施投资、建设、管理中面临的诸多问题，缓解政府在短期内对本项目的投 资压力，而且能促进投资主体的多元化，发挥政府和社会资本各自的优势，形成 互利合作关系，可以以较低的成本为公众提供高质量的服务。1.2 经济技术指标1.2.1 项目区位 根据区水务局“十三五”水务规划、行政副中心（XX）水务建设三年投资计划和行政副中心水环境建设总体实施方案，本于XX区项目 区域北至凤港减河、港沟河（不含），西南至通大界、东南至京冀、京津界。1.2.2 工程内容和预计投资本项目包含若干个子项目，暂定的各子项目相关信息如下表所示（单位：亿 元）：序号项目名称总投资市级出资PPP 融资1农村生活污水治13、理工程（厂）0.78-0.782农村生活污水治理工程（网）0.780.230.543XX区黑臭水体治理工程1.831.470.374城南水网工程3.002.100.905乡镇地区雨水泵站工程0.40-0.406XX区排涝泵站工程1.000.700.307乡镇地区雨水管线工程1.420.710.718乡镇配套水利工程0.33-0.339桥梁改造工程0.450.320.14合计9.995.534.47区水务局有权在未来根据适用法律和XX市、XX区相关规划，新增、减少子项目或调整子项目的建设内容，以达到城市副中心水环境建设的总体要求。为便于本项目开展后续采购工作，本项目暂定投资总额为 9.99 亿元14、（不含 土地费用）。后续在项目具体实施过程中可能存在因子项目增减或子项目建设内 容调整引起的投资额变动的情况发生，最终的投资额以区政府指定部门进行决算 审计确定的投资额为准。本项目市级出资暂定为 5.53 亿元，市政府有权在未来对各子项目市级投资 政策进行修改，并相应调整各子项目市级出资金额，最终的市级出资金额以市级 实际出资额为准。总投资中除市级出资以外的部分，通过 PPP 模式由项目公司负责融资。1.3 项目公司股权情况1.3.1 政府参股项目公司财政部政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金2014113 号） 第二条规定，“社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括 15、本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业”；第二十三条规定，“社会资本 可依法设立项目公司。政府可指定相关机构依法参股项目公司”。PPP 项目合同 指南（试行）（财金2014156 号）第一章第一节规定，“政府在项目公司中 的持股比例应当低于 50%、且不具有实际控制力及管理权。”政府指定相关机构参股项目公司，主要目的是加强政府对项目运作的监管力 度。根据以上政策文件的规定，结合本项目实际情况，参考其他类似 PPP 项目经 验，建议区政府指定相关机构参股项目公司，持股比例为 10%。1.3.2 项目公司股权结构中选社会资本应与区政府指定公司合资成立项目公司实施本项目。社会资本 持有项目公司 16、90%股权，区政府指定公司持有项目公司 10%股权，合资双方均以 现金出资，资本金按此比例出资到位。2 风险分配基本框架发改委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724 号）第二条指出，“按照风险收益对等原则，在政府和社会资本间合理分配项目 风险。原则上，项目的建设、运营风险由社会资本承担，法律、政策调整风险由 政府承担，自然灾害等不可抗力风险由双方共同承担。”本项目涉及各类潜在风险，按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等 原则，应由最有能力消除、控制或降低风险的一方承担风险。在PPP 项目合同 中需具体明确项目风险的分配，在政府和社会资本间合理分配项目风险。根据类似项17、目经验和相关法律法规，建议项目建设、财务和运营维护等商业 风险由社会资本承担；项目征拆、法律、政策等风险由政府承担；不可抗力等风 险由政府和社会资本合理共担。我们将项目风险及风险分配原则的建议列表如 下：风险类型风险描述分配风险方式与降低风险措施一、建设风险完工延误风险政府造成延误由政府承担，项目公司 造成延误由项目公司承担，不可抗力 延误通过保险规避风险。建设成本超支风险项目公司承担。建设质量风险项目公司承担。二、项目运营风 险和成本超支 风险实际运营成本高于项 目公司预期成本。项目公司承担。由于项目公司的管理 问题造成项目运营成 本超支。由项目公司承担：项目公司应通过加 强管理提高效率以降18、低这类风险。风险类型风险描述分配风险方式与降低风险措施由于项目人员工资等 主要成本因素价格上 涨导致成本超支。设计根据直接成本因素来调整服务价 格的公式，由政府方与项目公司共同 承担此类风险。三、通货膨胀由于通货膨胀，项目实 际收入减少。由政府方与项目公司共同承担此类风 险。四、汇率变化由于汇率变化，国外投 资人实际收入减少。由国外投资人承担此类风险。五、法律变更与 经营环境由于环境保护的需要， 对项目水系维护标准 等方面的要求提高，导 致项目公司必须投入 整治费用或增加运行 成本。此类风险应由双方共同承担。一次投 入或运行费用增加在一定范围内由项 目公司承担，超出一定范围后政府方 承担。对项19、目公司税收等方 面的法律变更，导致项 目公司实际收入减少。由双方共同分担。在一定范围内的变 更由项目公司承担，超过后由政府方 承担。征地拆迁延迟或投资 额增加由政府方承担。六、不可抗力政府对项目实 施没收、 充公等。由政府方承担。风险类型风险描述分配风险方式与降低风险措施发生自然灾害等不可 抗力事件，致使项目不 能或暂时不能正常运 转。要求项目公司为项目设施购买财产保 险，用以灾害后项目设施的修复。不 可抗力期间，双方各自承担风险。3 项目运作方式国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724 号）第三条指出，“对于缺乏使用者付费基础、主要依靠政 府付费回收投资成20、本的项目，可通过政府购买服务，采用建设拥有运营 (BOO)、委托运营等市场化模式推进”。XX市人民政府办公厅关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式 的实施意见（京政办发201552 号）第二条指出，“政府和社会资本合作项目 按支付机制分为使用者付费、可行性缺口补助和政府付费 3 种类型。”“政府付费 项目指缺乏使用者付费基础、主要依靠政府投入回收投资成本的项目。”“可选择 建设-运营-移交（BOT）、建设-拥有-运营（BOO）等模式。”本项目是水环境综合整治项目，其本身基本不具备直接的收费权。为保障本 项目顺利实施，借鉴类似项目经验，建议采用“项目投资、建设和运营一体化+ 政府购买服务”21、模式，即：项目公司负责投资、建设、运营、维护和移交，在服 务期内政府通过购买服务的方式向项目公司支付服务费；服务期满，项目公司将 项目设施完好、无偿移交给政府指定机构。4 交易结构本项目交易结构图如下：本项目将由区水务局通过竞争性磋商方式选择成交供应商（社会资本），由 成交供应商与区政府指定公司按要求合资设立项目公司进行具体运作。4.1 政府参股主体中华人民共和国企业国有资产法（主席令第五号）第十一条规定，“国务 院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监 督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行 出资人职责。国务院和地方人民政府根据需要22、，可以授权其他部门、机构代表本 级人民政府对国家出资企业履行出资人职责”。因此，应由区政府或区国资委的 下属企业担任本项目的政府方出资人。大运河(XX)水务建设投资管理有限公司（下称“大运河公司”）成立于 2014 年6月5 日，是XX市XX区国资委下属国有独资企业。目前，大运河公司是通 州区水务建设方面的专业投融资平台，其主营业务范围与本项目有高度的相关 性，且该公司与本项目的实施机构区水务局有着良好的协调互动机制和合作经 验，有利于本项目后续实施过程中政府方的监管。综上所述，建议区政府指定大运河公司作为本项目政府的参股主体。4.2 项目投融资结构根据国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例23、的通知（国发2009 27 号）第一条，本项目属于其他项目，最低资本金比例为 20%。根据市政府相关投资政策，市政府将对本项目下各子项目投资进行补助，根 据不同子项目执行不同的补助标准，所有子项目市级投资补助合计 5.53 亿元， 以资本公积形式进入项目公司。本项目总投资 9.99 亿元，其中市政府出资 5.53 亿元，社会投资 4.47 亿元。 社会投资部分的 20%（约 0.89 亿元）由社会投资人和大运河公司自有资金出资， 作为项目公司的注册资金本。社会投资部分的 80%（约 3.58 亿元）由项目公司 通过银行贷款等途径融资。项目公司的注册资本金 0.89 亿元中，社会投资人出 资 924、0%（约 0.80 亿元），大运河公司出资 10%（约 0.09 亿元）。项目的投融资结 构如下图所示：4.3 项目回报机制根据子项目性质的不同，由项目公司或政府进行本项目下各子项目工程的主 导设计，并办理批准手续，项目公司按照批准的设计文件完成本项目各类子项目工程的建设，经验收合格后，提供PPP 项目合同和各服务合同约定的各 类维护服务。区政府将按照PPP 项目合同和相应服务合同的约定分期向 项目公司支付服务费用。项目公司通过获得服务费用弥补其建设投资、运营维护 费用、贷款利息等，并获得合理回报。服务期期满时，项目公司应将项目设施完好无偿移交给区政府指定机构。4.4 相关配套安排4.4.1 25、前期工作 区水务局负责项目的前期调研、规划方案的编制以及项目用地的规划、选址、土地征用、拆迁安置、拆迁补偿等工作，并承担相应费用。 4.4.2 行政审批对于以社会主体投资为主的子项目（项目公司投资比例超过 50%），由项目 公司组织编制项目申请报告，由市水务局会同XX区对项目方案进行审核后，核 准项目申请报告。对于以政府投资为主的子项目（市级出资比例超过 50%），由区水务局组织 编制可行性研究报告，可行性研究报告批复后，由项目公司按照批复限额进行设 计。5 合同体系5.1 合同体系构架本项目的合同体系主要可分为三大部分： 第一部分为大运河公司和成交供应商围绕成立项目公司签署的合同，主要包括合26、资合同和项目公司章程。第二部分为区水务局、项目公司之间围绕项目具体实施而签署的合同，主要 包括PPP 项目合同和针对不同子项目签署的服务合同。第三部分为由项目公司和本项目推进过程中的各有关主体签署的合同体系。包括项目公司与金融机构签署的融资合同、与施工单位签署的工程总承包 合同、与监理机构签署的工程监理合同、与设备供应商签署的设备采购合 同、与保险机构之间签署的保险合同、与员工签署的劳务合同等。5.1.1 PPP 项目合同和服务合同PPP 项目合同和服务合同重点阐述本项目所采用的 PPP 运作方式， 目的是在政府与项目公司之间合理分配项目风险，明确双方权利义务关系，确保 项目全生命周期内的顺利27、实施。本项目中，确定成交供应商后，区水务局与成交供应商草签PPP 项目合同 和各服务合同，待成交供应商与大运河公司成立项目公司后，再由区水务局 和项目公司正式签署PPP 项目合同和各服务合同。5.1.2 合资合同和项目公司章程合资合同和项目公司章程由大运河公司与成交供应商签署。合资 合同和项目公司章程通常包括：投资总额、注册资本、股权比例、出资方 式、融资方式等；股东会、董事会、监事会的组成、职权范围及议事机制；经营 管理团队的组成、职权范围；股东权益分配机制；股权转让；违约和终止机制。5.2 权利义务边界5.2.1 区水务局的主要权利 有权在建设期要求项目公司提交建设相关文件（包括但不限于施28、工文件、建 设进度和质量控制报告等）并对项目设施的建设进行监督和检查，如发现存 在违约情况，有权根据PPP 项目合同进行违约处理；有权在运营期要求 项目公司提交运营记录并进入项目设施监督项目设施的运营和维护，如发现 存在违约情况，有权根据PPP 项目合同和相应的服务合同进行违约 处理；在服务期期满时，有权无偿取得本项目的项目设施；在项目公司严重违约时，有权提前终止对应的服务合同或PPP 项目合 同并接管项目；有权定期对项目公司的财务状况、经营成果进行审计;按照适用法律和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权利；有权行使PPP 项目合同和服务合同约定的相关权利。 5.2.2 区水务局的主要义务29、协助项目公司协调其与相关政府部门的关系，推进项目建设环节各项行政审 批手续的申报和审批工作；应保持PPP 项目合同中项目公司所享有的各项权利在整个服务期内始终 有效;维护本项目在建设期间周边环境的安全、稳定，积极配合项目公司协调解决 与周边居民及单位可能发生的纠纷；按照PPP 项目合同和服务合同的规定向项目公司及时支付服务费；在项目公司提出调价申请后，组织第三方机构进行评估并对调整价格进行核 定，在与项目公司达成一致意见后上报相关职能部门；在区水务局严重违约、项目公司提前终止PPP 项目合同或对应服务协议的情况下，有义务接收项目公司移交的项目设施，并向项目公司支付相 应收购金； 如果因公共利益30、收回经营权，终止PPP 项目合同或对应服务合同，需 给予项目公司相应补偿。5.2.3 项目公司的主要权利 负责投融资、建设、运营、维护和更新改造项目设施，提供运营服务并收取 可用性服务费和运营服务费； 为本项目融资的目的，经区政府书面同意后，可以将取得的可用性服务费和 运营服务费收益权进行质押； 在区水务局严重违约的情况下，有权要求提前终止对应的服务合同或PPP 项目合同，并获得相应收购金。5.2.4 项目公司的主要义务 对于以社会主体投资为主的子项目（项目公司投资比例超过 50%），负责按适 用法律和相关部门的要求及时开展项目申请报告委托编制工作，按审批要求 征求相关部门意见，完成项目核准审31、批（立项）；及时开展资金申请报告委 托编制工作，按审批要求完善规划、国土、环保、水务等审批前置要件，上 报并取得批复；及时办理工程报建手续，包括但不限于申请并获得项目的建 设工程规划许可证和建设工程施工许可证等，并承担以上所有工作的相应费 用； 应负责筹措除政府出资部分以外的项目工程建设投资资金，按工程进度计划 按期投入，并确保投入资金满足本项目实施的需要； 按照PPP 项目合同和服务合同中明确的建设进度和建设标准完成本 项目各类子项目工程建设内容，自行承担相关的一切费用、责任和风险，并 购买建设期保险； 在整个运营期内，根据PPP 项目合同和服务合同的规定，自行承担 费用、责任和风险，管理、32、运营和维护项目设施，并购买运营期保险；在整个运营期内，根据PPP 项目合同和服务合同的规定，保证各类 工程实施均达到PPP 项目合同和服务合同约定的产出标准；工程实施过程的重大问题应及时向区水务局及有关政府部门汇报；遵守有关公共卫生和安全的适用法律及PPP 项目合同和服务合同的 规定，履行公共安全和保护环境的责任；接受市、区相关行政主管部门和社会公众的监督。 5.3 交易条件边界5.3.1 项目公司经营范围项目公司系专门负责本项目的投资、建设、运营、维护及移交的特殊目的主 体，未经区政府书面同意不得从事本项目以外的其他任何经营活动。5.3.2 服务期限根据财政部关于进一步做好政府和社会资本合作33、项目示范工作的通知（财 金201557 号），“政府和社会资本合作期限原则上不低于 10 年。”根据财政部政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金2014113 号），PPP 项目“合同期限一般为 20-30 年”。根据本项目的特点及财政收支情况，建议本项目服务期为 25 年（包括建设期 2 年、运营期 23 年），自PPP 项目合同生效日起计算。5.3.3 土地使用权 建议对重点河道建设及厂站建设采用永久征地方式，其它可采用流转方式，原则上不改变原有或规划土地性质。 区政府指定单位应按照工程进度计划向项目公司免费提供项目工程用地。5.3.4 工程建设项目公司应根据所有适用法律法规、相关行34、业标准、初步设计、施工图设计 以及PPP 项目合同和服务合同的规定和要求组织项目工程的建设。项目公司应根据适用法律的规定，选择有相应资质的施工总承包商、设备供 应商和工程监理机构。监理机构须按照适用法律对工程的进度、质量、安全、文 明施工、变更等方面进行监理，并每月出具监理月报。5.3.5 审计在项目工程竣工验收前，项目公司应及时向区政府提供完整的竣工财务决算 及相关档案。区政府在收到完整的项目审计资料后，及时指定审计部门完成竣工 审计并出具决算审计报告。根据审计结果确认的项目工程投资额计算应支付给项 目公司的可用性服务费。5.3.6 考核标准考核标准包括工程建设标准、根据不同子项目确定的项目35、运营维护标准等内 容。具体标准将在PPP 项目合同和服务合同中予以明确。5.3.7 项目公司的公司治理 该部分权利义务主要由合资合同和项目公司章程予以规范。董事会由 5 人组成，其中成交供应商委派 4 人，大运河公司委派 1 人。设董事长 1 名，由成交供应商委派的董事担任，副董事长 1 名，由大运河公司委派的 董事担任。总经理由成交供应商提名，董事会决定聘任。财务总监等其他高级管理人员 由总经理或董事长提名，董事会聘任。设副总经理、总工程师及部门负责人。大 运河公司有权提名一位财务副经理，经董事会通过后聘请。项目公司不设监事会，设监事 1 名，由大运河公司提名。5.3.8 服务费根据发改财政36、水利关于鼓励和引导社会资本参与重大水利工程建设运营的 实施意见（发改农经2015488 号），“财政补贴的规模和方式要以项目运营绩 效评价结果为依据，综合考虑产品或服务价格、建设成本、运营费用、实际收益 率、财政中长期承受能力等因素合理确定、动态调整，并以适当方式向社会公示 公开”。本项目将政府在运营期内支付给项目公司的服务费分为可用性服务费和运 营服务费。（1）可用性服务费可用性服务费为本项目各类工程满足相应验收标准并通过验收（非项目公司 原因未达到验收条件除外）后区水务局向项目公司支付的费用。可用性服务费在 运营期内每年支付一次。根据决算审计确认的项目投资额、运营期限等边界条件， 并根据成37、交供应商磋商时投报的运营期投资收益率进行计算确定（在PPP 项目 合同中将约定计算公式）。项目投资额为项目验收合格后以政府审计确认的建筑安装工程费用、设备采 购费、工程建设其他费之和（在PPP 项目合同中将约定具体构成与决算审计 方式）。（2）运营服务费运营服务费为工程完工后进入运营期区水务局因项目公司提供运营服务每 年支付的费用。运营服务费与运营绩效相挂钩，采用每季度考核并付费的方式。考核实行打 分制并设定及格线。若项目公司该季度考核得分低于及格线，按低于及格线每 1 分处以一定的违约金惩罚，从应支付的运营服务费中扣除。（3）服务费支付方式可用性服务费及运营服务费的具体支付方式为：项目公司向38、区水务局提交付 费申请，区水务局对付费申请结合项目公司绩效考核结果进行审核，区财政局根 据经区水务局审核批准的付费申请直接向项目公司支付服务费。5.3.9 运营服务费调价机制随着时间的推移，项目所处的经济环境（主要是物价水平）会发生变化，项 目公司的运营成本也会随之发生变化，因此有必要在运营期内对运营服务费及时 进行调整。按照行业惯例，目前普遍采用的是调价公式法。根据XX市人民政府关于印发引进社会资本推动市政基础设施领域建设试点项目实施方案的通知（京政发201321 号），“依据构成运营成本重要项目 变化情况，运营期约定价格原则上每 3 年调整一次”。因此，本项目运营服务费每 3 年调整一次，39、主要针对消费物价指数、劳动力市场指数等因素变化进行调整。 具体调整办法和调整公式将在PPP 项目合同和服务合同中予以明确。5.4 履约保障边界5.4.1 履约保函 依照招标投标法第四十六条第二款的规定，“招标文件要求成交供应商提交履约保证金的，成交供应商应当提交”。建议区水务局要求项目公司提交履 约保函，以保证项目公司在服务期内将按照PPP 项目合同和服务合同的 规定履行其应承担的义务。财政部政府和社会资本合作项目政府采购管理办法(财库2014215 号)第二十一条，“履约保证金的数额不得超过 PPP 项目初始投资总额或者资产评 估值的 10%”。在服务期内，如果项目公司未能履行PPP 项目合40、同或对应服务合同 中规定的义务，并且在收到区水务局或其他政府监管部门发出的要求改正的通知 后的限定时间内仍没有纠正的，则区水务局有权根据PPP 项目合同和服务 合同中的规定，兑取履约保函中的相应金额。5.4.2 保险服务期内，项目公司必须自费购买和维持适用法律所要求的保险，保险费计 入项目总投资或项目运营成本。项目公司所投保险种包括但不限于建筑安装工程 一切险、财产险、第三者责任险等。5.4.3 资金监管为确保本项目建设进度不受资金到位情况的影响，项目公司应在XX区辖区 内的银行就项目建设资金设立专用账户，其投入的注册资金及融资所得资金专款 专用。区水务局对该账户的资金金额及使用情况拥有监管权41、，包括不定期的账户 检查。5.4.4 服务费列入预算根据关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的实施意见（京 政办发201552 号），“将政府和社会资本合作项目中政府负担的资金纳入财政 预算，并在中期财政规划、政府财务报告中进行反映。”建议将向项目公司支付的服务费列入区财政预算，由区人大予以批准。 5.4.5 缺陷责任期本项目的缺陷责任期拟为移交日后十二（12）个月。缺陷责任期内，项目公 司须按PPP 项目合同的规定履行项目设施的保修义务（因接收移交的单位使 用不当造成的损坏除外），修复项目设施的任何部分在服务期内出现的任何缺陷 或损坏。缺陷责任期间项目公司的履约保函应继续保持有效。542、.5 调整衔接边界5.5.1 应急处置 项目公司须在运营维护手册中，制定应对突发事件的应急预案。突发事件发生后，按应急预案要求及时启动应急措施。 5.5.2 临时接管服务期内，如项目公司出现以下违约行为，区水务局有权实施临时接管：（a）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；（b）擅自停工或停止运营维护，严重影响到社会公共利益和公共安全的；（c）未经区水务局书面同意，擅自转让、出租、质押、抵押或者以其他任 何方式处置经营权或者项目资产的；（d）适用法律禁止的其他行为。 5.5.3 提前终止在服务期内，如果发生不可抗力、项目公司严重违约事件或区水务局严重违 约事件，守约方可向对方提出合同终止意43、向并就此进行协商。若双方在一定时间内协商一致，则双方应继续履行PPP 项目合同规定的各自义务，否则守约方 可以向对方提出合同终止通知，以提前终止PPP 项目合同或某个子项目对应 的服务协议，区水务局根据PPP 项目合同相关条款约定分不同情况向项 目公司支付相应收购金。5.5.4 合同变更根据财政部政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金2014113 号），“按照项目合同约定的条件和程序，项目实施机构和社会资本或项目公司可 根据社会经济环境、公共产品和服务的需求量及结构等条件的变化，提出修订项 目合同申请，待政府审核同意后执行。”本项目合同中任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方法定代44、表人或 授权代表签字并加盖公章后方可生效并具约束力。5.5.5 合同展期本项目服务期限届满后，确有必要延长的，按照有关规定经充分评估论证， 双方协商一致，且经区政府批准后，可以延长。5.5.6 资产和权益的转让服务期内，未经区水务局事先书面同意，项目公司不得出让、转让、抵押、 质押项目的土地使用权、项目设施或任何其它重要资产。为本项目融资的目的， 经区政府书面同意后，项目公司可以将取得的服务费收益权进行质押。5.5.7 项目公司股权的转让经区水务局事先书面同意，且受让方应出具书面声明表明接受PPP 项目合 同条款不变的前提下，项目公司股东可以转让项目公司的股权或部分股权。5.5.8 争议解决P45、PP 项目合同执行过程中若出现争议，应尽力通过协商友好解决。若双 方未能通过协商友好解决争议，则任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。6 项目监管架构6.1 授权关系经区政府授权，区水务局作为本项目实施机构，负责本项目组织实施和各项 具体工作的安排，代表区政府和项目公司签订PPP 项目合同和服务合同， 并根据PPP 项目合同和服务合同的约定对项目公司实施本项目进行监管。经区政府授权，大运河公司作为政府方出资机构，履行出资职责，负责与本 项目成交供应商合资成立项目公司，并代表区政府对项目公司实行一定权限内的 内部监督和管理。本项目由区政府依法授予项目公司在服务期内独家的权利以完成本项目，包 括投46、融资、建设、运营、维护和更新改造项目设施，提供相应服务并收取可用性 服务费和运营服务费。6.2 监管方式6.2.1 履约管理 区水务局和其他政府主管部门对项目公司在服务期内的合同履行情况进行监督管理，定期对项目公司经营情况进行评估和考核。 6.2.2 行政监管政府相关行政主管部门有权依据适用法律、条例和规范等的约定在各自职责 范围内对项目公司运营情况进行监管，包括但不限于安全生产监管、成本监管等。安全生产监管，包括政府主管部门可以随时进场监督、检查项目设施的建设、 维护状况等；成本监管，包括项目公司应向政府主管部门提交年度经营成本、管理成本、 财务费用等的分析资料；报告制度，包括项目公司向政府47、主管部门和其他相关部门定期报告和临时报 告。6.2.3 公众监督社会公众有权对本项目进行监督，向有关监管部门投诉，或者向项目公司提 出意见建议。项目公司应按照适用法律要求，建立公众监督机制，依法公开披露 相关信息，接受公众监督。7 采购方式选择7.1 采购方式关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014 113 号）第十一条规定，“项目采购应根据中华人民共和国政府采购法及相 关规章制度执行，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商 和单一来源采购”。政府和社会资本合作项目政府采购管理办法（财库2014 215 号）第四条规定，“PPP 项目采购方式包括公开招48、标、邀请招标、竞争性谈判、 竞争性磋商和单一来源采购”。国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资 20142724 号），“实施方案审查通过后，配合行业管理部门、项目实施机构， 按照招标投标法、政府采购法等法律法规，通过公开招标、邀请招标、竞 争性谈判等多种方式，公平择优选择具有相应管理经验、专业能力、融资实力以 及信用状况良好的社会资本作为合作伙伴”。本项目是政府购买服务项目，项目涉及的子项目类型多样，技术较复杂，建 议本项目采取竞争性磋商的方式选择投资人。7.2 投资人的资格条件1、主体要求：投资人可以是依法注册的独立法人实体，也可以是由不同法 人实体组成的联合体，但联49、合体内的成员数量不得超过两家。2、财务实力：a）截至 2015 年 12 月 31 日，投资人的净资产不低于五（5） 亿元人民币，若是联合体，则各成员单位净资产按照拟出资比例加权加总后不低 于五（5）亿元人民币；b）投资人拥有不低于十（10）亿元的融资能力，若是联合体，各成员融资能力按照拟出资比例加权加总后不低于十（10）亿元人民币。3、业绩要求：自 2010年1月1 日起至资格预审申请文件提交截止之日，在 中国大陆地区累计投融资及运营水环境综合治理项目（包括但不限于污水处理、 水生态修复、河道治理、污水及再生水管线工程等）合同金额不低于 5 亿元，其中至少有一个单个合同金额不低于 1 亿元的50、项目的投融资及运营业绩经验，且运 营期已满一年。4、法律要求：在资格预审公告发布之日起前三年没有重大违法违规行为； 也没有政府采购法第七十七条所述的不良行为。7.3 磋商保证金中华人民共和国招标投标法实施条例（国务院第 613 号令）第二十六条， “招标人在招标文件中要求投标人提交投标保证金的，投标保证金不得超过招标 项目估算价的 2%”。财政部政府和社会资本合作项目政府采购管理办法(财库2014215 号)第二十一条，“参加采购活动的保证金数额不得超过项目预算金额的 2%”。本项目磋商保证金具体金额在磋商文件中约定。7.4 磋商报价供应商在竞争性磋商阶段需要提供的最终磋商报价包括可用性服务费51、和运 营服务费。1、可用性服务费供应商根据项目暂定投资额（在磋商阶段由区水务局在磋商文件中明确）、 项目运营期（23 年）和其要求的运营期投资收益率（全投资税前收益率）计算 运营期内各年的可用性服务费。供应商需列出其要求的运营期投资收益率（以同 期银行五年及以上贷款基准利率上浮一定百分比的形式列出），且需按以下公式 计算每年可用性服务费金额：（其中 A 为可用性服务费，i 为运营期投资收益率，n 为运营期，P 为项目 暂定投资额）2、运营服务费对于在磋商阶段能够提供明确运营内容、标准的项目，由供应商根据运营内 容、标准等因素结合自身情况直接投报每年运营服务费数值。对于在磋商阶段暂不能够提供明确52、运营内容、标准的项目，由供应商投报运 营服务费较基准运营服务费的下浮比例。7.5 评标原则和标准1.采购人将按照政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金2014113 号）、政府和社会资本合作项目政府采购管理办法（财库2014215 号） 和政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法（财库2014214 号）等要 求组建磋商小组。磋商小组由 5 人以上单数组成，包含业主代表和技术、财务、 法律等方面的专家。2.磋商小组将根据供应商提交的技术和管理方案、融资方案、法律方案、综 合实力方案（业绩和财务实力等）和供应商报价等因素，采用综合评分法进行评 估。3.磋商小组按照供应商的总得分进行排序，向采53、购人推荐得分最高的1至3 名候选成交商。4.采购人将与排名第一的候选成交商进行谈判。如达成一致，则该供应商会 被选定为成交供应商；如采购人未能与排名第一的候选成交商达成一致，可依次 与排名第二、排名第三的候选成交商进行谈判。候选成交商中与采购人达成协议 者即被确定为成交供应商。8 服务费测算情况本次测算的可用性服务费用主要为政府决策提供参考。政府实际支付的可用 性服务费用应以项目竣工决算后根据审计金额调整核定后的服务费用为准。1.可用性服务费由社会资本负责的暂定投资额 P 为 4.47 亿元，运营期 23 年，运营期投资收 益率按 8%测算。根据可用性服务费计算公式，运营期内每年政府需支付可用54、性 服务费 4308 万元，23 年支付总额 9.91 亿元。需要说明的是，上述投资收益率是未考虑项目公司可能要缴纳的有关税费（如增值税及附加、所得税等）后的回报率，在缴纳有关税费后，实际收益率会 降低。2.运营服务费参考类似项目运营成本数据，按社会资本自有资金财务内部收益率 8%进行 测算，得运营期内每年政府需支付运营服务费 1928 万元，23 年支付总额 4.43 亿元。9 需政府配合事项9.1 获得区政府授权根据中华人民共和国政府采购法（第六十八号令）第十四条，“政府采购 当事人是指在政府采购活动中享有权利和承担义务的各类主体，包括采购人、供 应商和采购代理机构等”；第十五条，“采购人55、是指依法进行政府采购的国家机关、 事业单位、团体组织”。根据政府和社会资本合作项目政府采购管理办法（财库2014215 号） 第六条，“资格预审公告应当包括项目授权主体、项目实施机构和项目名称”。根据政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金2014113 号）第 十条，“政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项 目准备、采购、监管和移交等工作”；第十一条，“监管架构主要包括授权关系和监管方式。授权关系主要是政府对项目实施机构的授权，以及政府直接或通过项 目实施机构对社会资本的授权”；第十四条，“资格预审公告应包括项目授权主体、 项目实施机构和项目名称”；第十五条，“项目采购文件应包括采购邀请、竞争者 须知政府对项目实施机构的授权、实施方案的批复和项目相关审批文件”。综上，区水务局作为有关职能部门担任项目实施机构，建议XX区人民政府 作为项目授权主体应提供授权文件。