1、 A公司管理层以及员工激励持股方案管理层以及员工激励持股激励方案目 录第一章总则21.1股权激励方案的目的21.2股权激励方案实施原则2第二章股权激励方案执行与管理机构22.1薪酬与考核委员会的设立22.2薪酬与考核委员会的职责3第三章股权激励方案的内容33.1股权激励对象33.2奖励基金提取33.3奖励股份转换43.4个人奖励股份额度确定53.5风险抵押机制5第四章持有股份的权利和义务64.1股份权利64.2股份义务6第五章股份回购（需结合信托方案）75.1回购主体75.2回购条件75.3回购价格75.4回购资金来源75.5回购支付方式85.6股权变更手续8第六章附则8第一章 总则1.1 股2、权激励方案的目的第一条 股权激励方案的目的l 进一步使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展；l 进一步优化企业产权结构；l 吸引和保留关键人才；1.2 股权激励方案实施原则第二条 股权激励方案遵循以下原则:l 公开、公平、公正原则；l 激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担，收益延期支付；l 存量不动，增量激励的原则，即在国有资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题；第二章股权激励方案执行与管理机构2.1 薪酬与考核委员会的设立第三3、条 在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构。第四条 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。2.2 薪酬与考核委员会的职责第五条 薪酬与考核委员会的主要工作l 制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等；l 同信托机构进行工作联系；l 定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案； 第三章股权激励方案的内容3.1 股权激励对象第六条 股权激励对象为公司高层管理人员，包括：首席执行官（CEO）和其他高层管理人员。第七条 股权激励对象与信托机构的关系l 首席执行官（CEO）4、以自然人身份持股；l 其他高层管理人员以及今后新聘任的高层管理人员的股份委托信托机构代为持有。3.2 奖励基金提取第八条 提取指标确定l 本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。第九条 净资产增值率计算公式以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。第十条 超额累进提取标准l 参照财政部过去几年制定的国有资本保值增值标准值，确定奖励基金提取的底线标准为5%，即当年的净资产增值率在5%或5%以下时，不予提取奖励基金；l 在此基础上，分别以净资产增值率10%、20%、30%、40%设置四档；l 根据国家有关规定，股份奖励基金不宜超过净资产增值部分的35%，因此以355、%做为提取比率的上限，设置10%、20%、30%和35%四个提取档次；l 具体提取办法如下：- 净资产增值率在5%及5%以下的增值部分，不予提取；- 净资产增值率在5%（不含5%）至10%（含10%）之间的增值部分，按10%提取；- 净资产增值率在10%（不含10%）至20%（含20%）之间的增值部分，按20%提取；- 净资产增值率在20%（不含20%）至30%（含30%）之间的增值部分，按30%提取；- 净资产增值率在30%（不含30%）以上的增值部分，按35%提取；表3-1净资产增值率5%及以下5%10%10%20%20%30%30%以上奖励基金提取比率不提10%20%30%35%表中m%6、n%，表示不含m%，而含n%。3.3 奖励股份转换第十一条 将奖励基金转换为奖励股份的指标为经审计的期末每股净资产。第十二条 奖励股份总额将奖励基金全部转换为股份，形成奖励股份总额3.4 个人奖励股份额度确定第十三条 个人奖励比例确定l 采取岗位群比例法，将激励对象分为首席执行官（CEO）和其他高层管理人员两类；l 首席执行官（CEO）占奖励股份总额的40%，其他高层管理人员占60%；l 其他高层管理人员的个人奖励比例按人数均分，即：第十四条 个人奖励股份额度计算公式第十五条 本方案的奖励股份为一次性当期奖励。3.5 风险抵押机制第十六条 本方案采取风险抵押股份形式来约束激励对象l 在奖励基金7、中设个人预留帐户，每年将分到每名激励对象名下的奖励股份中的5%10%作为风险抵押股份存入个人帐户；l 如果净资产增值率达到底线标准，每年可以将风险抵押股份存量的1/3（连同其增值部分）转为普通奖励股份；l 如果净资产增值率未达到底线标准则等比例扣减，所扣减股份划入公司预留股份帐户：l 第零年的风险抵押股份来源：可以从个人原有股份中拿出一部分放入个人预留帐户，或个人拿出等额的现金，具体数额可由薪酬与考核委员会按照下一年的预计提取额度研究决定；l 当由于资产重组等情况而引起净资产大幅下降时，薪酬与考核委员可提议变更抵押股份的扣减比例或方式，并报股东大会审批。第四章 持有股份的权利和义务4.1 股份8、权利第十七条 分红权l 已经确定授予高层管理人员的股份产生的分红归个人所有；第十八条 表决权l 以自然人身份执股的首席执行官（CEO）享有表决权；l 通过信托机构持股的其他高层管理人员无表决权。第十九条 转让权l 在任职期内不可转让，具体转让规定见“第六章股份回购有关条款”l 股份可以继承，具体规定见“第六章股份回购有关条款”4.2 股份义务第二十条 严禁从事有损于公司利益的一切活动，包括同业竞争行为。第五章 股份回购（需结合信托方案）5.1 回购主体第二十一条 大股东优先回购。持股额度最大的员工拥有回购的优先权，优先权依据持股额度顺序降低。第二十二条 如果所有股东都不愿购买，而且又必须回购时9、，可委托信托机构代为回购，放置于公司预留股份帐户中。5.2 回购条件第二十三条 自愿回购条件当高层管理人员发生以下情况，公司可根据本人意愿决定是否回购：l 离职：离任审计合格后已授予的股份归个人所有，可以保留或转让；l 退休：离任审计合格后已授予的股份归个人所有，可以保留或转让；l 丧失行为能力或死亡：同退休处理，所有权益归法定继承人，可以保留或转让。第二十四条 强制回购条件当高层管理人员发生以下情况，公司进行强制回购：l 自动离职：从确认之日起一个月后，自动回购；l 解雇：因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任造成公司重大损失而解雇，无偿收回已授予股份，并追究相关责任；l 从离10、职之日起三年内，持股人发生同业竞争行为，则无偿收回已授予股份，并追究相关责任。5.3 回购价格第二十五条 回购价格以上一年度经审计的每股帐面净资产以准。5.4 回购资金来源第二十六条 如果由持股员工回购，则由个人出资。第二十七条 如果由信托公司代为回购，则所需资金可以由预留股份的分红解决；不足部分可由信托公司一次性借入，然后以每年的股份分红偿还本息。5.5 回购支付方式第二十八条 鉴于高层管理人员行为的后效性，除符合无偿收回条件的情况之外，其余一律采取延期支付的方式。从员工个人拥有转让权之日起， l 一年后公司可购所持股份的40%；l 二年后公司可购所持股份的30%；l 三年后公司可购所持股份11、的30%。5.6 股权变更手续第二十九条 股份回购必须办理相应股权变更手续，否则视为无效，严禁私下买卖所持股份。第六章 附则第三十条 股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核委员会提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报股东大会批准，可能的情况变化包括如下：l 市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；l 因不可抗力对公司经营活动产生重大影响;l 国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础；l 其他董事会认为的重大变化。第三十一条 本方案由董事会薪酬与考核委员会负责解释。第三十二条 本方案若有任何条款与现行或未来法律条款相冲突，以法律为准。第三十三条 本方案自股东大会通过之日起实行。 第 8页