1、XXXX有限公司 XXXX管理制度酒业公司子公司经营决策、财务及内部审计监督管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强甘肃酒业股份有限公司(以下简称“公司”)对控股子公司(以下简称“子公司”)的管理,规范公司内部运作机制,促进子公司健康发展,提高公司整体资产运营质量,维护公司和投资者的合法权益,根据中华人民共和国公司法等相关法律、法规、规章以及甘肃酒业股份有限公司章程的相关规定结合公司实际情况,制订本制度。 第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及公司业务2、发展需要而依法设立的,具有独立法人资格主体的公司。公司直接或间接持有其 50%以上的股权比例,或持股比例虽未超过50%,但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的公司。 第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额,依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利,并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。 第四条子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营,自负盈亏,对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条公司对子公司主要从章程制订、人事管理、财务、经营决策、信息披露管理和重大信息内部3、报告制度、内部审计监督管理等方面进行管理和监督。 第六条子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有效的运作企业法人财产。同时应当执行公司对子公司的各项规章制度。 第二章人事管理 第七条子公司依法设立股东会(如子公司为股份有限公司,则为股东大会,以下皆同)、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。公司通过子公司股东会行使股东权利,委派或选举董事(或执行董事)及监事,并通过董事及监事对子公司行使管理、协调、监督、考核等职能。 第八条公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员,并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选作出适当调整。 第九条由公4、司委派或提名的董事按其所在子公司章程的规定行使职权,对子公司股东会负责,出席子公司董事会会议,并在子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。 第十条由公司派出的监事按其所在子公司章程的规定行使职权,包括检查子公司财务,对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督,当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,并及时向子公司股东会及公司汇报。 第十一条公司委派或推荐的子公司高级管理人员应认真履行任职岗位的职责,同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。 第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵5、守法律、法规和章程的规定,对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占所任职子公司的财产,未经公司同意,不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的,应当承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。 第十三条子公司应建立规范的劳动人事管理制度,并将该制度和所有职员花名册及变动情况及时向公司备案。子公司管理层、核心人员的人事变动应及时向公司汇报并备案。 第三章经营决策管理 第十四条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规6、划。 第十五条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估,做到论证科学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。 第十六条子公司应于每年度结束前,上报本年度经营情况分析,同时依据母公司下达的下一年度预算指标,层层分解细化,在充分考虑经济环境和自身经营情况等基础上,编制子公司经营及财务预算,经子公司董事会提交子公司股东会审议后上报实施。 第十七条子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生品或者进行其他形式7、的风险投资。 第十八条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营预算实施的,子公司应及时将有关情况上报公司。 第十九条子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、 资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项,应当根据深圳证券交易所股票上市规则、子公司的章程等规定由子公司的董事会或股东会审议,并视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东大会审议。其中应提交公司董事会或股东大会审议的事项,子公司在召开股东会之前,应提8、请公司董事会或股东大会审议该议案。 第二十条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。 第四章财务管理 第二十一条子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策,根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定,结合子公司具体情况制订子公司会计核算和财务管理的各项规章制度,建立和健全各项管理基础工作,确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性,有效地利用公司的各项资产,加强成本控制管理,保证公司资产保值增值和持续经营。 第二十二条公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。 第二十三条子公司财务部门应按照9、本公司财务管理制度的规定,做好财务管理基础工作,负责编制全面预算,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金管理。 第二十四条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循财务管理制度、会计准则及有关规定。 第二十五条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事 项的管理,公司将通过行使股东权利等促使前述各项规章制度的实现。 第二十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求,以及公司财务部门对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和提供会计资料,其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十七条子公司向公司10、报送的财务报表和相关资料主要包括:年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、重大借款、向他人(包括下级子公司)提供资金及提供担保报表等。 第二十八条由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责于每一个季度结束后 1 个月内,向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等,或应公司要求及时报送最近一期财务报表。子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监、主管财务的公司领导和财务部门报告资金变动情况。 第二十九条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得 违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批。对于财务支出11、的不当行为,子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可直接向公司财务部门或子公司董事会报告。 第三十条子公司应根据财务管理制度规定,统一开设银行账户,并将所有银行账户报公司财务部门备案,在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润,不得私自设立帐外帐和小金库。 第三十一条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。 第五章信息披露管理和重大信息内部报告制度第三十二条子公司应按照公司信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度的要求,结合其自身的具体情况制订相应的信息披露管理制度和报告制度,明确信息管理事务的部12、门和人员。 第三十三条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人,子公司必须遵守信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度,公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供的所有信息应当真实、准确、完整,第一时间报送公司。 第三十四条子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息(以下合称“重大事项”)。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项: (一)增加或减少注册资本; (二)对外投资(含证券投资)、对外担保、融资、委托理财等; (三)收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等; (四)子公司与除公13、司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来; (五)子公司合并或分立; (六)变更公司形式或公司清算等事项; (七)修改子公司章程; (八)公司或子公司认定的其他重要事项。 第三十五条子公司审议上述重大事项前,公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员必须及时向公司董事会、总经理汇报,同时及时通知公司董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的,则必须在公司批准后方可交子公司董事会及/或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的,应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等有关规定履行内部报告审批程序,由公司董事 会秘书统一14、对外披露。 第三十六条子公司在发生任何交易活动时,相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门,并按照公司关联交易管理制度以及公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第三十七条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时,子公司应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。 第三十八条子公司应制定重大信息内部保密制度,因工作原因了解到保密信息的人员,在该信息尚未公开披露前,负有保密义务。 第六章内部审计监督管理 第三十九条公司审计部负责定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第四十条内部审15、计内容主要包括但不限于:对国家相关法律、法规的的执行情况;财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。 第四十一条子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中给予主动配合。 第四十二条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必须认真执行,并在规定时间内向公司审计部和子公司内部审计部门递交整改计划及整改报告。 第四十三条子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离子公司时,必须履行离任审计。 第四十四条公司对子公司的经营管理实施检查制度,具体工作16、由公司相关职能部门负责。 第四十五条检查方法分为例行检查和专项检查。例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性;专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实,主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。 第四十六条为更好地贯彻落实公司发展战略,逐步完善子公司的激励约束机制,有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展,公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度。 第四十七条公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标主要包括销售收入、净利润等方面,经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理及全体员工。年底根据经营目标的实现情形 进行奖惩。 第七章附则第四十八条本制度由公司证券部负责解释和修订。 第四十九条本制度自公司总经理办公会审议通过之日起实施。 - 7 -