1、集团子公司经营及投资决策、财务管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总则第一条 为加强总公司对各子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等有关规定，结合实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的子公司，是本公司依法设立及参股的具有独立法人资格的子公司，包括全资子公司和控股子公司。(一) 全资子公司：指公司拥有 100%股权的子公司。(二) 控股子公司：指公司持股 50%以上，或未达 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组2、成，或通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司运作风险控制，提高公司整体运作效率和抗分险能力，子公司董事、监事及高级管理人员，应严格执行本制度。第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作的要求，行使对子公司重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督、管理、协调和相关服务的义务。第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。第二章 组织管理第六条 子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司依法行使股东权利，按规定委派或推荐董3、事、监事及高级管理人员。第七条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选按子公司章程规定予以确定。具体程序：一、 委派董事、监事及高级管理人员人选：（一） 由公司总经理推荐提名人选；（二） 报董事长最终审批；（三） 公司人事部门以公司名义下达委派公文。二、 推荐董事、监事及高级管理人员程序：（一） 由公司总经理推荐提名人选；（二） 报董事长审批；（三） 公司人事部以公司名义办理正式推荐手续；（四） 提交子公司股东会、董事长会审议，按子公司章程予以确定；（五） 报公司人事部门备案。第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：（一） 依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担4、董事、监事、高级管理人员职责；（二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；（三） 协调公司与子公司间的有关工作；（四） 保证公司发展战略、董事会决议的贯彻执行；（五） 忠实、勤勉、尽职尽能，切实维护公司在子公司中的利益不受侵害；（六） 定期或应公司要求向公司总经理汇报任职子公司的生产经营情况、财务状况及其他重大事项；（七） 列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，重大事项按公司章程规定的权限分别提请公司总经理会议、董事会审议；（八） 承担公司交办的其他工作。第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子5、公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第一十条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应当每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告。第一十一条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会、经营管理层提成的质询，子公司的董事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。第三章 经营及投资决策管理第十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务6、于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第十三条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。第十四条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基层上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司营业管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。第十五条 子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司。第十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期7、考察调研、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第十七条 子公司发生的关联交易，应遵照公司规定，需根据不同情形经子公司董事会或股东会审议。需经公司审议的事项，子公司在召开相关会议之前，应先根据公司章程规定的决策权限提请公司审议。第十八条 子公司对外担保，应遵循其章程，公司章程及国家相关管理制度中有关对外担保的规定，经过子公司的董事会或股东会审议。需经公司审议的事项，子公司在召开相关会议之前，应先根据公司章程规定的决策权限提请公司审议。第十九条 子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应遵照子公司章程规定的审批 权限，经过子公司8、董事会或股东会审议。第二十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第二十一条 子公司应遵守公司、子公司的重大事项报告制度，及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。第四章 财务管理第二十二条 公司财务管理的基本原则是：贯彻执行国家的财政、税收政策， 根据国家法律、法规及其他有关规定，加强公司对子公司财务工作的指导、监督、管理与协调，保证子公司会计信息合法、真实、及时、完整，确保子公司资产的安全和增值，合理筹措和使用资金，有效9、控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用控股子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。第二十三条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照企业会计准则和企业会计制度的有关规定开展日常会计核算工作。第二十四条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务管理制度及其有关规定。 第二十六条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第二十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同10、时接受公司委托的注册会计师的审计。第二十六条 子公司应根据公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司领导报告。第二十七条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。 第二十八条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。 第二十九条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。第三十条 在公司财务总监领导11、下，公司财务部负责对公司财务管理工作进行指导和监督。第五章 财务负责人的管理第三十一条 公司对全资子公司实行财务负责人直接委派制度，对于控股子公司，由公司财务部向其推荐财务部负责人人选，经子公司董事会审议通过后聘用。第三十二条 被委派到子公司的财务负责人对公司财务总监和被委派子公司董事会负责，定期向公司财务经理和财务总监汇报工作。第三十三条 被委派到子公司的财务负责人的人事行政关系保留在公司，工资、奖金、福利、社会保险等由财务部根据考核结果统一管理、发放，并由被委派公司承担，被委派人员不得在被委派公司享有其他任何福利待遇，不得在委派公司报销各项费用。第三十四条 为了保证财务委派人员的质量，被委12、派的财务负责人必须具备以下基本条件：（一） 公司正式员工。（二） 具备财务专业知识，具有良好的会计职业道德，品行端正、依法办事、廉洁奉公。（三） 身体健康，男性一般应在50周岁以下，女性一般应在45周岁以下。（四） 与被委派公司的负责人没有亲属关系。需要回避的亲属关系包括夫妻关系、直系或三代以内旁系亲属关系。（五） 与委派公司没有直接经济利益关系。被委派的财务负责人除具备以上基本条件外，还必须具备以下条件之一：具备大学会计本科以上学历，会计工作5年以上工作经验；具备中级以上专业技术职称或中国注册会计师执业资格；具备较全面的财会专业理论知识、较丰富的实践经验和较强的实际工作能力。第三十五条 被委派到子公司的财务负责人接受公司财务总监和被委派公司负责人的双重领导，依法行使下列职责： (一) 列席董事会有关会议和参加委派公司经营班子有关会议，并提出财务管理和财务运作方面的意见和建议；对被委派公司的日常会计事务、会计核算和财务收支活动进行监督管理、指导和管理被委派公司其他财务人员的工作；(二) 参与拟定被委派公司经营的重大计划、方案、预算编制、投融资计划、利润分配和弥补亏损方案等；监督资金使用情况；