1、地铁特许经营项目资 产 租 赁 协 议（草签版） 资产租赁协议本协议由如下双方于年 月 日于市签署：地铁投资有限责任公司，一家按照中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司(以下简称“公司”)；和地铁特许经营公司，一家按照中华人民共和国法律合法成立并存续的中外合作经营企业(以下简称“特许经营公司”)。（公司及特许经营公司单独称“一方”，合称“合作双方”或“双方”。）鉴于：1 为吸收社会资本建设市地铁项目，提高地铁建设和运营水平，市政府（“市政府”）决定以特许经营方式建设、运营和维护地铁项目。2 市基础设施投资公司（“京投公司”）、首都创业集团有限公司和港铁投资有限公司（“社会投资者股东”）2、根据中华人民共和国法律于 年月日签署了关于成立地铁特许经营公司合作经营合同，成立中外合作企业的特许经营公司以实施特许经营项目。特许经营公司于 年 月 日获得了国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。3 市政府与特许经营公司签署了地铁项目特许协议（“特许协议”）。4 根据特许协议的规定，项目的建设工程分为A部分建设工程和B部分建设工程，其中，A部分建设工程由公司负责融资和建设，B部分建设工程由特许经营公司负责融资和建设。A、B两部分建设工程完工后，A部分项目设施由公司租赁给特许经营公司，由特许经营公司负责整个项目设施（包括A部分项目设施和B部分项目设施）的运营和维护。本协议双方经协商一致，就公3、司出租、特许经营公司承租A部分项目设施事宜达成本协议如下：第1条 项目设施的建设1.1 项目的建设分工根据特许协议第二章“项目建设”的规定，A部分建设工程应由公司负责融资、设计和建设，B部分建设工程应由特许经营公司负责融资、设计和建设，并分别规定了公司和特许经营公司在项目建设阶段的具体的权利和义务。1.2 公司承诺公司在此承诺，其将履行和承担特许协议第二章和第16.2(b)条和第16.4条项下规定的应由其履行的一切义务和应由其承担的所有责任（包括违约责任）。同时，公司亦承认特许协议中赋予其的一切权利。第2条 A部分项目设施租赁2.1 A部分项目设施的租赁公司同意根据本协议规定的条款和条件向特许4、经营公司出租、且特许经营公司同意向公司承租A部分项目设施。2.2 租赁范围本协议项下特许经营公司租赁的A部分项目设施的范围见特许协议附件5。在特许协议附件5所列的B部分建设工程范围之外，如市政府要求建设月台安全门系统，则市政府应承担月台安全门系统的建设成本和资本性支出。如市政府要求，特许经营公司应负责与此相关的建设工程和运营维护。与建设月台安全门系统有关的建设和资金安排由市政府和特许经营公司另行协商。建成的月台安全门系统应属于A部分项目设施。2.3 部分负一层的建设及使用双方同意，马家楼、动物园和西四负一层由公司负责融资、设计和建设。如前述负一层可用于商业用途，且双方就负一层的投资及使用费用达5、成一致，则由特许经营公司进行经营，且特许经营公司在同等条件下具有对前述负一层进行运营的优先权。2.4 A部分项目设施状况公司向特许经营公司交付的全部A部分项目设施应符合特许协议附件5、6、7的规定，A部分项目设施的竣工验收应符合特许协议的有关规定。第3条 A部分项目设施的移交3.1 A部分项目设施移交A部分项目设施的移交日为特许协议规定的开始试运营日，即在开始试运营日视为A部分项目设施已经移交给特许经营公司。除本协议第2.2条规定的A部分项目设施的范围外，公司还应将公司购买的与A部分项目设施相关的零配件无偿移交特许经营公司使用，特许经营公司毋须承担购买该等零配件的任何费用。3.2 与A部分项目6、设施有关的资料的移交在A部分项目设施根据特许协议和第3.1条移交后，公司应在合理时间内尽快向特许经营公司提供A部分建设工程的所有竣工图纸、记录、相关数据；相关供应商根据有关合同的规定应当提供的运营维修手册、软件系统使用许可文件及原码；及未达到验收标准和未完成工作的清单（以及前述各项的电子版本），以确保A部分与B部分工程的顺利连接和统一运营。3.3 实际交付面积存在差异的处理办法如公司实际交付的A部分项目设施中的空间面积少于特许协议附件6中规定的空间面积，并对特许经营公司的非客运业务造成不利影响，则公司应以调减租金或特许经营公司要求的其它方式对特许经营公司进行补偿。3.4 A部分延迟移交的处理办7、法如因公司原因导致特许协议规定的预定开始试运营日的延误，公司应根据特许协议第13.1条的规定承担违约责任。3.5 合同权益转让在将A部分项目设施移交给特许经营公司之日，公司应根据特许经营公司要求，采取一切必要措施（包括但不限于向相关建造商/供应商发出授权及转让通知，及/或要求建造商/供应商向特许经营公司出具质量保证书等），将其在A部分项目设施相关合同（包括但不限于建设合同、买卖合同等）项下与A部分项目设施保修、质量担保和索赔等有关的权利和利益（包括但不限于保修金，但与洞体及结构有关的保修金除外）授予和转让给特许经营公司。公司应根据特许经营公司要求，向特许经营公司提供行使前述相关合同项下权利和利8、益所需的必要协助，包括但不限于协助特许经营公司与相关合同的对方当事人进行联络、必要时促使对方当事人与特许经营公司签订有关协议、或在必要时签署文件作出相应安排。第4条 A部分项目设施的保修期及质量责任4.1 保修期A部分项目设施的保修期按适用法律和相关合同约定处理，本协议另有规定的除外。4.2 对A部分项目设施的质量责任公司应根据本协议的规定，对A部分项目设施违反特许协议第5.4条规定的建设标准而引起的质量问题承担质量责任。就A部分项目设施中的洞体和结构部分，公司根据第3.5条转移相关合同项下的权利和权益，并不免除公司对洞体和结构部分所应承担的质量责任。公司对洞体和结构承担质量保证责任的期间为特9、许协议项下规定的特许经营期（包括其任何续展或重新授予的期限）。就A部分项目设施中除洞体和结构外的部分，在公司根据本协议第3.5条将相关合同权利和利益转让后，公司不就该等资产承担质量责任。4.3 发生质量责任时A部分资产的维修、维护和更新在发生A部分资产质量问题的情况下，特许经营公司有权选择：（1）要求本协议规定的应对出现质量问题的相关A部分项目设施承担质量责任的一方(就洞体、结构而言，为公司和/或相关建造商/供应商；就除洞体、结构以外的A部分项目设施而言，在公司根据第3.5条向特许经营公司转移相关合同项下的权利和权益之前，承担质量责任的一方为公司；在公司根据第3.5条向特许经营公司转移相关合同10、项下的权利和权益之后，承担质量责任的一方为相关建造商/供应商)，负责对该部分资产进行维修、修护和更新；或（2）经公司和/或相关建造商/供应商的同意，由特许经营公司自行安排对该部分资产进行维修、修护，但因进行该等维修、维护而产生的费用，应由（1）所述对相关部分项目设施承担质量责任的一方承担。第5条 A部分项目设施的使用5.1 A部分项目设施的使用在本协议有效期内，特许经营公司有权并应按照特许协议的规定对A部分项目设施进行运营、管理及维修，利用A部分项目设施及地铁B部分项目设施提供客运服务和非客运服务并获得收入，以及为特许协议之所有目的以其它方式使用A部分项目设施。5.2 资产维护和更新除洞体和结11、构的更新责任由公司根据特许协议及本协议承担外，在本协议有效期内，特许经营公司应根据特许协议的规定，自行承担费用和风险，对A部分项目设施和B部分项目设施进行维修、维护和更新（本协议中规定的A部分质量责任除外）。5.3 项目设施相连接的空间及负一层与项目设施的连接口为保证的安全运营，公司拥有的、与项目设施相连接的空间内所进行的所有商业活动应符合适用法律的规定，特别是国家及市关于安全管理的规定，且公司应促使相关服务者配合执行特许经营公司根据特许协议制定的安全管理规定。在特许经营公司自行经营或出租、转租给第三方经营的情况下，公司的上述义务并不适用。除特许协议另有规定外，如需新建除初步设计文件规定以外的12、负一层与项目设施之间的连接口，应事先得到特许经营公司的同意。第6条 租金6.1 租金数额及支付方式作为公司向特许经营公司出租资产的对价，特许经营公司应按第6.2条规定的金额和第6.3条规定的次数、方式及时间向公司支付租金（以下简称“租金”）。6.2 租金支付金额6.2.1 基本租金在特许经营期内，特许经营公司应向公司支付基本租金，基本租金的金额为每年人民币4250万元。在开始试运营日当年和特许期最后一年，如果不足一年，当年应交付租金=4250万元（实际天数/365）。开始试运营当年的实际天数为开始试运营日至当年的12月31日的天数；特许期最后一年的实际天数为当年的1月1日至特许期的最后一日的天13、数。6.2.2 浮动租金经市政府同意并要求，特许经营公司根据特许协议第18.4条应向市人民政府支付的票价差额返还，应作为本协议项下向公司支付的浮动租金。浮动租金的计算公式如下：浮动租金（实际平均人次票价收入水平调整后的测算人次票价收入水平）实际客流量70%如市各条地铁线的运营票价管制取消，则本条规定的浮动租金不再适用。6.2.3 因客流原因导致的租金调整(1) 在运营期内，如果某一运营年的当年实际客流量高于特许协议附件10所列的当年预测客流量（“当年预测客流量”）一定比例，双方应按照下述方式对该运营年的租金进行上调：租金调整金额（当年实际客流量 120%当年预测客流量）调整后的测算平均人次票价14、收入水平50%(2) 在运营期内，如果某一运营年的当年实际客流量低于当年预测客流量一定比例，双方应按照下述方式对每年的租金进行下调：租金调整金额（80%当年预测客流量-当年实际客流量）调整后的测算平均人次票价收入水平100%6.2.4 变更导致的节省的处理方式(1) 在特许经营公司根据特许协议第9.2.1条对B部分进行变更的情况下，如果该变更导致A部分设计成本、建设成本节省，则特许经营公司有权分享A部分设计成本、建设成本净节省额的50，具体方式为现金、建设工作量或双方届时协商确定的其他方式。(2) 在公司根据特许协议第9.3条对A部分进行变更、和/或在市政府根据特许协议第9.4条提出要求导致B15、部分变更的情况下，如果该变更导致B部分设计成本、建设成本节省，则公司有权分享B部分设计成本、建设成本净节省额的50，具体方式为现金、建设工作量或双方届时协商确定的其他方式。6.2.5 因其它原因造成的租金调整在任何年度，如因法律变更原因导致特许经营公司的非客运业务受到重大影响，由双方协商解决。6.2.6 在任何年度，如本第6条项下关于租金下调的若干款项规定同时适用，则租金下调的计算应根据该等若干款项在本第6条出现的先后顺序进行。6.2.7 如果当年租金无法弥补该部分损失，可以从下一年度的应缴纳租金中扣除，下一年度租金不足以弥补的，可以逐年延续弥补，直至本协议终止。6.3 租金支付特许经营公司应16、按照如下规定向公司支付租金：特许经营公司应在每年2月底前，根据截止至上一年度12月31日的实际客流情况，并根据本协议规定的公式对应缴纳租金金额进行计算，并将计算结果以书面形式通知公司。公司应在30天之内根据本协议规定的公式对上述租金金额进行复核，并及时将复核结果通知特许经营公司。若公司未对特许经营公司计算的应缴租金金额提出异议，则特许经营公司应于4月30日前将应缴纳的上一年度租金支付给公司。若双方对租金金额存有异议，则特许经营公司应于上述规定日期内支付其计算的应缴租金金额。第7条 保险7.1 建设期保险公司应按照特许协议的规定为A部分建设工程购买保险。7.2 特许经营期保险特许经营期内，特许经17、营公司应按照特许协议的规定为项目设施购买特许经营期保险。第8条 双方的陈述与保证8.1 公司陈述与保证(1) 其已经依据中华人民共和国法律正式成立并注册，其拥有完整的法律权利、权力和授权签署、交付并履行本协议及其全部附件和本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件；(2) 其法定代表人获得合法授权代表本方签署本协议及其全部附件和本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件；(3) 其已采取了全部适当和必要的行为授权签署包括全部附件在内的本协议以及本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件，以及授权履行和遵守本协议及本协议所提及的其作为当事方的任何协议和文件；(4) 其对本协议、本协议中提及的其作18、为当事方的任何协议和文件以及根据本协议拟订立的任何其他协议和文件的签署、交付和履行不会违反任何已存在的文件、其作为当事方的任何其他协议和文件或该等协议和文件项下的义务，亦不会违反任何其成立的可能适用于本协议项下之交易任何部分的适用法律；(5) 在本协议签订之日，A部分项目设施（包括在建工程）不存在任何可能对特许经营公司根据本协议的规定使用、运营A部分项目设施产生任何实质性不利影响的抵押权、留置权或其它第三方权利，且A部分项目设施（包括在建工程）在本协议签订之日没有被中国司法机关或行政机关查封、冻结、扣押或采取其他强制措施；(6) 自本协议签订之日起至本协议终止之日的期间，如果公司将与第三方达成19、交易或安排（包括但不限于设置抵押权、留置权或任何其它第三方权利），应事先书面通知特许经营公司。如上述交易或安排将对特许经营公司根据本协议的规定使用、运营A部分项目设施产生任何实质性不利影响，公司应取得特许经营公司的书面同意；(7) 在A部分项目设施移交日起至本协议终止之日的期间，非经公司书面通知特许经营公司并取得特许经营公司的书面同意，公司不应对A部分资产采取可能影响特许经营公司根据本协议使用、运营A部分项目设施的任何行动或措施（包括但不限于改造、建设、添附、升级或更换等）；(8) 在A部分项目设施移交日起至本协议终止之日的期间，公司保证，在遵守本协议规定的前提下，特许经营公司有权不受干扰地使20、用A部分项目设施。8.2 特许经营公司陈述与保证(1) 其已经依据中华人民共和国法律正式成立并注册，其拥有完整的法律权利、权力和授权签署、交付并履行本协议及其全部附件和本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件；(2) 其法定代表人获得合法授权代表本方签署本协议及其全部附件和本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件；(3) 其已采取了全部适当和必要的行为授权签署包括全部附件在内的本协议以及本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件，以及授权履行和遵守本协议及本协议所提及的其作为当事方的任何协议和文件；(4) 其对本协议、本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件以及根据本协议拟订立的任何其他21、协议和文件的签署、交付和履行不会违反任何已存在的文件、其作为当事方的任何其他协议和文件或该等协议和文件项下的义务，亦不会违反任何其成立的可能适用于本协议项下之交易任何部分的适用法律。第9条 违约责任9.1 赔偿以本协议的其他规定为前提，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本协议时已经预见或应当预见到的范围为限。特许经营公司有权以本协议项下应付租金冲抵公司应支付的违约赔偿金。9.2 免责如果一方证明其未履行义务是由于第13.1条规定的不可抗力事件或对方违约造成的，则该方对其违约不承担责任。9.3 减轻损失的措施由22、于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。9.4 部分由于受损害方造成的损失如果损失部分地是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分地产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些因素造成的损失。9.5 补救之累积本第9条不得阻止任何一方行使本协议或法律提供的任何其他补救措施。第10条 协议及资产转让未经公司事先书面同意，特许经营公司无权全部或部分让与或以其他方式转让其在本协23、议项下的任何权利和/或义务。但公司有权将A部分项目设施转让予任何第三方，并同时转让其在本协议项下的权利和义务，但公司应保证继受者遵守本协议。第11条 租赁期限与终止11.1 租赁期限租赁期限自移交之日起至特许协议规定的特许期期满（包括提前终止和延长的期限）截至。11.2 提前终止在发生下述事宜情况下，任何一方均可以向对方发出书面通知立即终止本协议：(1) 特许期因任何原因终止；(2) 任何一方被撤销、解散、宣告破产或清算；(3) 除任何一方已就租金支付争议提交本协议第14.4条规定的争议和解决程序的情况外，特许经营公司无故未按时支付任何一期租金（指双方对数额没有异议的部分），且延迟时间达到六个24、月，且双方未就延迟支付租金达成一致；(4) 除上述第(3)款另有规定外，任何一方未履行本协议项下的重要义务并构成对本协议的实质性违约，并且在收到另一方说明其违约并要求补救的书面通知后九十(90)天仍未能补救该违约；(5) 在第13.6条不可抗力造成的终止的情况下。第12条 A 部分项目设施归还12.1 归还/移交范围在租赁期满后，特许经营公司应根据特许协议附件13所列范围向公司归还A部分项目设施或向市政府或其指定机构移交A部分项目设施。返还或移交时的A部分资产应符合特许协议附件13规定的范围和标准，但因自然折旧导致A部分项目设施损耗的部分除外。12.2 特许经营公司在项目设施移交中的义务在根据25、上述第12.1条归还或移交A部分项目设施时，特许经营公司应遵守特许协议第六章“项目设施移交”中规定的相关义务。第13条 不可抗力13.1 不可抗力事件本协议所指的“不可抗力事件”是指生效日期之后出现的，使得任何一方不能履行或部分履行本协议的所有事件，而且该事件是本协议双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况或即使可以预见但不能避免并不能克服的情况，包括：（a） 雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；（b） 流行病、饥荒或瘟疫；（c） 战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政26、变；（d） 飞机失事、船只失事、火车失事或不能合理预见的重大交通阻滞或停运；（e） 全国性、地区性或行业性罢工；（f） 由于非特许经营公司原因引起的项目设施外供电中断；（g） 化学或放射性污染或核辐射在项目正在使用的任何土地上发现考古文物、化石、古墓及遗址、艺术历史遗物及具有考古学、地质学和历史意义的任何其他物品。13.2 不可抗力事件引起的中止履行任何一方由于出现不可抗力事件使该方未能全部或部分履行其本协议项下的义务时，该方应有权中止履行本协议项下的义务。13.3 通知声称受到不可抗力事件影响的一方应在知道不可抗力事件之后及时并不迟于十五（15）天书面通知另一方并详细描述不可抗力事件的发生情27、况和可能导致的后果，包括该不可抗力事件发生的日期和预计停止的时间，以及对该方履行在本协议项下义务的影响，并在另一方合理要求时提供证明。13.4 费用和时间表的修改(a) 发生不可抗力事件时，双方应各自承担由于不可抗力事件对其造成的支出。(b) 如果声称遭受不可抗力事件影响的一方已履行了第13.4条的通知程序，并且在不可抗力事件影响建设工程进展的情况下，已履行了特许协议规定的请求延长进度日期的程序，则本协议中规定的履行某项义务的任何期限，经受到影响的一方请求，应根据不可抗力事件对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延。13.5 减少损失的责任和协商(a) 受到不可抗力事件影响的一方应尽合理的努力28、减少不可抗力事件的影响，包括根据该等措施可能产生的结果支付合理的金额。双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力事件，并决定为尽量减少不可抗力事件给每一方带来的损失应采取的合理的手段。(b) 声称受到不可抗力事件不利影响的一方在不可抗力事件消除之后应尽快恢复履行本协议项下的义务。13.6 不可抗力事件造成的终止如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力事件发生日起连续超过九十(90)天，双方应协商决定继续履行本协议的条件或者同意终止本协议。如果自不可抗力事件发生后一百八十(180)天之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通29、知后立即终止本协议。第14条 其他14.1 本协议生效的先决条件(1) 本协议已经由甲乙双方各自的授权代表签署并加盖有效公章；(2) 特许协议已经由市政府和特许经营公司签署并生效；(3) 公司已经根据本协议第7条的规定为A部分建设工程办理了保险，且上述保险在本协议签署之时保持有效。14.2 通知除非另有规定，本协议项下的通知应以中文书写，并与其他通讯分开发送，并通过专递、公认的国际快递、邮寄、电传或传真按下述地址送至或发至各方：公司：地铁投资有限责任公司收件人：电传:传真：特许经营公司：地铁特许经营公司地址收件人：电传：传真：或一方可随时通知另一方的其他地址、电传或传真号码。下述情况应视为已发30、达：(i)如用信件进行任何通讯，在由专人递交、公认的国际快递或邮寄方式（挂号、要求回执）送寄至上述地址时；(ii)如用电传或传真形式，在准确发送至上述电传号码或传真号码时。如果一方的地址和/或收件人更改时，应在新地址和/或新收件人启用前以书面形式通知另一方。14.3 不弃权任何一方均不被视为放弃本协议中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持严格履行本协议中的任何条款，或未行使其本协议中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。14.4 适用法律和争议解决本协议(包括其附件)的订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。因31、本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括有关本协议的存在、效力或终止的任何问题，双方同意应根据特许协议第40条的规定解决。如本协议任何一方根据特许协议第40.5条就任何争议提起仲裁，仲裁应按照市政府、特许经营公司以及公司共同签署的仲裁协议的规定进行。14.5 特定用语的定义和协议解释除非本协议另有定义，本协议中出现的所有特定用语的含义以及本协议的解释规则均与特许协议的定义和解释规则具有相同含义。14.6 语言及文本本协议以中文书就，一式两份，公司和特许经营公司双方各持一份。本协议由双方各自正式授权代表在其签名下注明的日期签署，双方愿受本协议的法律约束。 13（此页无正文）地铁投资有限责任公司（印章）签署人：姓名:职务：日期：地铁特许经营公司（印章）签署人：姓名:职务：日期：