1、控股有限公司投融资管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总则第一条 为加强公司内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）和公司章程等有关法律法规的规定，特制定本制度。第二条 本制度所称投融资决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理决策，包括：对内投资、对外投资、对外融资、重大资产重组、对外担保事项等。第三条 本制度的决策行为应遵循以下基本原则：（一）遵守国家法律、法规及公司章程的有关规定；（二）维护公司利益，争取效益最大化；（三）2、符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询或聘请外部专业机构。第二章 对内投资决策管理第四条 对内投资是指公司利用自有资金或银行贷款进行基本建设、技术改造、购买大型机器、设备及新项目建设等。第五条 公司对内投资的决策程序：（一）按照公司规划方案，结合相关部门和单位组织编制的项目可行性研究报告，提出公司固定资产投资计划；（二）按本制度规定的审批权限履行审批程序；（三）投资决策委员会进行讨论并交董事长审议；（四）管理层根据审批结果负责组织实施，相关3、部门按公司有关规定办理项目实施所需各类手续。第三章 对外投资决策管理第六条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、银行理财产品等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；（二）公司出资与其他境内、外独立法4、人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；（三）参股其他境内、外独立法人实体；（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；（五）其他投资行为。第八条 公司短期投资的决策程序：（一）投融资管理部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；（二）财务部负责提供公司资金流量状况；（三）按本制度规定的审批权限履行审批程序；（四）投资决策委员会进行讨论并交董事长审议；（五）投融资管理部根据审批结果负责组织实施。涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的5、存入或取出，必须董事长签字审批。第九条 公司长期投资的决策程序：（一）公司投资并购小组对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，提交公司会议研究；并按照审核意见，组织相关部门对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，再次提交公司研究；（二）按本制度规定的审批权限履行审批程序；（三）投资决策委员会进行讨论并交董事长审议；（四）投融资管理部根据审批结果负责组织实施。第十条 公司在进行投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。第十一条 公司审计部应依据其职责对投资项目进行6、监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请董事长处理。第四章 重大资产重组的决策管理第十二条 重大资产重组是指公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行的，导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。第十三条 重大资产重组的决策程序：（一）投资并购小组负责组织相关部门对标的资产进行前期调研、论证，并进行可行性分析，提交项目建议书；（二）聘请具有执行相关业务资格的专业机构对标的资产进行审计或评估；（三）按本制度规定的审批权限履行审批程序； （四）投资决策委员会进行讨论并交董事长审议；（五）管理层根据审批结果负责组织实施。第五章 对外融资决策管理第十7、四条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。股权融资是指公司增发、转让股份等方式融资；债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借款、融资租赁资产等。第十五条 公司对外融资（包括长短期借款、票据贴现等）的决策程序：（一）投融资管理部根据公司经营状况和资金需求提出申请；（二）按本制度规定的审批权限履行审批程序；（三）投资决策委员会进行讨论并交董事长审议；（四）投融资管理部负责实施。第六章 对外担保决策管理第十六条 本制度所称的“担保”，是指被担保人对外借款时，公司根据经营利益需要及本制度规定，按照债权人要求提供担保，以保障债权人债权实现的法律行为。第十七条 公司提供对外8、担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。第十八条 公司对外担保当事人包括担保人、被担保人。担保人是指公司及公司所属具备独立法人资格的子公司。被担保人是指企业及其它社会团体。第十九条 公司单笔担保金额不超过最近公司一期经审计净资产的10%；累计担保总额不超过最近公司一期经审计净资产的30%。第二十条 公司应严格控制为个人提供担保，必须提供担保的事项需由董事长审议批准。第二十一条 公司担保事项均由董事长审议批准。第二十二条 公司担保应遵循平等、自愿、公平、互利、诚信原则，公司有权拒绝来自任何方面的为他人提供担保的强制命令。第二十三条 公司应当完善内部控制制度，未经公司9、董事长审议通过，公司任何人及公司的下属各公司均不得擅自代表公司签订任何担保合同。第二十四条 公司应当采取反担保等措施防范风险，尽量降低因担保造成损失的可能。第二十五条 公司对外担保的决策程序：公司在担保决策做出前，应成立财务总监任组长，投融资管理部、审计部、财务部人员组成的担保审查小组，充分掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行详尽分析，经公司投资决策委员会讨论后由董事长审议批准。管理层根据审批结果负责组织实施。第二十六条 对被担保人的审查范围包括：(一) 财务状况；(二) 管理情况；(三) 主营业务的市场前景和盈利能力；(四) 现金流状况；(五) 其它需要审查的事项。第二十七条10、 公司不得直接或间接为经审查存在以下情况的担保对象提供担保：（一）资产负债率超过50%；（二）主营业务市场萎缩，盈利能力弱；（三）存在重大未决诉讼；（四）存在银行借款逾期或欠付利息、违规经营被主管部门处罚等不良诚信记录；（五）最近年度被出具非无保留意见审计报告；（六）公司认为其他不应担保情况。第二十八条 任何担保均应订立书面合同，并按照公司内部管理规定妥善保管。第二十九条 担保合同订立后，应及时将借款合同、担保合同复印件提交审计部、财务部门。第三十条 担保合同应当定期汇总，编制担保清单，并定期跟踪被担保企业的经营状况。第三十一条 担保事项由投融资管理部具体管理，应经常检查监督担保的履行条件是否11、发生变化。第三十二条 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并向董事长及时报告。第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。第七章 审批权限第三十四条 本制度规定的投融资事项符合以下任一情况的，由董事长批准，不及该范围的由总经理审议，董事长批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入12、的2以上，且绝对金额超过200万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的2以上，且绝对金额超过200万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5以上，且绝对金额超过100万元人民币。（六）投资金额在50万元以上的对内或对外投资。（七）融资金额在50万元以上的融资行为。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对于达到上述规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行相关业务资格会计师13、事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到上述规定标准的交易，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。第三十五条 本制度规定的投融资事项涉及的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入都应视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照公司法第二十六条或第八十二条规14、定可以分期交足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。已按照上述规定履行相关审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第八章 其他第三十六条 公司审计部有权对上述有关事项及其过程进行监督并进行专题审计，对违规行为或对重大问题出具专项报告提交董事长，提请董事长进行处理。第三十七条 公司高级管理人员或其他人员未按本制度规定执行，对公司造成损害的，给予开除处分，并追究相关责任人的法律责任。第三十八条 经办人违反法律规定或未15、尽职履行本制度规定职责，导致给公司造成损失的，公司将根据情节和造成损失情况给予责任人员通报批评、警告、降级、撤职直至开除处分，并责令赔偿损失；构成犯罪的，移交司法机关处理。第三十九条 有充分证据证明上述责任人员勤勉尽职的，可以免责。第四十条 公司下属各公司发生上述事项参照本制度执行。第九章 附则第四十一条 本制度由公司董事长负责解释。第四十二条 本制度所称“以上”含本数。第四十三条 在不违反法律、法规、规范性文件及公司章程等相关规定的情况下，本制度由公司董事长批准生效，修改时亦同。第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事长审议通过。