1、股份公司对外担保审议程序及合同订立管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: XXXX股份有限公司对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了规范XXXX股份有限公司(下称“公司”)对外担保行为,保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全,规避和降低经营风险,促进公司稳定健康发展,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国担保法、财政部内部会计控制规范担保(试行)、中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知、xx证券交易所股票上市规则和公司章程及其他相关法律、法规、文件的规定,制定本管理制度。 第二条本2、制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 担保是指公司为债务人(被担保方)进行资金融通或商品流通,向债权人提供保证、抵押或质押担保。 子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。 第三条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)。公司子公司发生的对外担保,按照本制度执行。 第四条对外担保事项实行公司统一管理。未经公司批准,子公司不得对外提供担保,也不得相互提供担保。 第五条公司全资子公司和控股子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时告知公司,以履行有关信息披露义务。 第3、六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。 第七条公司作出的任何担保行为,必须经董事会或股东大会议审议。 第八条公司为他人提供担保,应当采取反担保等必要的措施防范风险,反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章对外担保的对象、决策权限及审议程序 第九条被担保方应符合以下条件: 1、因公司业务需要与公司有相互担保关系的法人或与公司有现实或潜在的重要业务关系的法人; 2、经营和财务方面正常,不存在比较大的经营风险和财务风险; 3、被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数额相对应的反担保; 4、没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形; 5、提供的财务资4、料真实、完整、有效; 6、没有其他法律风险。 第十条应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、上市公司及其子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审总资产 30%的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,5、不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第5项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条除上述第十条规定必须由股东大会审批的担保外,其他担保由董事会审议批准方可办理。由董事会审批的担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 第十二条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第十三条子公司对外担保的操作程序: 1、可由担保方董事会批准的对外担保操作程序: (1)各子公司对外提供担保,应按有关6、规定,先由子公司董事会审议并形成决议,同时在董事会决议上明确注明:“此担保事项须经XXXX股份有限公司批准后方有效。” (2)xx股份召开董事会或股东大会,审议通过后此担保事项生效。 2、须由担保方股东(大)会批准的对外担保操作程序: (1)各子公司对外提供担保,应按有关规定,先由子公司董事会审议并形成决议,同时在董事会决议上明确注明:“此担保事项须经XXXX股份有限公司批准并经公司股东(大)会审议批准后方有效。” (2)xx股份召开董事会或股东大会审议该担保事项。 (3)子公司召开股东(大)会审议通过后此担保事项生效。 第十四条担保对象应提前向公司提出书面担保申请,将担保项目的相关资料及需担7、保的额度等报送公司相关职能部门及分管领导。公司相关机构和分管领导对担保对象报送的担保资料进行审查后,报公司总经理审查。经总经理初审确认后提交董事会审议,董事会通过后如有必要再报公司股东大会审议。担保申请包括以下内容: 1、担保申请表2、被担保借款及担保情况书面说明; 3、被担保人基本资料复印件(法人营业执照、组织机构代码证、公司章程、贷款卡); 4、被担保人最近一年又一期企业审计报告或财务报表; 5、担保合同及反担保合同6、被担保人有关重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; 7、公司认为需要提供的其他资料。 第十五条为提高办事效率,公司在收到担保资料后,应于5个工作日内作出是否将担保事项提交董事会或8、股东大会审议的决定并通知担保对象。 在公司董事会或股东大会作出决议后,公司应在3个工作日内通知担保对象。 控股子公司在其董事会或股东(大)会作出决议后1个工作日内必须告知公司。 第三章反担保 第十六条公司为被担保方提供担保,应当采取反担保等必要措施防范风险,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性,并应当订立书面合同。 第十七条公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第十八条申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,不得为其担保。 第十九条公司与被担保方签订反担保合同时,应根据担保法的有关规定,同时办理抵押物、质押物登记9、或权利出质登记,或视情况办理必要的公证手续。 第四章担保合同的订立 第二十条担保必须订立书面担保合同。 第二十一条经公司董事会或股东大会表决通过,方可订立担保合同。在公司董事会或股东大会做出担保决定前,与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十二条签订人签订担保合同时,必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议。 第二十三条公司出具的对外担保文件,由董事长或经董事长授权的签订人签署。 第二十四条签订人不得越权签订担保合同,也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。 第二十五条担保合同需由公司总法律顾问(或法律顾问)审查,必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或10、出具法律意见书。对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款,应当要求对方删除或更改。 第二十六条担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。担保合同中下列条款应当明确: 1、被担保的主债权的种类、金额; 2、债务人履行债务的期限; 3、担保的方式; 4、担保的范围; 5、担保的期间; 6、双方认为需要约定的其它事项。 第五章对外担保涉及部门和人员的职责 第二十七条公司财务部是公司对外担保的主要职能管理部门。 1、公司在决定担保前,由被担保方提供经营、财务、资信等基本资料,经公司财务部对被担保人提供的相关资料进行审核验证,确认资料的真实性后,提出可否提供担保的书面报告,报公司财务总11、监、总经理初审确认后提交公司董事会。 2、具体经办对外担保手续; 3、对外提供担保之后,及时做好对被担保人的跟踪、监督工作; 4、认真做好有关被担保人的文件归档管理工作; 第二十八条公司法律事务部是公司对外担保的协同管理部门。对外担保过程中,公司法律事务部的主要职责如下: 1、负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切资料及文件; 2、负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷; 3、本公司实际承担担保责任后,负责处理对反担保人的追偿等事宜; 第二十九条公司投资证券部是公司对外担保的协同管理部门。对外担保过程中,投资证券部的主要职责如下: 1、对担保事项涉及信息披露的内容是否完备进行审查; 2、起草12、对外担保的董事会或股东大会议案,提交董事会或股东大会审议; 3、办理对外担保事项的披露公告事宜。 第三十条公司财务总监、董秘应审核担保对象及各职能部门的有关书面报告,提出担保意见报公司总经理。 第三十一条总经理应根据各担保汇总资料进行初审,作出是否提交董事会的判断。 第三十二条公司董事会根据相关资料,认真审查被担保 人的财务状况、营运状况、发展前景、信用情况及偿债能力,对担保事宜的利益和风险进行充分分析,审慎依法作出决定。 第三十三条公司董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会、股东大会进行决策的依据。 第三十四条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独13、立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会报告。 第六章对外担保的风险管理 第三十五条各部门和相关责任人必须各自切实履行好对外担保的职责,降低担保风险。 第三十六条各子公司须定期向公司报告担保事项的变化情况。 第三十七条公司财务部应持续关注被担保人的情况,对可能出现的风险进行分析,并及时向决策层汇报。 1、及时了解、掌握被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况; 2、定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况; 3、定期向被担保方收集财务资料,准确掌握被担保方的基本财务状况; 4、一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化,应及时向公司决策层汇14、报,并提出对策建议; 5、如发现被担保方有转移财产等躲避债务行为,应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施; 6、提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作(担保期为半年的,提前一个月通知)。 第三十八条如发现被担保人经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时,应及时报告公司董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。 第三十九条对外担保的债务到期后,如被担保人未能按时履行义务,公司应立即启动反担保追偿程序或采取其他必要的补救措施。 第四十条公司担保的债务到期后,需展期并需要继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。 第四十一条公司应加强对对外担保的档案管理。 15、1、公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行,全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料,保证项目档案的完整、准确、有效。 2、担保合同订立后,由公司财务部指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案,定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理。 3、子公司经公司批准签订对外担保合同的,应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。 第七章对外担保的信息披露 第四十二条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后,按股票上市规则的要求,将有关文件及时报送xx证券交易所并在指定信息披露报刊和网站16、上进行信息披露。 第四十三条对于已披露的担保事项,有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知投资证券部,以便公司及时履行信息披露义务: 1、被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的; 2、被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第四十四条公司独立董事应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第八章附则 第四十五条公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产 生的债务风险,并对违规或过失担保产生的损失依法承担连带责任。 第四十六条公司董事、监事及其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应承担相应赔偿责任。 第四十七条相关人员未能正确行使职责,给公司造成损失的,可视情节轻重给予罚款或处分。 第四十八条本办法与有关法律、法规、规范性文件相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件执行。 第四十九条本办法自董事会审议通过后实施。 第五十条本办法解释权归公司董事会。 XXXX股份有限公司