1、旅业股份有限公司合同订立、履行及变更管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总则第一条 为规范公司合同管理工作，确保公司签订的合同合法、有效，降低或避免因合同风险带来的经济损失，根据国家有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司总部及下属各分支机构，下属控股公司可参照执行。第三条 公司对外与法人、其他经济组织和自然人签订的合同，除应当遵守国家有关法律法规外，还应遵照本制度。第四条 公司与附属单位之间签订的合同也应遵照本制度。劳动合同的管理办法另行规定。第五条 本制度所称的“合同2、”是指以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件，包括协议、合约、契约、订单、确认书等。第六条 本制度所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。第七条 本制度所称“重大合同”是指：1.法律关系复杂的合同2.其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同3.合同标的金额达到人民币 万元以上第八条 本制度所称“一般合同”是指除本制度规定的重大合同以外的合同。第九条 公司各职能部门不得以自己的名义对外签订合同，如因业务需要，必须以有关职能部门的名义对外签订合同时，应由公司总经理授权后方可签订。第十条 合同除即时结清者外，应当采用书面形式确认。利用数据电文3、和电子邮件订立合同的，应当采用书面形式确认。第十一条 凡国家或本公司有标准或示范文本的，应当优先适用，并应按照标准文本或示范文本的要求填写。第十二条 如无国家或本公司标准示范合同文本，合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚。第十三条 合同有效期限原则上不超过一年。特殊情况下，如需签订有效期限超过一年的长期合同，需按本制度要求完成相关审批手续，最终由总经理或分管副总经理审核签署。第十四条 合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本应使用中文，或至少应当制作中文文本。我方持有合同文本的原件一般应在二份以上。第二章 合同管理机构第十五条 公司办公室为4、公司合同的管理机构。第十六条 公司财务部门和业务部门负责合同的分类专项管理，分别负责合同的财务审核和合同的业务审核。第十七条 公司的业务、财务、法务人员有权依据各自的职责对合同进行审核监督，相关部门应当给予支持和配合。第十八条 公司合同管理实行承办人责任制，业务、财务部门的承办人应对其职务行为负责。第三章 合同的订立第十九条 签订合同前，业务部门须确定一位具体负责的承办人。重大的或涉外的合同谈判，应由法务人员会同经济、技术等专业人员组成谈判小组参加。第二十条 合同所涉事项的前期立项审批程序依照现有规定执行。第二十一条 合同签订前，业务部门承办人应对合同另一方当事人的主体资格、资信状况、履行能力5、经营状况、市场需求、产品、服务质量、价格等背景资料进行了解和调查。第二十二条 合同签订前，业务部门承办人应首先将合同草案及与合同有关资料(如需要)提请业务部门主管审核；业务部门主管应出具审核意见，并对该意见负责。第二十三条 合同的签订需经业务部门、分支机构负责人、公司分管领导、财务部门及法务人员审核同意。对于合同标的金额超过人民币 万元的重大合同，除需经业务部门、分支机构负责人、公司分管领导、财务部门及法务人员审核同意，还需经公司董事会审议通过后方能生效。第二十四条 为提高工作效率，本制度对日常生产经营中原材料、辅料的采购合同以及产品销售合同做出特别规定。（一） 对于销售客户，如发生业务的合6、同标的金额在人民币 万元以内的，由承办人签字，经业务部门负责人、分支机构负责人或公司分管领导审核签字后即可在合同上加盖公司印章。此类合同的签署代理人为分支机构负责人或公司分管领导。此类合同标的金额在人民币 元至 万元以内的，除需按正常程序报批审核外，还需经公司总经理审核签字后方可加盖公司印章；合同标的金额在人民币 万元以上的，还应报请公司董事长审核签字后方可加盖公司印章。（二） 对于供应商，如发生业务的合同标的金额在人民币 万元以内，由承办人签字，经业务部门负责人、分支机构负责人或公司分管领导审核签字后即可在合同上加盖公司印章。此类合同的签署代理人为分支机构负责人或公司分管领导。此类合同标的金7、额在人民币 万元至 万元以内的，除需按正常程序报批审核外，还需经公司总经理审核签字后方可加盖公司印章；合同标的金额在人民币 万元以上的，还应报请公司董事长审核签字后方可加盖公司印章。（三） 对于产品销售的价格低于公司制定的最低限价的销售合同，合同标的金额 万元以上的，均需经公司总经理审核签字后方可加盖印章。第二十五条 审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言。第二十六条 业务部门主管、财务人员、法务人员在审核合同草案时，可根据需要，要求承办人提供与合同有关的补充证明材料，承办人应予以配合。第二十七条 对各审核部门审核意见表不齐备的合同草案，公司授权人应拒绝签署。第二8、十八条 合同审核工作原则上实行专人负责制。第二十九条 业务部门主管对合同审核的内容包括：(一)合同的经济性：1、市场供应、需求情况经调研属实；2、市场供应、需求价格预测可靠、合理；3、应予考虑的其它经济因素。(二)合同的技术性：1、技术依据真实、可靠；2、技术措施完备、可行；3、技术标准和参数科学、真实、可行。(三)合同的可行性：1、整体项目技术具有可靠性；2、经济效益或社会效益具有真实性；3、具有可操作性。(四)合同的安全性：1、涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施；2、无损本公司商誉、商业秘密及其他利益。3、业务部门认为必须审核的其他内容。第三十条 财务部门对合同审核的内容包括：(一)9、合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划；(二)资金、资产的合法性：1、资金来源合法，资产的所有权明确、合法；2、资金使用和资产动用的审批手续合法；3、资金、资产的用途及使用方式合法。(三)价款、酬金和结算的合理、合法性：1、价款、酬金的确定正确合理、合法；2、资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法；3、资产、资金使用效果的财务可行性；4、与资金、资产等有关的其他事项。(四)财务部门认为需审核的其他内容。第三十一条 法务人员对合同的审核内容包括：(一)合法性：1、主体合法，签约各方具有签约的权利能力和行为能力；2、内容合法，签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策及合同管理制度公司10、计划，无规避法律行为，无显失公平内容；无明显属于采取欺诈、胁迫、乘人之危等手段订立合同的情况；3、形式合法，订立合同的形式符合法律规定要求。4、签约程序合法，订约等有关程序应符合有关法律、政策的规定。(二)严密性：1、条款完整、齐备；2、文字清楚准确，不致产生歧义；3、设定的权利和义务具体、确切：4、相应手续完备：5、相关附件完备；6、附加条件适当、合法。(三)合同承办形式审核：1、承办人无误；2、符合公司规定程序；3、各审核部门审核建议书齐备：4、合同文本文字无误，正副本及附件份数齐备(四)合同管理部门认为需审核的其他内容。第三十二六条 业务部门承办人向有关部门提交合同草案时，应预留12个完11、整工作日供其审核。各审核部门遇特殊情况需延长审核时间时，向业务部门承办人说明情况后可以适当延长。第三十三条 各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在审核意见中予以明确并提出修改意见，连同全部文件资料退还承办人。第三十四条 各审核部门应及时地提出审核意见，不得拖延。第三十五条 合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供有效的担保。其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人进行必要的审查。第三十六条 公司对外签订合同，应由公司授权人签署。公司授权人是指公司法定代表人、公司董事会或法定代表人书面12、授权的代理人以及本制度特别规定的人员。未经授权、超越代理权限或超过代理期限，承办人不得签订合同，否则由承办人承担全部责任。第三十七条 公司授权人授权代理人签订合同时，应当签署书面授权委托书。第三十八条 授权委托书由公司法务人员负责办理。授权委托书必须明确委托范围、权限和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。第三十九条 公司授权人或其委托的代理人签字后，将合同文本按“印章管理制度”加盖印章。第四十条合同必须呈报上级主管部门登记、批准或报工商管理部门鉴证、公证处公证的，应办理有关手续第四章 合同的履行第四十一条 合同依法成立，即具有法律约束力。履行合同的部门必须严格履行合同所规定的义务，积极行使合13、同赋予的权利。第四十二条 合同履行涉及公司多个部门或分支机构的，业务部门承办人应当及时、准确地向有关部门或公司发出合同履行协助通知，告知合同履行时需要协助的内容，有关部门或单位应予以积极配合。第四十三条 合同依法签订生效后，业务部门承办人员应及时检查、了解履行情况。发生问题及时处理，并向业务部门负责人汇报。第四十四条 公司员工发现对方不履行或不完全履行合同时，应立即通知承办人。承办人应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或没有此种规定时以书面方式向对方提出异议。收到对方履行异议时，业务部门承办人亦应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或以书面方式予以答复。第四十五条 向对方提出异议的文件和对对14、方提出异议的答复文件须经法务人员审核，并报合同管理部门备案。第四十六条 签订合同后，应当积极、全面履行。如遇合同不能履行或不能完全履行，承办人应当将有关情况及时向所在部门、法务人员报告，采取补救措施，以减少损失，并由业务部门承办人于当日或3日内通知对方。第四十七条 遇有不可抗力等影响经济合同履行的因素时，应当及时将有关情况向所在部门、合同管理员或法务人员报告，并由承办人于不可抗力事件发生当日或3日内以书面形式通知对方，并收集有关证据。第四十八条 合同订立后，不得因业务部门承办人或法定代表人的变动而影响合同履行。在合同履行过程中，业务部门承办人变更时，应办理交接手续。第五章 合同的变更和解除第四15、十九条 合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同约定。第五十条 变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和程序相同。第五十一条 变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。第五十二条 业务部门承办人在收到对方要求变更或解除合同的通知后，应及时提请所在部门、法务人员处理。第五十三条 变更、解除合同应当采用书面形式。第五十四条 合同的变更、解除应注意以下事项：(一)主体变更、解除，应征得合同各方同意；(二)有担保条款的合同变更，应征求原担保单位的同意并在16、变更协议上加盖担保单位的印章；(三)经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、鉴证、见证、公证；(四)合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力并不受影响合同变更时，如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应变更保密条款或保密协议；(五)联营、承包经营、涉外等合同的变更或解除，法律有特别规定的，应依特别规定办理。第五十五条 变更、解除合同的协议在达成之前，根据实际情况，应采取继续履行、补救或中止履行等措施。第六章 合同纠纷的处理第五十六条 合同在履行过程中发生纠纷的，应按中华人民共和国合同法、中华人民共和国民事诉讼法等有关法律、法规和本制度处理。第五十七条17、 处理合同纠纷的原则：(一) 及时处理的原则；(二) 双方协商解决的原则；(三) 维护公司合法权益的原则。第五十八条 纠纷发生后，承办人应及时向所在部门、合同管理员和法务人员递交合同纠纷说明，同时应迅速收集下列有关证据(原件或复印件)：(一) 合同文件(包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等)；(二) 送货、提货、托运、验收、发票等有关票证票据；(三) 货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目；(四) 作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等；(五) 证人证言；(六) 其他证据材料。第五十九条18、 法务人员根据情况，在35 日内提出处理意见，提交公司分管领导审批。第六十条 合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，由双方代表签字并加盖法人印章。第六十一条 对经协商无法解决的纠纷，如属对方过错或违约，经公司领导同意，法务人员可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉；若对方已经向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉，法务人员应积极参加仲裁或应诉，并应当在35 日内提出参加仲裁或应诉意见，提交公司分管领导审批。第六十二条 纠纷处理完毕后，由法务人员负责向公司分管领导报告；重大合同的纠纷处理，应随时向公司领导及董事会报告进展情况。第六十三条 处理合同纠纷，应特别注意下列问题：(一) 证19、据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向法院申请采取证据保全措施；(二) 发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；(三) 做好每起合同纠纷实况记录，存档备查；(四) 凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人员承担责任，并责令其提出补救措施。第六十四条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交法务人员、业务部门收执，督促该文书的履行。第六十五条 对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规定义务的，业务部门承办人应及时通知法务人员。第六十六条20、 对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书，由法务人员代表公司依法向人民法院申请强制执行。第七章 合同归档制度第六十七条 合同签订后，业务部门合同承办人应按规定对其经办的合同进行收集、整理、预立卷。第六十八条 合同履行过程中形成的各种单据、凭证和其他相关材料都须附于预立卷内。第六十九条 预立卷须按公司保密制度有关规定确定合同的密级并采取保密措施，密级标注于合同正本的封面。第七十条 业务部门承办人应在合同文件形成后3 日内，根据合同的性质将预立卷移交本部门合同管理员集中保管，不得据为己有。第七十一条 重大合同应将副本提交法务人员备案。第七十二条 合同管理员应对合同以组织、部21、门、合同种类及文件序号为索引进行编号、整理，统一保存于带锁的固定文件柜中。第七十三条 合同管理员按照公司档案管理有关规定管理合同的外借。第七十四条 合同管理员应在合同签订1年以后按照档案管理有关规定整理合同文本，并移交公司档案管理部门统一保管。第八章 考核与奖惩第七十五条 公司以及所属各分支机构的全体员工应当严格遵守本制度，有效订立、履行合同，切实维护公司的整体利益。公司办公室负责本制度执行情况的监督考核。第七十六条 对在合同签订、履行过程中发现重大问题，积极采取补救措施，使本公司避免重大经济损失以及在经济纠纷处理过程中，避免或挽回重大经济损失的，予以奖励。第七十七条 合同经办人员出现下列情况22、之一，给公司造成损失的，公司将依法向责任人员追偿损失及追究责任人相关责任：1、未经授权批准或超越职权签订合同；2、为他人提供合同专用章或盖章的空白合同，授权委托书；3、应当签订书面合同而未签订书面合同。4、合同经办人员出现下列情况之一，给公司造成损失的，公司酌情向有关人员追偿损失或追究责任人相关责任：（1）因工作过失致使公司被诈骗；（2）公司履行合同未经对方当事人确认；（3）遗失重要证据；（4）发生纠纷后隐瞒不报或私自了结或报告避重就轻，从而贻误时机的 （5）合同专用章、盖章的空白合同、授权委托书遗失未及时报案和报告（6）公司职员在签订、履行合同过程中触犯刑法，构成犯罪的，将依法移交司法机关处理。第九章 附则第七十八条 本制度由董事会负责解释。第七十九条 本制度由公司第 届董事会第 次会议审议通过，自即日起施行。2012 年 月 日