1、私募基金公司内部风控托管人遴选制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总则第一条 为加强XXX公司（以下简称“公司”）内部风控管理，强化基金资产安全性，提高风险防范能力，保护基金份额持有人的利益，根据证券投资基金法、证券投资基金托管业务管理办法、私募投资基金管理人内部控制指引及其他相关法律法规、基金业协会相关指引，制定本制度。第二条 本制度适用于公司发行管理的私募投资基金（以下简称私募基金），除基金合同另有约定外，公司发行管理的私募基金应当由基金托管人托管，切实保障基金资产安全。第三条 基金托管人（以下或简称托2、管人）必须是经中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）和中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）核准的商业银行，或经中国证券监督管理委员会核准的其他金融机构。第二章 基金托管人基本条件第四条 基金托管人按照法律法规的规定及基金合同的约定，履行安全保管基金财产、办理清算交割、复核审查资产净值、开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责。第五条 基金托管人应具备以下条件：（一）最近3个会计年度的年末净资产均不低于20亿元人民币，资本充足率等风险控制指标符合监管部门的有关规定；（二）设有专门的基金托管部门，部门设置能够保证托管业务运营的完整与独立；（三）基金托管部门拟任高级管理人员符合法定条件，取3、得基金从业资格的人员不低于该部门员工人数的1/2；拟从事基金清算、核算、投资监督、信息披露、内部稽核监控等业务的执业人员不少于8人，并具有基金从业资格，其中，核算、监督等核心业务岗位人员应当具备2年以上托管业务从业经验；（四）有安全保管基金财产、确保基金财产完整与独立的条件；（五）有安全高效的清算、交割系统；（六）基金托管部门有满足营业需要的固定场所、配备独立的安全监控系统；（七）基金托管部门配备独立的托管业务技术系统，包括网络系统、应用系统、安全防护系统、数据备份系统；（八）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；（九）最近3年无重大违法违规记录；（十）法律、行政法规规定的和经国务院批准的中4、国证监会、中国银监会规定的其他条件。第六条 基金托管人应当具有健全的清算、交割业务制度，清算、交割系统应当符合下列规定:（一） 系统内证券交易结算资金及时汇划到账；（二） 从交易所、证券登记结算机构等相关机构安全接收交易结算数据；（三） 与基金管理人、基金注册登记机构、证券登记结算机构等相关业务机构的系统安全对接；（四） 依法执行基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。第七条 基金托管人的基金托管营业场所、安全防范设施、与基金托管业务有关的其他设施和相关制度，应当符合下列规定:（一） 基金托管部门的营业场所相对独立，配备门禁系统；（二） 能够接触基金交易数据的业务岗位有单独的办公场所，无5、关人员不得随意进入；（三） 有完善的基金交易数据保密制度；（四） 有安全的基金托管业务数据备份系统；（五） 有基金托管业务的应急处理方案，具备应急处理能力。第八条 基金托管人取得证监会证券投资基金托管资格的，即可认定基金托管人满足本章规定的托管人基本条件。第三章 基金托管人遴选原则与标准第九条 公司应当成立基金托管人遴选工作委员会（以下简称遴选委员会），对首次合作的托管人进行资格认定并持续评价现有基金托管人的综合服务能力。遴选委员会应当由公司法定代表人、风控合规高管人员等两人以上人员组成。第十条 基金托管人遴选工作，应当遵循以下原则（一） 合法性原则。基金托管人必须是在证监会网站公布的经过法定6、程序经过法定机构审批的商业银行或其他金融机构。（二） 独立性原则。遴选委员会应当保持相对独立性，客观公正独立地评估、选择合适的基金托管人，如遴选委员会成员与基金托管人存在利害关系，应当在遴选工作中适时回避。（三） 全面性原则。基金托管人的遴选工作应当结合公司现有投资组合的投资架构、未来投资规划、战略发展目标对托管人的客观资质进行全面性评估，以保证基金资产的及时交割、安全保管。（四） 效益性原则。基金托管人的遴选工作应当充分考虑到公司自身业务发展特点及营运支持能力，在选择托管人时，应当评估托管人综合运营能力，以达到提供综合服务能力，有效控制基金营运成本的效果。（五） 适时性原则。遴选委员会应当持7、续评估托管业务的有效性、及时性、合规性、安全性，并随着法规法律的调整和公司自身发展的战略、方针、理念的变化，适时调整托管人的遴选标准。第十一条 公司运营部门根据公司基金托管人遴选原则，负责制定公司基金托管人遴选标准（以下简称遴选标准）。运营部门在制定遴选标准时，应当广泛征求投资经理、市场及合规人员的意见，公司各部相关人员应当配合运营部门完成公司遴选标准的制定。第十二条 遴选标准的制定应当充分体现科学性、有效性及可执行性。应当持续地进行检查、评价，评估标准是否符合现实条件、是否存在缺陷，及时予以修订，以达到其应有的效用。第十三条 公司运营部门制定的遴选标准，应当报送遴选委员会审议通过后，方可执行8、。第四章 基金托管人遴选程序第十四条 基金托管人应当书面提交遴选申请，申请材料中应当包含及不限于以下文件：（一） 基金托管人基本情况概述（二） 基金资产保管制度说明（三） 托管业务隔离及风险防范制度说明（四） 信息保密制度说明（五） 交易清算结算制度说明（六） 针对托管业务需求的可行性方案（七） 提供外包服务能力的可行性方案（八） 对最近一年是否受到行政处罚或行政监管的说明（九） 其他必要文件或说明第十五条 遴选委员会收到基金托管人的书面申请后，应当召集成立基金托管人遴选工作组，工作组成员不限于遴选委员会成员。第十六条 基金托管人遴选工作组成员应当充分审阅申请材料，按照遴选标准进行评分，遴选委9、员会负责进行汇总统计，达到“入选”标准的，遴选委员会形成书面意见，并决议该基金托管人的准入。第十七条 遴选委员会可以根据评选结果，决定是否需要进一步组织托管人进行现场答辩或进行实地考察。第十八条 遴选委员会应当不定期召开对现有合作的基金托管人评价会议，根据现实状况，结合公司自身发展的战略、方针、理念，从切实保障基金资产安全性以及基金持有人利益出发，持续对基金托管人进行综合评估，以决议现有基金托管人合作的可持续性。第五章 附则第十九条 本制度由基金托管人遴选委员会负责解释。第二十条 本制度自发布之日起施行。托管人首次遴选与持续评估记录表本表适用于：1、公司对首次合作的托管人进行资格认定与综合情况10、评估的记录。2、公司对已合作的托管人进行持续评估的记录。一、参评托管人基本信息托管人名称注册资本成立时间办公地址是否为证监会网站公布的具有基金托管资格的商业银行或其他金融机构业务联系人业务联系方式二、参评托管人综合情况评分评分项目评分细项评分标准分值托管人整体情况评估（30分）托管人公司整体实力与公司对托管业务重视程度（10分）评分标准详见注1托管人公司整体实力高于行业平均水平，8-10分；托管人公司整体实力处于行业平均水平，6-7分；托管人公司整体实力低于平均水平，0-5分。托管人管理能力与运营能力（10分）评分标准详见注2托管人管理能力与运营能力高于行业平均水平，8-10分；托管人管理能力11、与运营能力处于行业平均水平，6-7分；托管人管理能力与运营能力低于平均水平，0-5分。托管人开展业务的硬件设施与技术配备情况（10分）评分标准详见注3托管人硬件设施与技术配备情况高于行业平均水平，8-10分；托管人硬件设施与技术配备情况处于行业平均水平，6-7分；托管人硬件设施与技术配备情况低于平均水平，0-5分。注1：托管人公司整体实力与托管业务重视程度可从以下几方面评估：(1)、整体实力可从公司规模、经营范围、机构分布、公司服务客户数量等方面评估。(2)、公司对托管业务的重视程度从公司设立独立托管部门的时间、托管部门在公司整体架构中的地位（公司直属一级部门还是非一级部门）、公司对托管业务的12、战略定位（是否作为公司重要战略发展业务）、公司对托管部门的资源投入、公司内部各部门协同配合托管业务的程度等方面评估。注2：托管人管理能力与运营能力可分别从组织架构、人员配备、规章制度、应急处置能力等方面具体评估：(1)、组织架构：开展托管业务的部门组织架构与岗位设置是否健全与合理，各岗位间是否做到独立运作、业务隔离、互相制约、有效防范利益冲突，组织架构中是否设置专门的内控岗位用以识别、评估与防范风险。(2)、人员配备：托管业务部门人员的教育背景、工作年限与工作经验是否满足或超出岗位要求，各岗位员工是否熟悉政策、精通业务，关键岗位人员是否满足拥有从事托管业务2年以上工作经验的要求，各岗位员工是否13、有资产管理与托管行业的丰富经验（例如：投资、销售、市场、法律、审计、财务、清算、计算机等方面的背景与经验），是否建立明确的备岗机制与轮岗机制等。(3)、规章制度：托管业务部门的规章制度、业务流程、操作手册是否齐备，是否能够有效应对现有业务和潜在新业务的需求，能否有效防范利益冲突，提高业务效率，加强风险控制。(4)、应急处置能力：托管业务部门是否建立健全各类业务的应急处置预案，是否建立突发事件与危机处理的相关流程，各项业务操作是否有突发情况下的备选操作方案等。注3：托管人开展业务的硬件设施与技术配备情况可从技术系统、办公场所等方面具体评估：(1)、技术系统：托管人公司的整体技术系统的资源投入力度14、，包括：公司技术人员规模，计算机房、网络与交易服务器等设备投入的人力资源与财力支持，机房设备的定期维护与更新力度，公司技术系统的交易规模与稳定性等方面。(2)、办公场所：托管业务部门是否拥有独立、安全的办公场所，是否包含双门禁、完善的安防系统、不间断电源系统、录像监控系统、电话录音系统、运营保障系统与自动消防系统等安全系统，不相容的业务岗位是否有独立的办公场所和各自的门禁，涉密信息是否强制加密，办公网络是否与外部网络有效隔离等方面。（续表）评分项目评分细项评分标准分值托管人托管业务综合评估（20分）托管人是否已经取得公募基金托管资格（10分）已取得，10分；尚未取得，0分针对本类型基金的托管经15、验（5分）基金类型详见注4已托管同类产品，本类型基金的托管经验丰富，4-5分；尚未托管同类产品，拥有本类型基金的托管方案与运营方案，2-3分；尚未托管同类产品，托管方案与运营方案再行拟定，0-1分。托管人托管规模行业排名（5分）（商业银行与其他金融机构根据各自行业分别排名）托管人托管规模行业排名前10，4-5分；托管人托管规模行业排名1130，2-3分；托管人托管规模行业排名30以后，0-1分。注4：不同类型基金的托管业务处理或有不同，常见基金类型如下：证券投资基金（股票类基金、债券类基金、混合类基金、货币类基金、期货期权等衍生品类基金等）、股权投资基金、创业投资基金、债权基金、基金中的基金（16、即FOF基金）、类货币型基金等。（续表）评分项目评分细项评分标准分值托管人配套资源综合评估（30分）托管人公司同时提供机构运营外包服务的能力（10分）评分标准详见注5托管人公司机构运营外包服务经验丰富，可提供的外包服务项目广泛，外包服务能力高于行业平均水平，8-10分；托管人公司拥有机构运营外包服务经验，能提供基本的外包服务项目，外包服务能力处于行业平均水平，6-7分；托管人公司机构运营外包服务经验较少，能提供部分外包服务项目，外包服务能力低于平均水平，0-5分。托管人公司提供机构运营外包服务的业务人员与业务操作是否与托管业务人员与操作体系相隔离（5分）全部业务人员与操作体系均有效隔离，5分；17、部分业务人员与操作体系隔离，部分未隔离，2-4分；员工与操作体系为同一团队共同操作，未进行隔离，0分。托管人公司提供的配套资源（10分）评分标准详见注6托管人提供的配套资源丰富，能全面满足基金交易需求，8-10分；托管人提供的配套资源较为丰富，能基本满足基金交易需求，6-7分；托管人能提供部分配套资源，部分满足基金交易需求，0-5分。托管人公司代销能力（5分）托管人公司代销能力高于行业平均水平，4-5分；托管人公司代销能力处于行业平均水平，2-3分；托管人公司代销能力低于平均水平，0-1分。注5：托管人公司提供机构运营外包服务的能力可从外包服务项目等方面全面评估：(1)、估值核算与注册登记的系18、统投入、人员投入、人员架构与职责分工、业务隔离、人员背景与工作经验、业务承接力等方面。(2)、是否提供交易支持服务、交易支持服务是否与经纪商其他配套服务联动运作、系统投入与人力投入程度等方面。(3)、是否拥有专业化人员，提供产品结构定制化设计等服务，产品设计是否兼顾估值、清算、注册登记、投资监督等多方面的需求。(4)、是否提供外包信息披露内容编制与报告报送服务。(5)、是否提供基金评价分析的服务，通过大数据及个性化指标分析行业情绪、基金业绩等管理人关注的指标。注6：托管人公司提供的配套资源可从投资研究、经纪业务、信用交易、衍生品交易等方面进行评估（如托管人为证券公司，则以托管人公司直接提供的配19、套资源作为评估标准；如托管人为商业银行，则以托管人公司能够为基金产品协调、对接和安排配套资源的力度与时效为评估标准）：(1)、投资研究：托管人公司是否能够提供强有力的投资研究支持、是否有高质量的投资研究报告分享、其研究所/研究部门的实力是否属于行业前列等方面。(2)、经纪业务：托管人公司的经纪业务实力是否强大，评估经纪业务交易规模、经纪业务开户数量、交易系统的稳定程度、营业网点分布密度、员工服务态度、服务效率与质量等方面。(3)、信用交易与衍生品交易：托管人信用交易与衍生品交易规模、开户数量、系统稳定程度、员工服务态度、服务效率与质量等方面。（续表）评分项目评分细项评分标准分值托管人风险评估（15分）托管人最近一年高管及核心业务人员变动情况（5分）无变动，5分；有小幅变动，3-4分；有大量变动，0-2分。托管人托管的产品是否在最近一年中出现重大风险（5分）未出现重大风险，5分；出现风险，1-4分；出现重大风险，0分。托管人是否在最近一年中出现重大公司风险（5分）未出现重大风险，5分；出现风险，1-4分；出现重大风险，0分。其他评估事项（5分）其他与托管人综合能力评定相关的事项总分总结三、基金托管人遴选委员会评选结果注7：基金托管人遴选工作组成员应当充分审阅申请材料，按照遴选标准进行评分，遴选委员会负责进行汇总统计并评定评选结果。