1、生物工程公司对外担保管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 生物工程（集团）股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、中华人民共和国担保法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、关于规范上市公司对外担保行为的通知等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制订本制度。 第2、二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。 未经公司股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。 第二章 对外担保应当遵守的规定 第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务总监及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及公司3、法律顾问为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。 第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第七条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到上市规则第9.2条或第9.3条标准的，适用9.2条或9.3条的规定。 已按照上市规则第9.2条或第9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第八条 下列对外担保应当4、在公司董事会审议通过后提交股东大会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应当向股东提供网络形式的投票平台，并在股东大会召开前三个交易日内至少5、刊登一次股东大会提示性公告。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第九条 董事会具有单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保审批权限。应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保6、，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第十二条 公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统一负责受理，被7、担保人应当至少提前 30 个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （1） 被担保人的基本情况； （2） 担保的主债务情况说明； （3） 担保类型及担保期限； （4） 担保协议的主要条款； （5） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （6） 反担保方案。 第十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （1） 被担保人的企业法人营业执照复印件； （2） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （3） 担保的主债务合同； （4） 债权人提供的担保合同格式文本； （5） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说8、明； （6） 财务总监及其下属财务部认为必需提交的其他资料。 第十四条 公司财务总监及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书及其下属证券投资部。 第十五条 公司董事会秘书及其下属证券投资部在收到财务总监及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第十六条 公司董事会秘书及其下属证券投资部应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。 第十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应9、当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。 第十八条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第十九条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十条 公司董事会秘书及其下属证券投资部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。第二十一条 公司独立董事应在10、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合中华人民共和国担保法等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十三条 公司财务总监及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十四条 公司财务总监及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季11、度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。 第二十五条 公司财务总监及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。 第五章 法律责任 第二十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十八条 本制度涉及到的公司相12、关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第六章 附则 第二十九条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、上市规则、公司章程及其他相关规范性文件的有关规定执行。 本制度与国家有关法律、法规、上市规则、公司章程及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、上市规则、公司章程及其他相关规范性文件的有关规定为准。 第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。股东大会授权董事会负责解释及修订。