1、公司对外担保管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 1.0 目的PURPOSE 为了保护公司的合法权益，规范公司的对外担保行为，严格控制对外担保风险，确保公司资产安全，降低筹资成本，提高资金使用效益。2.0 定义本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份，为符合本制度的企业提供的保证、抵押或质押，包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保，以及出具其他担保承诺等法律文书。公司对外担保包括公司对下属各公司的担保。3.0 对外担保的事前调查评估制度3.1 公司在把对外担保提请董事会审议前，由公司财务部和稽2、核部实施尽职调查，必要时，需要由法律顾问出具相关法律意见，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并把该分析报告作为对外担保事项的必备性材料提交董事会以及股东大会（必要时）。3.2 对申请担保人的尽职调查包括但不限于如下内容：（一）营业执照及其经营期限；（二）注册资本及其到账情况，股东情况及其实际控制人；（三）注册地址与经营场所，重点审核是否有合法的办公场所和经营场所，以及经营场所的规模；（四）公司的经营团队情况，包括组织架构，公司人数，领导团队，主要领导者的从业经验与管理经验，文化水平等；（五）主营业务及其经营情况；（六）公司内部制度建设情况，重点是财务管理制度和会计核算体系建设，及其执行情况3、；（七）公司的财务状况，近三年来的主营业务收入情况，利润情况，资产与负债情况，重点关注是否有大额的长期的应收关联方款项，应收账款的情况及其账龄分析等；（八）产品销售分布情况；（九）重要的前十名供应商情况；（十）重要的前十名销售商情况；（十一）履行社会责任的有关情况，包括环境保护的措施，有关认证情况（ISO系列认证，RoHS认证以及国家强制性认证），员工利益维护情况，社会公益活动的参与情况等；（十二）主要项目情况，项目投资情况，实施进度，效益情况，市场前景；（十三）公司信用情况，近三年来的合同履行情况，通过贷款信用查询，确定是否存在贷款到期而无法按期归还的情形，存在违约行为的次数、金额、应承担的4、责任，诉讼情况，是否存在税务部门、国土部门、环保部门以及其他政府其他部门的行政处罚，有没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形等；（十四）行业前景及竞争者情况分析；（十五）可以提供反担保的资产情况；（十六）公司或尽职调查人员认为还需要调查的其他情形；（十七）公司进行尽职调查的基本分析和基本判断意见。 上述尽职调查资料要求申请担保人加盖其公章，负责尽职调查的人员认为必要的，还要申请担保人注明“该复印件与原件一致”等文字。3.3 财务部和稽核部负责尽职调查的人员，应当保证所提供材料的真实性。 3.4 财务部和稽核部完成上述尽职调查后，连同本制度第十九条要求的材料，一起提供给总会计师，由总会计师5、签署审核意见，总会计师审核同意后，上报给公司经营班子成员研究，研究决议通过的，上报公司董事会审议，公司提请董事会审议的资料要有上述的尽职调查报告、本制度第十九条要求的材料和经营班子审核同意的决议资料。3.5 总会计师审核没有同意，或者经营班子审核没有通过的，不得提交给董事会审议。3.6 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）公司下属各公司及其他有实质性控制关系的公司；（二）因公司业务发展需要的互保单位；（三）与公司具有重要业务关系的单位；（四）与公司有潜在重要业务关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。3.7 虽不符合本制度第十七条所6、列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。3.8 申请担保人应向公司财务部和稽核部提交以下资信状况资料：（一）本制度第十三条尽职调查所要求的材料；（二）企业章程复印件（加盖申请担保企业公章）；（三）法定代表人身份证明；（四）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；（五）加盖申请担保企业公章的近三年经审计的财务报告复印件（提供原件核对）；（六）与借款有关的主合同的复印件（提供原件核对）；（七）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；（八）是否存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或7、行政处罚的说明；（九）贷款信用查询单（十）其他需要提供的重要资料。 上述资料连同尽职调查报告、经营班子决议一同提交董事会。3.9 公司经营班子对呈报材料进行审议、表决，并将审核意见、表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得同意为其提供担保。（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（五）未能落实用于反担保的有效财产的；（六）经营班子认为不能提供担保8、的其他情形。3.10 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须大于担保的数额，至少不低于公司为其提供担保金额的1.2倍。3.11 公司对控股子公司以外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方须具有实际承担能力，具体原则为：（一）保证反担保。一般由担保人之外的第三方提供，第三方应具有独立的法人资格、资信可靠、财务状况良好，具备实际偿债能力，无重大债权债务纠纷。（二）抵押、质押反担保。作为反担保的抵押物、质押物必须是依法准予抵押、质押的，所有权明确，无诉讼或争议，未设定抵押权、质押权，并依法已履行抵押、质押登记手续的资产或权益，反担保抵押物、质押物的实际价值应当足够承担反担保责9、任。（三）公司应以谨慎的原则，依据风险程度和反担保人的财务状况、履约能力等因素确定反担保方式。提供非保证方式对外担保的不得接受保证方式反担保。（四）下列资产不得设置抵押或质押作反担保物：所有权、使用权不明确或有争议的资产；依法被查封、冻结、扣押的资产；有关法律法规规定不得抵押或质押的其他资产。（五）公司只接受反担保企业合法拥有的房屋和其他地上定着物作为抵押物；（六）公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：被担保企业所有的国债；被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券；被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。（七）反担保合同签订后须经有权公证部门公证，并正式办理相关抵押、质押手续，并由申10、请担保单位承担相关费用。？如申请担保单位不签订反担保合同，或不配合办理上述公证、登记手续，本公司不得为其提供担保。（八）为了便于公司办理日常的借贷和转贷手续，以对等、相当、互利为基础，按照不同的互保金额，经公司股东会或董事会批准，可选定若干资信良好的企业作为公司的互保企业。在相应时期内，各自借款相互提供担保的金额应当基本保持对等平衡，超出部分应要求对方提供相应的反担保。如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，公司应当及时终止互保协议。4.0对外担保的审批制度4.1 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对11、外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会审批权限的，须报经股东大会批准。4.2 公司对外的所有担保必须经公司经营班子审议同意后，提请公司董事会或股东大会审议通过后才可以签署担保合同、协议等法律文书。4.3 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。4.4 公司不得为社会团体、事业单位、典当行、拍卖行、证券经纪机构、期货经营机构、外商控股企业或境外人士担任法定代表人、总经理的企业等提供担保，不得为任何个人提供担保。4.5 公司不得为他人用于注册资本的投资资本进行担保，不得为境内企业的对外投资项目或资金进行担保。4.6 公司下属的部门、机构等非法人组织不得对外提供任12、何形式的担保。4.7 公司下属各公司的对外担保依照本制度执行，其对外提供的担保须上报公司董事会和/或股东大会审议。下属各公司之间的担保需报公司经营班子审批后方能办理。 4.8 公司对对外担保实行集中统一管理，董事会为组织、管理和实施公司的对外担保事项的机构。非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议、意向、承诺或其他类似的法律文件。4.9 公司为下属各公司以外的企业法人等提供担保，应当采取反担保等必要的风险防范措施，反担保的提供方必须具备实际偿债能力和担保资格。4.10 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。4.113、1 公司下列对外担保行为（包括但不限于下列情形），须经股东大会审议通过：（一）公司及下属各公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应14、当按照累积计算的原则适用本条的规定。4.12 除本制度第二十四条第（一）项至第（五）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决定。4.13 应由董事会审议的对外担保事项，应当经全体董事会成员的三分之二以上董事同意方为通过。董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决，决议以其他具有表决权的董事会成员的三分之二以上董事同意。4.14 除公司进行的尽职调查报告外，董事会认为必要的，可由董事会审计委员会负责督促公司聘请外部专业机构对对外担保进行风险评估。4.15 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计15、和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。4.16 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。4.17 担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，公司应按重新签定担保合同的审批权限报批，同时公司相关人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。5.0 担保合同管理5.1 公司的所有对外担保须经董事会或股东大会审议通过，只有在履行了董事会或股东大会审议通过的程序后，公司才能够签署对外担保合同。5.2 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合16、同。担保合同和反担保合同应当具备担保法、合同法等法律、法规要求的内容。5.3 担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）保证期限；（六）当事人认为需要约定的其他事项。5. 4 担保合同订立时，相关责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。5. 5 公司董事长或经合法授权的其他人17、员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。5. 6 未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。相关责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。5. 7 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。但其审查程序按照本制度第二章的要求进行，其审批程序按照本制度第三章的要求进行。5. 8 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律事务人员、公司法律顾问，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等相关手续。6.0提供担保后的持续管理6.1 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进18、行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。6.2 在日常合同管理过程中，相关责任人一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应立即向董事会和监事会报告。6. 3 公司财务部应建立专门的被担保人情况关注记录本，指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并做好日常关注的记载工作，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生重大诉讼、公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。6. 4 当出19、现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，债权人主张公司履行担保义务或者被担保人破产、清算时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向公司董事会、监事会报告。6. 5 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况向公司董事会、监事会汇报。6. 6 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。6. 7 公司作为保证人，同一债务有两20、个以上保证人的，原则上应约定各保证人的保证份额。约定了保证份额的，公司按保证份额承担保证责任，并有权拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。没有约定份额的，在公司承担了担保责任后，应依照担保法司法解释的规定，向其他保证人追偿应该由其承担的担保责任，以尽量减少公司的损失。6. 8 人民法院受理被担保人或其他担保人破产案件后，公司应立即向相关法院申报债权，申明质押、抵押或共同保证的有关情况，以便享受优先受偿权或参加破产财产分配。7.0 对外担保信息披露7.1 董事会或股东大会审议批准的对外担保，公司必须按照股票上市规则、公司章程、信息披露事务管理规定等有关规定，在中国证监会指定信息披露报刊上，及时并21、持续履行对外担保的信息披露义务。7.2 公司披露对外担保信息包括但不限于如下内容：（一）董事会或股东大会决议；（二）截止信息披露日公司及下属各公司对外担保总额；（三）公司对下属各公司提供担保的总额；（四）上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例；（五）独立董事发表的相关独立意见（如需要）；（六）中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所要求的其他事项；（七）董事会认为需要披露的其他事项。7.3 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书处作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。7. 4 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人22、出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。7. 5 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。公司所有的人员，在正常获知或非正常获知公司对外担保信息，而该信息尚未披露时，该人员负有保密责任，直至公司披露了该相关信息之日为止，保密事项解除为止。8.0担保业务责任追究制度 8. 1 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行，公司全体董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对外担保产生的损失负有责任的董事和高级管理人员依法承担连带责任。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予负有过错责任的人员予以相应的处分。8. 2 公司董事、监事、高级管理人员、其他任何人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当承担连带责任，公司董事会将依法追究当事人责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。8. 3 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。8. 4 任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，否则将承担由此引致的法律责任。 附件一：流程图 1-1担保管理流程图