1、公司私募基金宣传推介及募集行为管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 私募基金宣传推介及募集行为管理制度第一章 总则第一条 为了规范公司的基金募集行为，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金募集行为管理办法等法律法规的规定，制定本制度。第二条 公司从事私募基金募集业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范。第三条 公司作为私募基金管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务，应当履行受托人义务，承担基金合同的受托责任，应当履行合理的2、审查义务，并承担审查投资者适当性的相关责任。第四条 公司委托基金销售机构募集私募基金的，应当签订基金销售协议作为基金合同的附件，基金销售协议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分，并由基金销售机构负责向投资者说明相关内容。但公司仍应当按照法律法规的规定履行报告与信息披露义务。公司作为私募基金管理人不得因委托募集免除其依法应当承担的责任。第二章 一般规定第五条 公司应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。第六条 公司应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于十年。第七条 公司或3、相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，统一归集私募基金募集结算资金，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。本制度所述私募基金募集结算资金是指由公司归集的，在合格投资者资金账户与私募基金财产账户或托管账户之间划转的往来资金。募集结算资金从合格投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管账户之前，属于合格投资者合法财产。第八条 公司不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止公司或者公司员工以任何形式挪用私募基金募集结算资金。公司破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于公司破产财产或者清算财4、产。第九条 公司仅可以通过合法途径宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。公司应确保前述信息真实、准确、完整，且不得包含基金产品的推介内容。第十条 公司应当向特定的合格投资者推介私募基金，未经合格投资者识别，不得向任何人推介私募基金。第十一条 公司应当根据公司相关规定，在向投资者推介私募基金之前采取问卷调查等方式履行合格投资者识别程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。第二章 私募基金推介第十二条 私募基金推介材料应由公司销售人员制作，经风控控制中心审核通过后方可使用。第十三条 推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚5、假记载、误导性陈述或者重大遗漏。推介材料内容包括但不限于：（一）私募基金的名称和基金类型；（二）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码等基本信息及概况描述；（三）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；（四）私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标识）、其他服务提供商、是否聘用投资顾问等；（五）私募基金的外包情况；（六）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；（七）私募基金收益与风险的匹配情况；（八）私募基金的特殊风险揭示；（九）私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；（十）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利；（十一）私募基金承担的主要费用6、及费率；（十二）私募基金信息披露的内容、方式及频率；（十三）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；（十四）中国基金业协会规定的其他内容。推介材料中有关基金风险提示的内容应清晰、醒目。第十四条 公司市场部及其从业人员推介私募基金时，禁止以下行为：（一）公开推介或者变相公开推介；（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传预期收益、预计收益、预测投资业绩等内容；（四）夸大或者片面推介基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能误导投资者进行风险判断的措辞；（五）使用欲购从速、申购良机等7、片面强调集中营销时间限制的措辞；（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用业绩最佳、规模最大等相关措辞；（九）恶意贬低同行；（十）允许非本公司雇佣的人员进行私募基金推介；（十一）推介非本公司设立或负责募集的私募基金；（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。第十五条 公司不得通过下列媒介渠道推介私募基金：（一）公开出版资料；（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（三）海报、户外广告；（四）8、电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（五）公共、门户网站链接广告、博客等；（六）未设置特定对象调查程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。第三章 合格投资者确认及基金合同签署第十六条 公司应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法，并应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。公司自行进行风险9、评级的，通过问卷调查方式予以进行。第十七条 公司对产品及服务实行分级，其中不存在杠杆交易的上市公司定增基金为低风险产品；存在杠杆交易的上市公司定增基金、其他私募股权投资基金及创业投资基金为高风险产品。 第十八条保守型投资者要求公司提供高风险产品的，公司认为该产品或服务超出投资者的风险承受能力的，应当向投资者警示风险。第十九条 在投资者签署基金合同之前，公司应当向投资者说明有关法律法规，须重点揭示私募基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书。第二十条 公司根据公司合格投资者内部审核制度，对投资者完成合格投资者确认程序后，与其签署私募基金合同。基金合同应约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期。10、公司在投资者冷静期内不得主动联系投资者。第二十一条 公司应当在投资冷静期满后，指令公司的非基金推介业务人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行回访，回访过程不得出现诱导性陈述，须客观确认合格投资者的身份及投资决定。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，公司不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。第二十二条 私募基金投资者属于以下情形的，可以不适用本制度关于问卷调查、风险揭示书、投资冷静期及确认回访的规定：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。投资者为专业投资机构的，可不适用本制度关于投资冷静期和确认回访的规定。第四章 附则第二十三条 本制度未尽事宜及本制度规定与法律、规范性文件相抵触时，执行法律、行政法规、规范性文件的有关规定。第二十四条 本制度自公司总经理办公会审议通过之日起实施。