1、公司对内及对外投资安全工作管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 投资管理制度1.目的为加强投资项目管理，提高投资效益，维护公司及其股东的合法权益，规范公司的投资和资金使用行为，保证投资安全，防范投资风险，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法和公司章程，特制定本制度。2. 适用范围适用于本公司对内、对外投资的管理。3.定义本制度所称投资分为对外投资和对内投资两部分，对内对外投资合称“投资项目”。3.1“对内投资”主要是指公司为扩大现有的销售规模，或技改扩建、固定资产投资，利用自有资金或借款追加流动资金等投2、资活动。3.2“对外投资”主要指公司以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合作、联营、兼并或购买股权债券（包括收购出售资产）等方式向其他企业进行的为获取长期效益的投资活动。对外投资按投资期限分为金融类投资和非金融类投资。金融类投资包括购买股票、证券投资基金、期货、企业债券、金融债券及特种债券等；对外非金融类投资主要指股权投资、项目合作投资（包括资产抵押、借款、担保）等。4. 投资原则4.1 公司投资应符合公司投资原则决策程序和管理制度，公司投资规模应与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。4.2 对外投资项目应由集团公司负责，除经董事会或股东大会批准外，各子公司原则上3、不允许进行对外投资。4.3 公司投资部的职责和义务：根据公司的决策，负责项目从考察、投资、管理，直到投资退出实行一体化运行。在公司未正式通过信息披露渠道披露该投资项目信息前，公司投资部负有对该项目信息保密的责任义务。5. 投资项目管理组织机构5.1 公司股东大会是公司的最高投资决策机构，决定公司的年度投资计划。根据股东大会的授权，董事会拥有授权范围内的投资决策权；根据董事会的授权，总经理拥有授权范围内的投资决策权。5.2 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策及影响公司发展的重大事项进行研究和提出建议。5.3 公司股东大会、董事会批准的重大投资项目由公司总经理负责按期组织实施4、。5.4 公司投资管理部是从事项目投资与管理的职能部门，负责项目管理的一切事务，并负责与项目管理有关的一切事务的协调工作，包括：投资项目的初评、立项、实施监督和后评价。5.5 公司财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门，负责审核公司年度投资计划和年度投资预算，对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务管理，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。5.6 审计部是公司投资的监督和审计责任部门，负责严格按照公司内部审计制度对外投资项目的合法合规性进行审核，负责公司重大工程项目招投标的监督和投资项目的审计工作。5.7 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的5、投资工作。5.8 公司投资项目相关法律文本及项目合法性审核，由公司法律部门负责，对合作意向书、投资协议、合同及章程进行法律主审，并按公司要求提供法律审核意见。6. 投资项目管理决策权限6.1 公司的投资决策实行逐级审批制度。公司的投资项目应纳入年度投资计划。公司的年度投资计划由总经理提出，交董事会审议通过后提交股东大会审议批准；公司的年度投资计划的实施方案由总经理提出，交董事会审议批准。6.2 公司年度计划外的对内日常维修改造、改扩建项目等固定资产投资额单项金额1 000万元（含1 000万元）以内的由公司总裁例会决定后，由总经理审核批准实施。其他对外投资，单个项目投资额或年度多项累计投资占公6、司最近一期经审计的净资产的25%（含25）以内的，由公司董事会审议决定。6.3 凡公司的投资项目涉及并购为关联交易的，决策程序、审批权限依照上海证券交易所股票上市规则、公司章程以及相关规章制度执行。7. 投资项目管理决策程序投资决策程序分为项目初评、评审、立项、评估论证、决策和实施、管理六个步骤进行。7.1 项目初评。7.1.1 通过政府部门的推荐、企业自荐和公司主动寻找获得的项目信息，公司投资管理部应认真做好项目登记工作，立即组织对信息进行了解，掌握有关信息资料上报分管领导。7.1.2 公司有关部门根据业务需要提出投资项目建议的，应编制项目建议书或可行性研究报告草案提交公司投资管理部审核。提7、出投资项目建议部门的负责人应在项目建议书或可行性研究报告草案上签署意见。7.1.3 对符合公司发展计划的项目，经公司领导批准成立项目组对项目进行充分的初步考察，对于初步考察合格的项目，由项目负责人提出立项，编写项目可行性研究报告或项目建议书。对经过深入考察后满意的项目，由项目负责人组织项目组成员按规范编写投资建议书或可行性研究报告，必要时，聘请具有资质的咨询机构编制项目可行性研究报告作为公司投资的重要依据。7.2 项目评审。7.2.1 公司总经理组织相关职能部门对项目进行筛选并对提交的项目建议书或可行性研究报告进行内部评审。7.2.2 相关职能部门在评审时从各自分管的范围内认真评估，作出内部评8、审意见。7.2.3 投资发展部根据内部评审意见完善项目建议书和可行性研究报告后再次提交公司总经理。7.3 项目立项。7.3.1 投资发展部负责提交项目建议书、项目评审意见、项目可行性研究报告和相关资料报公司审批立项，公司股东大会、董事会和总经理按审批权限给予是否批准立项的意见。7.3.2 公司投资项目需报政府部门审批的，还应申请报批手续。7.4 项目的评估论证。7 .4 . 1 通过公司批准立项的投资项目，投资管理部负责组织成立项目组，推荐并由公司确定项目负责人，各职能部门或公司控股子公司根据项目内容需要派人参加；并制订项目工作计划及资金预算报公司审批。7.4.2 公司总经理或董事会认为必要时9、，由公司聘请外部专家或中介机构协助进行，并在规定的期限内提出中性、客观、无偏见、重证据的项目建议书和专家组论证意见。7.4.3 对重要项目，公司收购股权等重大资本运作或重大资产收购等项目，公司投资部应聘请专家（第三方）出具专业评估意见和报告，呈报公司董事会或股东大会，一旦通过，由公司投资部负责实施。7.5 项目的决策。公司投资管理部门向公司总经理提交可行性研究报告、专家论证意见、项目所需的财务审计报告和资产评估报告、草拟的全部项目法律文本，由总经理、董事会和股东大会按照国家法律、法规和公司章程规定的审批权限和程序，决定项目的实施，最后由总经理审定签署。7.6 项目的实施、管理。项目进入实施阶段10、时要严格按项目进度与计划投资，项目实施的具体过程由公司投资管理部负责，投资项目的工作开展依托于投资发展部并由投资发展部对工作进行沟通协调，并由公司财务部协同投资管理部解决投资过程中出现的有关法律和财务等方面的问题。7.6.1 公司投资管理部对受资企业进行跟踪管理、监督，随时掌握情况，处理问题，每个季度应对受资企业的行业市场，经营情况进行分析并写出报告，报公司总经理同时做好备案工作。受资企业应定期向公司报送各类报表（月报、季报、中报、年报），公司投资部负责进行审查，并配合。公司财务人员对受资企业的财务报表进行认真分析，写出财务分析报告上报公司备案。7.6.2 根据董事会的决议，投资管理部负责办理11、被投资公司的清算工作，债权债务处理协调，股权转让等事务。8. 投资项目监控管理8.1 公司必须建立风险管理和控制，由公司财务部、审计部联合对投资项目进行全过程监控，严格落实责任追究制度，充分利用受资企业董事会、监事会行使对受资企业的管理权和控制权，对项目实施中出现的重大问题应及时上报公司，并根据公司安排，采取有效措施予以化解。8.2 项目监控部门建立项目管理制度，对投资项目资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督，投资管理部门在项目实施过程中全程跟踪并在项目完成后3年内持续进行效益核算或投资效果评估；财务部应适时跟踪项目进展情况，对资金使用进行检查和监督；审计部负责对投资项目的合法合规性12、和内控制度进行监督审计，项目决算必须经审计部审计。8.3 受资企业如有违反经济合同、企业章程的行为，致使公司的合法权益受到损害时，项目经理应及时向公司总经理及项目监控部门汇报，情况紧急时，可根据合同的有关条款以及公司的授权及时向企业领导层指出并予以纠正，事后向公司及项目监控部门写出书面报告并备案。8.4 严格对受资企业的预算管理，反复及时评估企业的经营状况和潜力，一旦发现受资企业改变发展方向或已失去发展潜力时，投资管理部门及项目监控部门应及时上报集团采取措施直至中止投资，以避免风险扩大。8.5 独立董事有权对投资项目的资金使用情况进行检查，对于单项发生总额高于300万元或高于最近经审计净资产的13、5%以上的投资项目，独立董事应向董事会和股东大会发表独立意见。8.6 公司监事会有权对投资资金使用情况进行监督。9. 投资项目合同及档案管理9.1 投资项目合同实行统一管理，统一审批，投资合同必须规范格式，项目资料按档案管理的相关规定执行，在项目结束后将全部项目资料进行分类整理，汇总后提交公司一式三份，一份公司档案室存档，一份送交公司审计部，一份由项目经理保管。9.2 公司派人员参与合同的谈判、制定，保证合同的合法性、完整性，并负责其内容的落实和纠纷处理，合同管理人员应建立管理档案，妥善保管、监督、审查其合法、完整、保守机密。9.3 项目投资合同必须经顾问律师审查，由法人代表或被委托人签字并加盖公章后生效。9.4 对合同纠纷的处理，应本着“先协商后诉讼或仲裁”的原则，重大合同纠纷应经总经理决策后方可处理。9.5 公司投资管理部应指定专人做好每个投资项目所有资料的管理，投资项目台账由项目经理负责，同时对经手项目资料要妥善保管，注意防盗防火。9.6 项目经办人员或档案保管人员辞职，离岗时，须办理交接手续，由部门经理监督，手续完成后方可离岗。9.7 投资项目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁档案，应报公司领导批准，由专门人员实施处理与销毁。