1、公司关于合伙人创新治理制度的实施方案编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 关于合伙人创新治理制度的实施方案一、 总则1、 合伙人治理制度是当今最先进的企业治理制度创新，过去数年中，已经在一些互联网巨头企业获得成功实践，帮助公司从创业阶段到做大做强。合伙人治理制度并非公司的组织形式，即不能理解为公司是合伙制企业，而只是在有限责任公司或股份公司里实行创新的治理制度，该治理制度为了表达核心团队的责任感而借用了合伙人的名称。2、 本实施方案是指由*公司及其相关业务、许可等承载实体（以下简称“公司”），在结合自身的实际情况下，在初2、创阶段就通过授予核心团队员工拥有本公司股权，并授权专业团队制订公司战略方向、发展策略，参与经营决策，按股份享受有长期利益的公司治理方式。3、 推行内部合伙人制度目的在于：A. 实现公司治理模式的突破，通过共同创业的方式凝聚核心员工，激励核心团队，解决核心团队的稳定性、创造力以及克服困难的决心；B. 让核心团队的专业人士拥有较大的战略决策权，减少内外部短期波动影响，确保客户、公司以及所有股东的长期利益；C. 公司不会因为任何人员的离开，影响公司的文化及价值观的形成。4、 合伙人指认同公司文化，具备公司所需重要能力，并获得股权奖励的员工，合伙人对公司负共同创业、共同经营、共担风险之责任，原则上公司3、只接受参与实际经营管理的人员为合伙人，不接受纯投资者为合伙人。5、 为提高公司决策效率，公司成立合伙人委员会，合伙人总数在20人以内时，所有合伙人默认进入合伙人委员会（以下简称为合委会）；当合伙人总数超过20人时，合伙人委员会采取委员选举制，除默认进入合委会的人选外，其他人选由选举得票数量从多到少顺序当选为合委会委员，直到满额。6、 合伙人制度实施遵循以下原则：A. 遁序渐进原则，即需要通过一定的周期考验是符合条件的；B. 公开、公平、公正原则，对股东、董事会、整个团队都透明并接受监督；C. 收益与风险共担，收益延期支付原则，即强调绩效导向的考核方式；D. 能力配比，增量激励的原则，即建立合伙4、人的能力模型，保证优选。7、 公司的主要股东和投资者授予合委会董事提名权，通过公司章程和股东协议保障合委会具有二分之一以上的董事提名权。合委会提出董事提名以后，由股东会按章程和法规进行任命。如因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权；如果股东不同意选举合伙人提名的董事人选，合伙人可以任命新的临时董事，直至下一年度股东大会；如果董事因任何原因离职，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下一年度股东大会。8、 本制度实施意在逐步构建符合公司实际需要的合伙人经营治理模式和团队合作习惯，此外并不改变公司任何其他性质，亦不影响股东除董事5、提名权外的任何权益。9、 如因未来公司需要IPO的目标证券市场不接受合伙人治理制度，则经合委会一致通过后进行改制，以适应IPO的目标。二、 合伙人产生1、 合伙人分成二类：创业合伙人及聘任合伙人。2、 创业合伙人：经公司确认的首期合伙人均为创业合伙人，创业合伙人总数不超过10人，创业合伙人只要在公司任职即拥有合伙人身份，一旦离开公司则合伙人身份自动失效。3、 聘任合伙人：第二期及以后加入的合伙人身份为聘任合伙人，聘任合伙人必须从管理层中由合伙人委员会通过投票产生，每两年重新投票决定是否续任，聘任合伙人一旦不再担任管理岗位则合伙人身份自动失效。4、 聘任合伙人要同时满足以下准入条件：A. 在公司6、任职1年以上，公司稳定后将提高任职时长要求；B. 职级M6及以上，并符合岗位任职资格条件；C. 有成为合伙人的意愿，认同公司价值取向，具备长远眼光和较强的创业欲望。随着公司的成熟，合委会将不断调整优化此项准入条件。5、 吸纳聘任合伙人的基本程序：A. 1个或多个合伙人委员向合委会提出申请；B. 由合委会秘书对申请进行初审，确认是否符合基本准入条件；C. 合伙资格初审通过后，合委会委托不低于3名合伙人委员进行面谈评估，并向合委会提交面谈结果；D. 提交合委会投票决议，投票中获得三分之二及以上的赞成票表示决议通过；E. 成为聘任合伙人，行使合伙人权利，承担合伙人义务。6、 公司发展壮大后，将衍生产7、业链上的各个公司，合伙人和合委会将同时延伸至相应控股公司或实际控制公司，具体组织方式将根据实际情况由合委会决定。7、 合委会负责起草相关文档并实施所有操作细节。合委会设秘书一名，跟进合委会的文档工作和流程工作。合伙人相关或合委会相关的所有文档及事项均按涉密处理，合委会秘书是唯一出口，只有经合委会投票同意，合委会秘书方可在授权范围向特定外部对象或公众分享相关信息。未经上述程序，合伙人不能私自对外分享任何相关文档或事项。对股东会、董事会、监事会等属内部机构，不受上述约束。对于上述的机密文件，股东(会)、董事(会)、监事(会)以及任何可能接触到合委会文件资料的内部人员，在需要对外部进行信息分享时，均8、应遵守公司保密规定，并且只能通过合委会秘书实施操作。三、 合伙人的权利和义务1、 合伙人权利A. 重大事项表决权；B. 重大事项建议权；C. 监督公司内部机构活动合规性及合理性；D. 分配更多的长期利益；E. 提议召开合委会；F. 股东授予合委会的其他权力。2、 合伙人义务A. 遵守公司章程及各项制度；B. 履行合伙人分管职能，完成合委会决议分管或上级分配的工作任务或业绩指标；C. 按时出席合伙人会议，就公司经营发展出谋划策。如果连续3次或累计5次未出席合伙人会议，合委会有权暂停其合伙人资格并进入审查阶段，审查未通过的即失去合伙人身份；D. 接受制度约束，接受根据个人绩效和公司需要而进行的职务9、调整；E. 严格保守公司商业机密；F. 严格保守合伙人及合委会的所有机密；G. 遵循合伙人内部平等、负责、开放、透明的沟通方式；H. 合委会规定的其他的义务。3、 下列事项应当经合委会投票决议：A. 公司战略及运营策略的制定；B. 公司薪酬政策；C. 公司期权发放及管理制度；D. 提名董事会过半数董事人选；E. 合伙人的产生和退出；F. 合伙人在表决时实行一人一票制，当表决票数出现对等僵局时，合委会将授予公司CEO具有额外一票；G. 合伙人不得用不正当的手段拉票。4、 董事长保障条款：A. 合委会通过董事会保障只能选举公司创始股东*先生为公司董事长，直至公司因IPO或被整体收购，或合伙人治理制10、度停止实施。B. 董事长每个自然年有二次机会一票否决合委会通过的决议，不能跨年度累计使用。被否决的决议，合委会在3个月内不得重新进入表决程序，并计一次否决权已用。5、 股东(会)、董事(会)、监事(会)知情权保障条款：合委会及合伙人承诺保障股东及股东会、董事及董事会、监事及监事会的知情权、监督权按公司法及各相关法规实施；6、 合委会负责起草实施合伙人工作条例。四、 合伙人退出1、 合伙人主动退出A. 当事人书面向合委会申请提出；2、 合伙人被动退出A 因离职自动退伙；B 因解聘自动退伙；C 被合委会通过二分之一投票决策要求退伙；D 丧失行为能力或死亡。3、合委会负责起草并实施合伙人退出的实施细11、则。五、 合伙人的持股说明1、 本着认可专业团队智力价值的精神，公司建立占总股本*%的股权奖励池，其中奖励CEO* 10%股权，创业合伙人每人1%股权（不含原始股东），股权一次授予，分4年按每年25%行权，剩余部分作为聘任合伙人及骨干员工的期权池。2、 合伙人共同成立一家合伙企业，代所有合伙人及员工持有公司及其衍生体*%的股权。股权结构如附图所示。3、 除原有股东和公司CEO* 持有普通股，其他创业合伙人及期权池的奖励性股票均为不参与股东会投票的限制股，其投票权均委托合伙人持股企业行使。4、 合伙企业代持*%的股权随着融资进行同等稀释。5、 公司期权分配方式由合委会制订细则并实施。六、 附则1、 本方案的修改和解释权归公司合委会所有。2、 方案未尽事宜及实施细则，由合委会制订并审批。3、 本实施方案主要内容将通过合作协议进行约定并写入相关公司管理章程并不可撤销，从法律上保障制度的长期稳定。