1、x集团公司经营业务操作基本流程管理手册（试行） 目 录第一章 总则5一、目的5二、适用范围5三、监管部门5第二章 客户管理规范5一、客户授信管理流程和相关要求5（一）提出申请6（二）客户审核7（三）客户评审9（四）协同填报客户授信申请11（五）动态跟踪授信13（六）客户档案管理13二、非授信类客户管理流程14三、支持文件15第三章 合同管理规范15一、合同范围15二、常用合同法律风险指引15（一）合同共性法律风险指引15(二) 购销合同18（三）代理进口合同21（四）仓储合同25（五）货物运输合同27（六）加工承揽合同28（七）担保合同29三、合同起草、签订、审批流程34（一）业务分析报告342、（二）谈判35（三）合同起草和审核35（四）合同复审40（五）分管领导审批41（六）总经理审批42（七）法定代表人审批42（八）领导班子审批42（九）办理贸易业务和资金审批流程42（十）签字盖章42四、合同的履行43五、合同纠纷处理44六、合同档案管理44（一）合同及相关资料的归档44（二）各类合同档案主要资料45（三）建立合同台账46七、支持文件47第四章 贸易业务及资金审批管理规范47一、审批方式47二、贸易业务及资金审批流程47（一）发起审批流程表的前期工作48（二）发起“贸易业务和资金审批流程表”程序48三、集团集体审核的贸易业务51（一）发布业务审核会议通知51（二）业务单位提前上报3、相关资料51（三）会议参加人员52（四）会议审核议程52（五）会议决议52四、付款53（一）资金支付申请表53（二）他项付款审批表53五、监督检查53六、其他事项审批流程54七、支持文件54第五章 仓储管理规范55一、仓储管理流程55二、流程要点55（一）选择仓库55（二）委托第三方监管56（三）评审仓库及第三方监管方56（四）合同的审批和签订57（五）监管检查57第六章 货权管理规范58一、货权管理原则58二、货权管理总流程58三、采购入库流程59（一）供方发货59（二）准备物流仓储60（三）入仓或直运60（四）库存管理系统入库和台账60四、库存管理60五、销售出库流程61（一）业务部门发起4、发货申请61（二）货权管理部门审核62（三）其他管理部门或领导审核63（四）货权管理部门开单63（五）发货单送达仓库63（六）客户提货63（七）仓库反馈资料64（八）提货单送达物流管理部门64（九）派车送货64（十）运输公司仓库反馈资料65（十一）库存管理系统出库和台账65第七章 购销业务管理规范65一、购销业务原则65二、购销流程66三、环节操作66四、其他要点67五、支持文件68第八章 进出口业务管理规范69一、进出口流程（以信用证为例）69二、进口业务流程及要点70（一）客户授信申请70（二）贸易业务和资金审批申请70（三）签订合同70（四）开证70（五）信用证审证、改证70（六）货物装5、船71（七）单据到单、审单、赎单72（八）货物到港、报关、报检72（九）仓储和货物出入库73（十）付汇核销73（十一）进销存系统和台账73三、出口业务流程及要点73（一）客户授信申请73（二）签订合同73（三）备货73（四）催证、收证、审证74（五）租船定舱75（六）投保75（七）制单75（八）报关报检出口75（九）装船取提单76（十）交单议付76（十一）出口退税、收汇核销76（十二）进销存系统和台账76四、支持文件76第九章 附则77附件：合同范本77第一章 总则一、目的为了规范经营业务管理，促进经营管理工作规范化、标准化，进一步提高经营管理水平，防范经营风险，保障集团经营业务健康、持续稳健6、发展，根据集团公司x集团公司合同管理办法、加强购销环节客户管理工作指引（试 行）、x集团公司贸易业务及资金管理暂行规定等制度，特制定本流程管理手册（试行）。二、适用范围本流程管理手册适用于集团公司各成员单位的经营业务，由各成员单位负责贯彻执行，并作为开展日常业务的规定动作指导手册和员工培训的主要内容。三、监管部门本流程管理手册由集团公司风险防控部和经营管理部负责指导和监督实施。第二章 客户管理规范一、客户授信管理流程和相关要求（一）提出申请。1.由成员单位各业务部门提出授信申请，并提交客户基本资料和业务基本情况报告。2.客户基本资料包括：（1）企业营业执照。（2）组织机构代码证书。（3）税务登7、记证。（4）开户许可证。（5）安全生产/特许经营许可证（按照有关法规要求许可经营的项目必须提供）。（6）一般纳税人资格证。（7）法人代表身份证。（8）其他重要认证或证书（按照有关行业要求必须提供的）。（9）企业简介（介绍历史情况或沿革、分支机构、关联企业情况等）。（10）风险提示：上述证照资料如为复印件，应核对原件后加盖客户公章（红章）。3.业务情况报告：（1）参照第三章合同管理规范第三条第（一）点业务分析报告的内容。（2）授信风险保障措施及相关资料。（3）过往业务台账记录及操作中业务的执行情况（老客户）。（4）业务相关合同（含采购、销售、运输、仓储、保管等）。（二）客户审核。1.基本资料审核8、要点：（1）证照出证日和经营期限是否已经过期。（2）最新年审记录是否及时更新。（3）资质证书是否合法有效、证照是否相符。（4）经营产品是否列入客户证照的经营范围和许可范围。（5）注册资本和实缴资本。（6）企业类别。（7）法人资格。（8）许可证（生产许可、经营许可、仓储许可、服务许可）是否合法、有效。（9）保障措施是否充实、有效。（10）风险提示：对于企业证照等注册信息的真实性的核查，最可靠和便捷的途径是到企业所在地工商行政管理部查询企业注册登记资料。法人的分支机构（如分公司、营业部门）如果有办理营业执照，可以对外签订合同，但由其总公司对外承担法律责任；非独立法人资格分支机构对特殊的民事行为（如9、担保）需取得有效的授权。子公司是具有独立的民事主体资格，对外承担民事责任。法人的职能部门不能对外签订合同。2.其他资信资料的收集和调查（1）了解渠道：一是通过向生产商、专业代理、国内外银行、国外工商团体、我国驻外商务机构及国外出版的厂商年鉴等；二是可以通过第三方机构做专门的企业资信调查。（2）成立背景。（3）资信情况。（4）资金状况。（5）经营范围和经营能力。（6）知名度及行业声誉。（7）相关机构的企业评定等级（如海关等级、银行信誉等）。3.客户考察成员单位的业务部门和相关管理部门应派人员到实地考察客户的实际情况（须经集团审核的客户，集团视需要派出人员）,并撰写考察报告，上报本单位风险管理机构10、出具独立的审核意见后报集团（如需）审核。考察内容：（1）客户公司股东组成及关联企业信息。（2）公司规模。（3）资产情况。（4）专业化程度及经营现状等情况。（5）对客户的综合评价。（7）考察图片。（8）拜访日期、拜访地点、联系人及联系方式、具体交谈内容、考察人签名。（9）其他。（三）客户评审。1.评审机构（1）集团总部集体审核小组由集团领导、风险防控部和经营管理部、监察审计部、财务资金运营中心等部门负责人组成。（2）成员单位应成立风险管理机构对客户进行评审，风险管理机构人员由公司领导和财务、资金、经营管理、风险管控等部门的人员组成。2.评审方式和内容：（1）各成员单位召开客户授信审核会议。（2）11、根据客户资料和考察情况等信息对客户进行评审、核定信用等级，根据公司风险承受能力、保障措施、收益等审议信用额度、结算期、授信有效期等。（3）授信客户要求有相应保障措施，包括抵押、质押、人保或银行保函等，对于已办理抵押/质押的客户，其信用额度最高不超过抵押/质押资产总值的70%，确保保障足额有效且法定登记手续齐全。（4）成员单位应将授信占用额度分解下达到每个业务部门，严格控制公司授信总额。（5）授信客户为同一集团公司的关联企业，应控制授信总额。（6）销售业务以支票为结算方式的，除发货权前（含当天）货款到帐外都属于赊销的范围。（6）审核会议应有会议决议、参会人员签名。（四）协同填报客户授信申请。1.12、填表（1）由成员单位业务部门通过协同填报“客户授信申请表”。（2）如果客户授信需要调整时，填报“客户授信调整申请表”。2.审核表单填写要求正确、规范、完整，成员单位风控管理部门要审核表单的完整性、真实性、合规性，并指定审核人在流程上注明“本单由本人审核无误”，承担审查责任。3. 客户编号（1）客户编号是客户在各成员单位内部唯一的识别号，应根据客户编号规则由各成员单位自行编写。（2）客户编号规则（共三级6位）：第一级：公司代码（2位）：第三级：流水号（3位）：以001号起计。4.撤消若因特殊情况需要撤销流程时，严格按照撤销流程手续办理。(1) 审批流程经任一节点审批后，原则上不允许“撤销流程”操13、作。(2) 修改表单：采用审批节点逐级“回退”方式处理。(3) 若一定要“撤销流程”操作，须办理“集团撤销流程申请”或“单位撤销流程申请”审批手续。未流转到集团层面的审批流程，须办理“单位撤销流程申请”，由单位相关人员审批后方能撤销。流转到集团层面的审批流程，须办理“集团撤销流程申请”，由成员单位相关负责人及集团相关部室（中心）负责人审批后方能撤销。（五）动态跟踪授信。1.成员单位应当建立执行反馈机制，对客户进行动态管理。审批通过后，指定专人动态跟踪授信情况，并及时反馈执行情况。包括：（1）更新客户资料。（2）定期或不定期拜访客户、更新考察报告。（3）授信台账（包括实时授信额度和授信时间）。（14、4）交易记录是否良好，是否有逾期。（5）其他。2.及时对账：应建立应收预付款项的对账制度，定时或不定时与客户核对账务，并同时完善相关的书面对账凭据。3.如出现逾期或特殊情况：（1）应及时向主管领导汇报，并将逾期情况报集团风险防控部和经营管理部。业务部门和相关业务经办人是追收货款/货物/赔偿的直接负责人。（2）可采取停止授信或调整授信额度等动态调整措施。（3）按照x集团公司债权清收管理办法执行。（六）客户档案管理。客户档案属于商业秘密，由风控管理部门负责综合管理，成员单位应设立专人专岗对每个客户建立信用资料档案，一个客户一个档案，列出授信客户档案清单，并定期对客户资料进行更新、补充。二、非授信类15、客户管理流程非授信类客户是指除授信类客户以外的其他客户（包括非授信类业务客户、物流类客户、仓储类客户、货代类客户、担保类客户等）(一)流程： (二)担保类客户应审核担保人的担保资格，是否具有代为清偿能力的法人、其他组织或个人。如果担保人是自然人，应要求其提供身份证复印件或其他个人身份信息。(三)仓储类客户应审核是否具有仓储经营资质、仓储经营主体实力如何、监管是否规范、是否具有第三方独立性。三、支持文件（一）加强购销环节客户管理工作指引（试 行）（二）关于办理“审批流程”撤销手续的要求（二）x集团公司债权清收管理办法第三章 合同管理规范 一、合同范围包括购销、租赁、担保、代理进口、仓储保管、运输16、加工承揽、房地产经营开发、建设工程、设计、借款、维修、保险等经营业务活动订立的各项合同。二、常用合同法律风险指引（一）合同共性法律风险指引。1.合同签订主体资格（1）合同签订主体一般情况下应为独立法人。分公司（非独立法人）可以作为独立主体签订合同，但必须提交总公司（独立法人）的书面授权委托书和营业执照，在授权范围和营业执照经营范围内签订合同，否则合同存在被判定无效的风险。（2）合同签订主体经营范围。审查将要开展的贸易业务是否在合同签订主体的经营范围内。如果贸易业务的货物属于特殊货物，还需要合同签订主体提供相关的经营许可证。2.违约责任条款建议合同中应当明确合同对方的违约责任，最佳方式是在合同17、中约定具体数额或具体比例的违约金。如果仅仅约定“按实际损失赔偿进行赔偿”，或者约定“按合同法处理”，会因为实际损失我方难以举证法院难以衡量，在诉讼中无法获得支持或获得支持数额较低。3. 关于定金、订金与保证金（1）定金。定金是对合同债务的一种担保，债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。因此定金条款对合同双方都有约束力，并不是只约束给付定金的一方。如果是为了约束对方履行合同的，应当标明该定金是履约定金即违约定金。（2）订金。 “订金”目前我国法律没有明确规定，它不具备定金所具有的担保性质18、，可视为“预付款”，当合同不能履行时，除不可抗力外，应根据双方当事人的过错承担违约责任。（3）保证金。我国法律现在对于保证金的规定只有在招投标法中有相应的规定，此外，在签订外贸代理合同，对外开立信用证的时候，银行方面有对保证金的要求。在民法通则、合同法、担保法等常用的与贸易有关的法律中无相应规定，可以说保证金是不大明确的法律概念，大致将其看作现金担保。需明确指出，保证金严格区别于定金，两者效果不同。4. 关于合同传真件及口头合同应尽可能用原件方式签订合同，证据效力较高。确有必要的，在合同中应约定传真件有效、约定传真号码，并用可确认传真号码的方式的传真，否则随便一个电话发来的传真对方很容易推翻，19、传真后也应及时通过各种方式拿到原件。合同中的付款时间应当与合同的传真生效时间相对应。合同一般要求书面形式，但是有些临采业务可能双方没有订立完备的书面合同，例如电话订货、口头合同、订货单要货等，但是业务的完成都会形成一系列的凭证，包括运输单证、收发货凭据、款项往来凭证等，应当注意保留完整的业务资料，避免产生纠纷。 5.解决争议条款（1）仲裁。由于仲裁为一裁终局，非法定原因法院不能一事再审，且我国仲裁环境仍不成熟，仲裁的公正性不确定性会加大我方风险，建议尽量不要在合同中约定适用仲裁作为争议解决方式。（2）诉讼管辖。必须要约定诉讼管辖地，否则将直接适用原告就被告，被告所在地法院行使管辖权，在对方违约20、的情况下，我方承当了较大的诉讼风险。建议在合同中约定由我方所在地法院行使诉讼管辖权，有效降低诉讼风险。如约定由合同签订地法院行使诉讼管辖权，合同上应注明合同签订地，应以我方所在地为合同签订地，降低诉讼风险。约定由原告方所在地法院行使诉讼管辖权，在我方违约可能性较小的情况下，也是诉讼风险较低的一种选择。避免约定对方所在地法院行使诉讼管辖权，尤其是较偏僻法制发展不健全的地区，更加要避免将诉讼管辖权约定在对方所在地，避免适用“对方所在地”、“被告所在地”、合同签订地为对方所在地时的“合同签订地”等严重不利于我方。(二)购销合同。 1.货物质量(1)质量标准。在合同中应当约定明确的货物质量标准，风险性21、较低。货物质量标准没有约定或约定不明确，按国家标准或行业标准，国家标准和行业标准不存在的情况下，按通常标准或符合合同目的的特定标准。举证相对困难，有一定风险性。建议不要约定出厂标准或对方标准等以合同相对方主观确定的标准，风险较大。质量标准通过附件形式来确定的，附件应当双方盖章，并必须有文字说明关联特定的购销合同。(2)质量标准证明文件。建议约定交货同时交付相关货物的质量标准证明文件。约定需要交付质量标准证明文件的，要约定好由有资质，资信良好的质检机构来出具。质量检验费用和复检费用明确约定好由哪方承担质量检验费用和复检费用。(3)质量检验期间。约定好货物质量检验期间以及异议期间，特别作为卖方时应22、当明确买受人没有在检验期间或异议期间内通知出卖人，视为标的物数量和质量符合约定。(4)货物包装方式。货物需要特殊包装特殊保护的，应当在合同中明确约定。(5)合理损耗界定。约定好合理耗损的比例，避免发生纠纷后举证困难。2.货物交付方式（1）货物交付时间。合同应当明确约定交货时间或最迟交货时间。（2）货权转移。合同中应当明确货权转移的标志，以及应当交付的相关文件。相关人员在货物收付时，都应该要求对方在证明货权转移的单据如收货证明等签字确认，签字须使用有效公章、法人章、业务章，或者由有企业盖章（公章）授权书的企业员工来进行签字。对上述货权转移的证明单据应保留正本，并做好单据归档工作。我方作为买受人在23、签收前要注意核对好货权转移单据中所载明的货物数量、型号、规格等信息是否准确，一旦签收后，会认定我方已对数量和外观瑕疵进行了检验，不存在异议。（3）风险转移。合同中应当明确风险转移的时间点，因为，在法律上货权转移不等于风险转移，对于采购合同，尽可能将风险转移时间点约定在货权转移同时或之后；对于销售合同，尽可能将风险转移时间点约定在货权转移同时或之前。特别注意卖方出卖运输在途的标的物，如不做约定，风险自合同成立时即由买方承担。（4）货物交付地点。合同中应当明确货物交付地点，地点需要有唯一性，合同中不要使用“对方指定”等不确定不唯一的词眼，避免增加潜在不确定性风险。（5）标的物特定化。在销售合同没有24、对风险转移作出约定时，买卖货物又为种类物，我方作为出卖人，要及时以装运单据、加盖标记、通知买受人等可识别的方式清楚地将标的物特定于销售合同，否则无法将货物损毁灭失的风险转嫁给买方。（6）所有权保留条款。我方作为出卖人时，建议在合同中约定所有权保留条款，约定在对方支付全额货款前货物所有权仍属于我方所有。该条款与货物交付、风险转移不相冲突。3.货款支付方式（1）货款支付时间。合同应该约定货款支付时间或最迟支付时间。（2）货款支付方式。合同应该明确货款支付的方式，如现款、承兑、信用证等支付方式。同时，还应当明确是一次性还是分批付款，各批次付款比例。（3）财务成本费用支付。如使用承兑支付，是由买方贴息25、还是卖方贴息。如使用信用证支付，是由对方还是我方承担开证费，以及保证金。（4）第三方收款或支付。如果出现第三方代为收款的情况，应当签订三方的确认书，确认有关支付事宜。如果出现第三方代为支付的情况，应当由第三方出具支付证明，写明支付事由，否则不作为我方收款依据。（5）发票开具。合同应该明确发票开具时间或最迟开具时间。（三）代理进口合同。1.进口合同（1）明确代理合同所对应的进口合同，包括进口合同的合同名称、合同编号、合同签订主体。进口合同是代理合同不可分割的一部分。（2）被代理人有义务确认进口合同、信用证及信用证修改的全部条款和内容，并在代理合同中明确承担进口合同中规定的有关代理人的全部义务，代26、理人签订和履行进口合同过程中所产生的风险和损失都由被代理人承担。2.进口货物明确代理进口的货物，同时注明货物质量标准、交货期限、交货地点、付款条件、装运期限、品质价格调整等按进口合同（合同编号）标准执行。 3.保证金（1）应当设定一定比例保证金，用于抵抗跌价后的违约风险。（2）保证金应当约定在最后一笔货款时冲抵货款。（3）保证金应当高于代理人对外商开出信用证的保证金，如确需由代理人垫付，并要约定由被代理人承担垫付部分的利息（银行同期贷款利息）。（4）约定对方违约不退还保证金，并保留追索损失赔偿的权力。4.代理费应当约定代理费在代理人将货物交付给被代理人时由被代理人向代理人一次付清，付清前代理人27、有权不发货。 5.税款及其他费用（1）应当约定进口货物所产生的税款以及代理人办理履行进口合同所需的进口许可证、海关验货、海关报关、卸货及提货过程产生的费用由被代理人承担。（2）应当约定支付时间，支付时间应该在货物到港前一定时间内支付，否则由被代理人直接向有关单位支付，代理人不作垫付。（3）应约定如因被代理人原因未能按时办理上述手续，造成的滞报金、滞纳金、船舶滞期费、仓储和码头费用等一切费用，均由甲方承担。6其他垫付费用如代理方在履行代理义务的过程中，基于被代理方利益垫付了任何费用或款项，被代理方必须在代理方发出书面通知后五个工作日内进行相应的补偿。7.验货条款（1）应该约定被代理人按照进口合同28、约定的方式和方法以及本合同的规定，负责验收代理人代理进口货物的数量和质量。（2）应约定代理人不对查验结果负任何责任。（3）应约定如发现存在质量或数量问题，被代理人应在索赔期内及时通知代理人，并提供质检证明。（4）如果约定由代理人进行检验，必须明确被代理人对代理人的查验结果无异议。 8.货款支付方式（1）应当明确约定被代理人支付进口合同货款的方式和时间，建议采用带款提货模式，确保我方在收款前掌握货权。（2）应该约定一个最后付款期，到期后不管货物提取情况如何，都必须全额支付货款，否则构成违约。 9.货物保险（1）如进口合同中外商不负责购买保险，则在代理合同中应该约定须对进口货物进行投保。（2）合同29、必须约定投保自货物抵达卸货港之日起至被代理人提清全部货物之日止期间的保险。（3）应当约定所有保险购买手续由代理人办理，费用由被代理人承担，受益人为代理人。（4）合同应该约定被代理人支付保险费用的最迟期限，并明确如果由于被代理人没有按期支付保险费用，视为违约，由此造成的损失由被代理人完全承担。10.货物运输应当根据进口合同约定好货物到港前运费，以及货物到港后的装卸等费用承担问题，原则上非外商承担部分应当由被代理人承担，并应及时将有关费用在一定时间内支付给代理人，否则构成违约。 11.索赔（1）应当约定被代理人需要索赔时，需在进口合同索赔期内，且出具有关商检证明并及时与代理人联系。（2）有关索赔的30、费用应当约定由被代理人承担，并应于决定进行对外索赔后一定时间内向代理人支付索赔所需的各项费用，代理人不作垫付，如被代理人不按时支付有关费用，代理人可拒绝办理索赔事宜，因此而产生的全部后果和损失由被代理人承担。（3）合同中应当明确约定被代理人不能以对外索赔为由对代理人延期付款，仍须按时支付代理人到期的所有款项，否则构成违约。（4）合同中应当约定，因履行进口合同外商与代理人发生对货物索赔或争议导致外商对代理人提起诉讼或仲裁，在代理人通知被代理人后，被代理人应立即向代理人预先支付诉讼或仲裁所需全部费用（包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费等）并积极协助代理人搜集有关证据办理与外商的诉讼或仲裁事宜，其相31、应的权利及义务由被代理人享有和承担。（5）因外商对代理人的索赔而发生的全部损失及费用（包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费等）均由被代理人承担。12.合同性质代理合同中应当明确任何情况下，双方的委托代理关系不得解释或理解为合伙、合资或其他合作关系。 13.知识产权、商业或自然风险代理方不能为被代理方在进口贸易过程中面临的知识产权、商业或自然风险作任何承诺性保证，也不能为被代理方因此遭受的损失或者需要额外支出的费用承担任何赔偿责任。（四）仓储合同。商品库存涉及仓储、租赁等法律关系，我国法律所涉及到仓库主要是指以赢利为目的的仓库。1选择有实力、监管规范的仓储经营主体仓储经营主体必须是经工商行政管理机32、关批准的，有依法从事仓储保管业务的法人或经济组织。根据我国民法和相关法律法规的规定，保管人既可以是法人也可以是个体工商户、集体经营户。选择有实力、监管规范的仓库，一是有利于对货物监管，减少货物受损的风险；二是万一出现纠纷，监管方负有赔偿责任时，有能力承担责任，有利于维护货主的权益。 2.注重仓库的第三方独立性第三方独立性是指仓库的所有人或承租人与货物的所有人或其他利益相关者没有关系，是完全独立的第三方。只有选择第三方，才能确保仓库管理人员能更公平、谨慎、尽责地履行监管义务，降低与其他利益关系人串通骗货的风险。 3.适合单独存放的货物必须单独存放只有单独存放才能实现对货物的随时监管，如果货物和仓33、储方、贸易合同相对方的货物混放，一是货物被使用、偷盗都无法知晓；二是一旦出现问题时因货物权属难以认定，无法采取法律措施。4.及时查验货物保管人应当按照约定对入库仓储物进行验收。保管人验收时发现入库仓储物与约定不符合的，应当及时通知存货人。保管人验收后，发生仓储物的品种、数量、质量不符合约定的，保管人应当承担损害赔偿责任。存货人凭保管人开具的仓单，可以要求检查仓储物或者提取样品。（五）货物运输合同。 1.托运人应如实申报有关货物运输的情况如实申报有关货物运输情况是承运人履行安全地将货物运至目的地并交给收货人之义务的前提。托运人办理货物运输，应当向承运人准确表明收货人的名称或者姓名或者凭指示的收货34、人，货物的名称、性质、重量、数量，收货地点等有关货物运输的必要情况。因托运人申报不实或者遗漏重要情况，造成承运人损失的，托运人应当承担损害赔偿责任。2.明确货物包装要求货物的包装是否符合运输要求，影响到货物装卸及运输安全；托运人托运易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危险物品的，应当按照国家有关危险物品运输的规定对危险物品妥善包装，作出危险物标志和标签，并将有关危险物品的名称、性质和防范措施的书面材料提交承运人。托运人违反前款规定的，承运人可以拒绝运输，也可以采取相应措施以避免损失的发生，因此产生的费用由托运人承担。 3.明确货物风险承担的界限托运人与承运人签订货物运输合同并将托运货物提交给35、承运人起，至承运人将货物交付给收货人时止，托运货物处于承运人的实际控制下，此期间所发生的货物毁损、灭失，承运人应当承担损害赔偿责任。 4.明确约定收货交接手续在接受货物的时候，收货人一定要当场检验检查，发现问题及时提出异议，并做书面记录。事后发现，及时发出异议书，并可采取拍照、公证等证据保全措施，以为将来索赔收集证据。收货人在约定的期限或者合理期限内对货物的数量、毁损等未提出异议的，视为承运人已经按照运输单证的记载交付的初步证据。（六）加工承揽合同。 1.质量条款必须明确具体 加工承揽业务切忌质量约定不清或口头约定质量，目的在于避免发生纠纷。质量条款要约定明确仔细。 例如关于成品的厚度，要约定36、以成品哪个（些）点的测量为准，是测量某一个点还是测量几个点；是取平均值还是取上下限值；厚度的标准误差率是多少；质量验收时期及次品处理（是拒收还是降低加工费）等等，均要在合同里约定明确具体到位，不要遗漏任何细节。 如果质量是以样品为准，除了双方封存样品外，还应有样品质量描述的书面材料。以免样品灭失或自然毁损或对样品内部质量有异议而发生纠纷。 2.原材料提供及风险负担 原材料可以由定作方或承揽方提供。不管哪方提供，均要约定对原材料的质量要求。特别是定作方提供原材料的情况下，承揽方更要注意对原材料的质量验收，经验收合格后方可入库。根据合同法的规定，承揽方因保管不善而造成定作方提供的原材料及完成的成果37、毁损、灭失的，承揽方应该负损害赔偿责任。为此，承揽方应该提高保管材料的风险意识。 3.原则上要求承揽方独立完成承揽人应当以自己的设备、技术和劳力，完成主要工作，但当事人另有约定的除外。承揽人将其承揽的主要工作交由第三人完成的，应当就该第三人完成的工作成果向定作人负责；未经定作人同意的，定作人也可以解除合同。承揽人可以将其承揽的辅助工作交由第三人完成。承揽人将其承揽的辅助工作交由第三人完成的，应当就该第三人完成的工作成果向定作人负责。（七）担保合同。 1.不要和法律禁止担保的机构和单位签订担保合同根据担保法下列特殊主体不能进行担保：（1）国家机关，但经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款38、进行转贷的除外。（2）学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体；（3）企业法人的分支机构及职能部门。（4）银行等金融机构。 2.严格审查保证人的保证能力审查保证人的保证能力，一般从以下几方面进行：（1）审查保证人的财产是否等于或大于被保证的范围。债权人不能轻信保证人提供的财产数额，而应当认真审查保证人的财务会计报表、资产负债表等。（2）审查用于保证的财产是否是保证人合法的财产，是否可以用作保证。（3）审查用于保证的是否是保证人依法有权独立处分权的财产。（4）担保权人还应当对保证人当前和今后的经营现状作出评估，以确保主合同到期时，保证人仍具备较好的支付能力。对于认为确有保证偿债能力的39、保证人，才可以接受其提供的担保。 3.保证合同应当采取书面形式保证合同应采用书面形式，以便权利人主张权利时有据可依。我国担保法也规定，保证人与债权人订立保证合同应当以书面形式。保证合同的具体形式可以有以下几种：（1）保证人和债权人单独签订一份保证合同。（2）在主合同中写明保证人的保证范围和保证期限，并由保证人签字盖章。（3）保证人在主合同保证栏内表明担保意思，并签字盖章。（4）保证人向债权人递交保证书。 4.认真审查担保物的相关情况（1）充分注意抵押财产的合法性。抵押财产应当可以进入民事流转程序而又不违反法律禁止性规定，抵押物合法性应从以下方面进行考察，如，抵押物是否为法律禁止流通物，是否为根40、本不能变卖的物品，抵押人是否拥有抵押物的所有权。（2）充分注意抵押财产的真实性。抵押财产应是法律上没有缺陷，真正为抵押人所控制及占有的财产。抵押财产没有其它法律负担，在此之前没有设置过抵押，抵押的价值没有超过抵押财产自身的价值，抵押财产没有设置多重抵押。（3）充分考虑抵押财产的变现能力。对抵押财产要充分考虑其变卖的能力，即使真实合法的财产其变现能力也会因各种原因降低，从而使债权人的利益受到损失。另外应充分考虑到抵押财产不能变现的可能性，以免出现权利人无力接受该项财产又无法变卖的情况。另外对一些价值虽然很高，但专业性很强的设备等财产应特别注意，由于专业性很强这类财产一般很难进行变现，一般不要接受41、这样的抵押。对于房屋等不动产一定先查清抵押财产是否已出租，租赁合同中约定租金如何收取，租金的合理性。交吉房产和不交吉房产、租金合理的房产和租金水平严重偏低或租赁期限过长的房产价值相差很大，可能不能覆盖被担保的债权。5应切实办好法律规定的担保相关手续对于法律规定需要办理登记手续的，按照规定办理抵押登记手续，抵押合同自登记之日起生效。对法律没有规定办理抵押登记的，为防止合同欺诈，可以到当地的公证机关去办理登记手续。办理抵押登记的优点在于:登记后，抵押物可以对抗第三人的要求；在办理登记的审查中可以发现不良苗头，及时对可能出现的欺诈进行防范。 6.变更主合同应当取得保证人的书面同意我国担保法中明确规定42、债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任；一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月，在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人免除保证责任。 7.注意和对方免除担保责任的期限在进行保证担保时，需要特别注意保证责任的免除问题。根据担保法规定，在下列情况下，保证人不再承担保证责任：（1）保证合同中没有约定保证责任期限或约定期限不明确，在一般保证时，主债务履行届满6个月后，在连带保证时，超过6个月的法定保证期间，保证人不再承担保证责任。（2）债权人未在约定43、的保证期限内向保证人主张权利的，保证人不再承担保证责任。（3）保证期间，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。（4）未经保证人书面同意，债权人与债务人协议变更主合同的，保证人不再承担保证责任。 此外，物权法第202条规定，抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权，未行使的，人民法院不予保护。 8.自然人个人以家庭财产提供担保的要求其配偶签字现在我们不可避免地和很多私营企业做生意，为降低风险，往往要求对方个人提供担保，在这种情况下应尽力要求其配偶签字，并复印个人身份证。 9.关于股权质押的注意事项 股权质押是指债务人或者第三人以其合法拥有的公司股权，向债权人承担担保义务。当债务人不履44、行债务时，债权人有权依法以股份折价拥有相应的股份或者以拍卖、变卖股份的价款优先受偿。质押权的实现，在很大程度上取决于股权被质押的公司的市场价值预期，在股权质押后引发法律纠纷，有可能导致股价下跌导致无法变现，所以股权质押与其他担保方式相比风险较大。鉴于股权质押担保的风险较大，办理股权质押担保业务时，应注意出质人在进行股份质押时，应当是该股权的合法持有人，质押合同中应当将经合同各方当事人审核无误的下列材料作为合同的附件：出质人合法拥有的股权凭证、出资证明书及其他证明材料。三、合同起草、签订、审批流程（一） 业务分析报告。1. 客户简介。2. 产品介绍及市场分析。3. 业务模式及业务操作流程。4. 45、经济效益分析及评价（包括资金需求及效益预测等）。5. 风险性分析及防范措施。6. 总体评价。7. 报告人和负责人签名。（二）谈判。1.业务项目负责人也是直接责任人。2.重大合同或法律关系复杂的合同应由风控管理部门、财务部门、资金部门和承办部门联合组成考察小组和谈判小组。（三）合同起草和审核。合同原则上由我方业务部门经办人起草或使用我方合同版本，拟稿完毕后填写“合同审批表单”，将合同稿一并转部门负责人审核。1.签订合同合同具有法律约束力，凡在经营管理活动中以公司名义与外界发生经济往来的，应当采用书面形式签订经济合同。2.合同起草应严格遵守法律、法规和有关规章制度，做到标的明确、平等互利、条款完备46、责任明确、用语规范严密。3.合同的法律风险及范本(1)参照本章第二条常用合同法律风险指引和第九章合同范本。(2)特殊行业的合同版本按行业主管部门统一的格式执行。4.合同共性的要点(1)标的:应列明正规品名、规格。(2)收付款条款：明确方式（预付、货到付款/赊销、款到发货、预收货款/同一天钱货两清等），确保货物和资金安全。(3)履行的期限。(4)合同签订和履行的时间、地点和方式。(5)违约责任：赊销合同须明确约定对方逾期付款的违约责任；预付合同须明确逾期交货的违约责任；滚动操作的每份合同都要约定上一合同违约，下一合同我方有权不履行。(6)各成员单位可根据实际业务参考集团公司合同范本（附件）拟定47、合同。5.外贸合同的要点进出口合同应尽量详细，内容除上述条款外，还应包括：(1)合同格式：尽可能采用中英文合同，谨慎使用简式合同，若是采用全外文合同，报批时需附中文翻译。(2)明确结算方式：TT/托收/信用证，严禁代开信用证，不允许开立可转让信用证。(3)法律适用：尽量争取适用我国法律或国际公约，最好不采用其他某国法律，如美国法、英国法。(4)装运条款：在租船进口大宗货物时，此条款十分重要，应约定装运时间，装运港，目的港，可否分批装运，转运，中途停靠其他港装货等。(5)争议条款：条款中的仲裁机构建议选择中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，或者定在香港或新加坡的仲裁机构。(6)滞期速遣条款：明确48、有无关于滞期和速遣费的约定。(7)进出口许可：标的是否有进出口许可规定，明确办证及费用的负责方、特殊情况的处理方法。(8)进出口地：客户或货物进出地是否列入国际制裁名单，合同中可通过单证条款等规避制裁风险及违约责任，确保进出口货物和资金的安全。(9)贸易术语：不同贸易术语，风险和费用划分不同，特别注意租船和保险负责方，如果是我方负责时，要在装货前做好这两项工作。(10)单证条款：约定单证要种类齐全，份数完整，出具方明晰，特别具体约定汇票、发票、提单等重要单证。(11)商品质量、数量和检验条款：进口方，应以约定以卸货港质量结果为结算依据为优选；出口方，则反之。如果约定质量和数量以装运港检验标准作49、为结算依据，应约定买方在卸货港有复检权。6.代理合同的要点(1)合同版本：各成员单位可根据实际业务参考集团公司代理合同范本（附件）拟定合同。(2)保证金和追加保证金条款：代理进口铁矿石收取保证金不低于10%。为了防范跌价风险，约定当价格跌幅超过一定比例时应相应追加保证金。(3)提货期限和付款期限：远期信用证期限和押汇期限原则上不超过90天，给予客户付款提货的期限最长不超过信用证或押汇的到期时间前5天，同时应约定到期不提完货我方有权自行处理，并由对方承担损失。(4)汇率：明确结算汇率，防范汇率风险。(5)签约时间和开证时间：内、外贸合同条款必须保持一致，先签订代理协议，才对外签订外贸进口合同，按50、协议约定收足保证金后，才能对外开证。7.背靠背合同的要点严格按照条款对等原则。8.仓储协议的要点(1) 合同主体：委托人或存货人；仓库方企业负责人或被委托人；有第三方货物监管公司的同时要有第三方监管公司作为一方主体。(2) 协议条款正文：协议条款正文应详细规定、记录各方的权利、责任、义务，特别是货物监管责任；避免使用混淆不清的写法和文字语言，对于易混淆和含义模糊的地方应予说明；与仓库方约定盘点发现物资盈余、短少、残损或变质的处理办法及责任。(3) 物资验收、入库、监管、出库或提货的程序。(4) 相关单据的使用方法。(5) 合同起止时间、仓储各项费用细目、免租期。(6) 所有的公章、业务专用章印51、鉴样本及使用方法。(7) 违约赔偿责任。(8) 争议解决办法。9.托盘合同的要点(1)应当在与下家客户签订合同并收到保证金后再与上家客户签订合同。(2)托盘业务对下家客户收取的保证金原则上不低于合同总金额的20%，可以用现金或银承支付。(3)在合同中约定我方对非因我方过错（包括但不限于上家客户违约）而导致的不能履行、延迟履行、瑕疵履行免责。(4)尽量多用票据对上家支付货款，托盘时间最长不超过3个月。(5)托盘业务的相关货物应货权清晰，价值合理，无重复抵押或多重货权的情况。该批货物必须要有明确证明我方货权的有效正本，如提单、仓单、货权转移证明等。（6）禁止无实物交割的托盘业务，禁止同批货物重复托52、盘。（四）合同复审。1.由风控管理部门复审，出具审核意见2.主审人员及审核要点 (1)法务人员审核：成员单位应配备专职法务人员，所有合同必须经过法务人员审核。(2)主体合格性：审查客户是否需要授信，参照第二章客户管理规范进行审查。如果是老客户，还要审核以往授信情况和业务履约情况。上下家如果是关联企业或者之前有业务往来，需要特别谨慎，且须确保有真实货物交易。(3)合法合规性：是否符合法律法规及集团相关管理规定、使用的法律术语是否规范、合同名称与内容属性是否一致。(4)条款实用性：是否明确界定双方权利义务、实际操作是否贴合实际要求；预测潜在风险是否全面，审核合同是否相对应。(5)权益明确性：程序及53、争议处理方式是否明确、具体且定有时限,责任方、是否存在权利义务不明确的缺陷、附件内容是否明确,是否与合同正文冲突,如有冲突是否有解释顺序。(6)结构体系性：合同内容是否分主题,便于内容的安排及理解和使用; 主题间是否条理清晰,分割合理,内容相互分开; 各主题之间是否存在合同履行中的时间顺序或先后顺序,便于履行。(7)条款完备性及业务的可控性：条款是否合理完整；购销价格是否合理；特别是货权监控条款，能否做到控款控货，明确直运业务的货权约定。(8)合同严谨性：是否存在有禁止性规定但无违约责任条款; 是否存在由于术语或关键词不统一而造成的条款冲突,或存在影响权利义务明确性的表述不一致; 辅助条款是否54、利于合同履行或争议处理。(9)表述精确性：标点符号是否符合使用规范；用词,用句是否符合法律文书的特定表达方式; 行为人是否明确,承受人是否明确,以及句间关系是否明确,流畅; 是否存在严重影响交易目的实现及合同履行的语言歧义现象。（五）分管领导审批。风控管理部门审核并签署意见后，由分管领导审批。（六）总经理审批。分管领导审核同意后报总经理审批。（七）法定代表人审批。合同经总经理审核同意后报法定代表人审批。（八）领导班子审批。重要合同必须经成员单位领导班子集体审议决定。（九）办理贸易业务和资金审批流程。 1.合同经法定代表人审核同意后，连同“合同审批表单”交由业务经办人按集团要求通过协同填报贸易业55、务和资金审批流程表，并附上已审核的合同，直至贸易业务和资金审批流程表经相关部室（中心）及相关岗位审核完毕。2.具体操作参照第四章贸易业务及资金审批管理规范。（十）签字盖章。1.合同应让对方先盖章，我方掌握主动权。2. 执行完“合同审批流程”和“贸易业务及资金审批流程”后，业务经办人应持以下资料到风控管理部门审核:(1)合同审批表单（已审批）。(2)贸易业务和资金审批表（已审批）。(3)法定代表人授权委托书（非法定代表人签署）。 (4)印章使用审批表单。（按照x集团公司印章管理规定执行）3.风控管理部门审核人核对合同签订版与审核版内容一致后，在需要盖章的纸质合同文本首页加盖“原件”或其他字样，超56、过两页的应加盖骑缝章，并在“印章使用审批表单”签注“同意盖章”。 4.合同由成员单位法定代表人签署，若由非法定代表人签署时，签约代表人需凭“法定代表人授权委托书”在签约权限范围内代表公司签署，“法定代表人授权委托书”正本交合同管理部门。5.业务经办人持风控管理部门审核过的合同文本原件和“印章使用审批表单”送交办公室加盖公司合同专用章或公章。合同文本超过两页，除签署页外，其他各页也应签署或加盖骑缝章。6.合同空白处必须加盖“此处空白”的印章或划掉，防止对方在空白处填写新的内容。7.合同对方签署人如非法人代表，应要求对方在签署前出具相应授权文件、身份证及复印件，并将其作为合同的附件。四、合同的履行57、（一）对依法签订生效的合同，业务部门必须全面履行，不得擅自变更、解除或终止。（二）业务部门负责组织、协调合同规定的我方义务的全面履行，督促、检查、确认合同对方义务的履行。风控管理部门、财务资金部门负责监管。（三）任何合同或协议的修改、补充、删除、终止等变更事项均须签署书面协议加以确认，流程参照“合同审批流程”办理。（四）重大合同发生变更、解除的情形时，应向成员单位领导或集团公司书面报告，说明合同变更、解除的原因、过程和现状。五、合同纠纷处理发生合同纠纷后，承办部门应立即报告单位分管领导和风控管理部门，共同商讨解决办法，按照研定的处理意见统一对外。未经许可，承办部门和经办人不得出具任何书面意见给58、对方，不准私自对外委托有关部门或个人处理合同纠纷。六、合同档案管理（一）合同及相关资料的归档。1.合同各方签署盖章完毕后，业务经办部门将扫描件通过协同附上“贸易业务和资金审批表”，合同原件一份交指定管理部门存档，一份存业务部门，一份存财务部门，一份存风控管理部门。只有一份正本的，正本存指定管理部门，其他部门留复印件。2.与合同履行的有关其他资料，包括相关的收付款单据、文书、图标、传真件、货物交接文书等应妥善保管，每一份合同履行完毕或长期合同的每一阶段完成3天内，经办人员应将上述资料整理归类装订，交指定管理部门存档。3.以上材料不得随意丢弃、销毁。（二）各类合同档案主要资料。1.进口业务合同档案59、内容（1）进口合同文本。（2）代理进口委托书、进口商品审批及销售盈亏表、开证通知书。（3）头程提单的副本（提供中文货名）。（4）到货通知书。（5）发票（正本及传真件）、装箱单（正本及传真件）、提单（正本及传真件）。（6）保险单、产地证、分析证、数量证。（7）无木质包装证明或非专业木包装声明（对从欧洲，美国，日本进口的货物）。（8）中华人民共和国海关进口货物报关单、海关专用缴款书。（9）信用证副本。（10）进仓单或工厂签收单。（11）传真往来。（12）核销单。（13）其他有保留价值的资料。2.国内购进合同档案内容（1）合同（协议）文本。（2）支付请款、付款凭证。（3）发票（增值税发票、保险发票、60、运费发票）。（4）提货凭证（铁路小票，海运提单）。（5）入库单或工厂签收单。（6）传真往来单据。（7）其他有保留价值的资料。3.销售业务合同档案内容：（1）合同（协议）文本。（2）收款凭证和客户收货凭证。（3）发票。（4）出库单。（5）传真往来。（6）其他有保存价值的资料。（三）建立合同台账。成员单位指定负责合同管理的部门建立合同台帐，内容包括：序号、合同号、签约日期、合同标的、经办人、履行情况及合同、变更、解除和是否违约等事项。七、支持文件（一）x集团公司合同管理办法（二）x集团公司印章管理规定第四章 贸易业务及资金审批管理规范一、审批方式（一）贸易业务及资金审批：适用于日常业务工作管理。（61、二）重大业务项目或集团重点关注业务由集团总部集体审核。二、贸易业务及资金审批流程（一）发起审批流程表的前期工作。1.非授信业务，直接协同发起“贸易业务和资金审批流程表”。2.授信业务，判断客户是否办理授信额度：(1)“已办授信有额度”：直接协同发起“贸易业务和资金审批”流程，并关联“客户授信申请流程”。(2)“未办授信无额度”:按照第二章“客户管理规范”，协同发起“客户授信申请”流程，授信审批通过后再发起“贸易业务和资金审批”流程。（二）发起“贸易业务和资金审批流程表”程序。1. 业务部门协同发起“贸易业务和资金审批流程表”(1) 以采购业务发起贸易业务及资金审批表：一个采购合同对应一个贸易业62、务及资金审批程序。明确要素的年度合同的业务发起一个审批流程。未明确要素的年度框架合同，每月或定期按实际签署的单笔合同发起审批流程。禁止将一份采购合同化整为零拆分多次小笔申请以规避集团审批。如发生合同主体、付款单位、数量增加（超过溢短装）等变化的，按新流程重新发起审批。开展业务前要发起流程，防止业务已执行再补办。(2)需要提交的资料：新客户：参照第二章“客户管理规范”提交客户资料。新业务：参照第三章“合同管理规范”第三条第（一）点提交业务分析报告。合同：采购合同、销售合同、代理合同、外贸合同、货运合同、货代合同、仓储合同、抵押担保合同、保险合同等。(3)填写注意事项：供需名称要严格按照营业执照上63、或外商注册名的全称填写，不能用简称。单价、数量、总价、溢短装：按照合同填写，填写了溢短百分比时，系统按照最大值自动计算总价，填表人无需在数量上按最大值填写，否则造成重复计算。税费：只要通过成员单位对外支付采购业务的相关税费都要填写，包括代收代付税费，否则会因表单额度不足影响付款申请。2.风控管理部门审核表单填写要求正确、规范、完整，风控管理部门要审核表单的完整性、真实性、合规性，并指定审核人在流程上写明“本单由本人审核”，承担审查责任。(1)合规性:审核客户业务情况是否符合集团相关规章制度：“是否新客户，是否新业务、是否是授信客户”及相关资料。审核供需方授信情况：是否超授信额度、客户是否有逾期64、交货或逾期付款及附相关情况说明。(2)完整性：是否按本章第二条（二）第（2）点“需要提交的资料”的要求办理。(3)准确性：表格填写内容与实际业务是否一致。3. 财务资金部门审核(1)合法合规性：是否符合法律法规及集团相关管理规定及内控规程。(2)表述精确性：单价是否含税、发票的类型、相关数字表述是否正确无误。(3)业务可行性：审核业务的经济效益分析及评价（包括购销价格、资金需求及效益预测等），全面预测业务可能存在的金融风险、税务风险、财务风险、资金风险、审计风险。(4)条款完备性：结算条款中结算时间、收支方式是否明确，付款是否与合同、提货、发票等环节相对应。(5)权益明确性：收支方式不同，银行65、费用（如银承贴息、信用证银行费等）约定是否明确。(6)主体一致性：签约单位与各流程（货流、款流、票流）主体要一致。当收货单位与签约单位不一致时，最好在合同中约定指定收货人，指定收货人收到货物以后，必须让签约单位出具书面收货凭证，并保留指定收货人的收货单据；当付款单位与签约单位不一致时，应当让付款单位出具一个代付款证明，证明付款是代签约单位代为支付货款，以防日后款被追回的风险。4.跟踪流程(1)问题回复。对流程各节点审批人员提出的相关问题要及时进行说明回复。(2)补充资料。业务相关合同的原件及货权证明等资料要及时补充附上流程。5.流程结束业务流程审批通过后方可开展实际业务，办理支付申请等手续。666、.撤消流程若因特殊情况需要撤销流程时，严格按照第二章第一条（四）第4点撤销流程手续办理。三、集团集体审核的贸易业务（一）发布业务审核会议通知。1.对于重大业务项目或集团重点关注业务，集团总部进行集体审核。2.由集团风险防控部和经营管理部负责召集会议，通过协同系统发布会议通知。（二）业务单位提前上报相关资料。1.客户资料：参照第二章“客户管理规范”提交客户资料。2.业务资料：参照第三章“合同管理规范”第三条第（一）点提交业务分析报告。3.其他所需资料。 （三）会议参加人员。1.集团领导。2.成员单位相关人员（成员单位领导或分管业务领导、相关部门经理、财务资金部门经理、风控管理部门经理）。3.集团67、总部（资金运营中心、监察审计部、风险防控部和经营管理部）。（四）会议审核议程。1.由集团领导主持会议。2.相关成员单位业务负责人阐述业务内容。所述内容、上报材料要确保与合同一致，否则责任自负。3.集团各部室（中心）提出意见。4.集团领导裁议，其他参会人员对裁议有不同意见或补充意见可及时提出。（五）会议决议。由风险防控部和经营管理部根据会议内容起草“集团公司贸易业务决议表”，通过协同系统，发送相关部室（中心）及集团领导签署意见，并将决议表关联至相关的“贸易业务和资金审批流程表”，业务单位按“决议表”决议执行。四、付款（一）资金支付申请表。1.适用采购业务相关的款项。2.一个审批流程可对应一个或多68、个资金支付申请。3.贸易业务和资金审批流程表中的总金额是该业务项下资金对外支付的总额度。4.由成员单位发起资金支付申请表知会集团资金运营中心。5.表中新设“付款路径”必选项，各成员单位可依据业务付款方式选择不同付款路径。其中由国贸公司、香港公司或燃料公司代付的付款方式需在流程审批节点中增设代付公司的节点，并在发起“支付申请表”时在“说明”栏中以文字形式进行详细说明。（二）他项付款审批表。除采购业务以外的相关付款申请（含投资款、退款、期货保证金等）都适用填写“他项付款审批表”进行付款审批。五、监督检查（一）各成员单位对所有业务的操作进行实时监督，严格落实和执行“贸易业务及资金审批流程表”上的审核69、意见或“决议表”的决议，不定期对执行情况进行检查，并将落实情况报公司领导，发现问题要形成书面报告，及时上报公司领导和集团公司。（二）集团公司风险防控部和经营管理部将定期或不定期对成员单位业务执行情况进行监督检查，对重点业务执行情况进行跟踪。六、其他事项审批流程（一）公文：以成员单位名义正式出具公文，提出风控管理方面需要集团审批或协调的事项和说明具体的情况。（二）呈报部门：按集团公司公文管理程序，呈报集团公司办公室。（三）审批：办公室根据公文内容送相关部室（中心）和集团领导审批。（四）发布：集团公司发布“批复”。（五）执行：成员单位按照“批复”执行。七、支持文件（一）x集团公司贸易业务及资金管理70、暂行规定（x集团2012234号）（二）关于办理“审批流程”撤销手续的要求第五章 仓储管理规范一、仓储管理流程二、流程要点（一）选择仓库。1.应选择具有仓储经营资质、规模较大、管理规范、注册资本相对较多的独立第三方仓库进行合作。在管理成本、仓储服务能力基本相同的情况下，原则上应优先选择租赁国有仓库或上市公司直属仓储企业的仓库。原则上不允许将货物存放在上下家所有的仓库或厂房，或者与上下家有利益或关联关系的仓库。2. 仓库条件有利于物资存放、保质，配套设施完善，防霉、防潮、防水措施到位，并按国家法律规定布置防火、防盗措施。3.选择仓库应有利于物资销售、加工。4.收集客户资料。(1)参照第二章“客户71、管理规范”提交客户资料。(2)具有工商行政管理机关核准登记的专营或兼营仓储业务的资质。(3)具有完善的仓储管理制度、财务制度和标准化作业流程。 （二）委托第三方监管。1.原则上应委托第三方监管公司对存放于租赁仓库的货物进行监管。2.选择的第三方监管公司应符合但不限于以下条件：(1)具有法律上认可的仓储从业相关资质。(2)具有一定行业影响力，在业界信誉良好，经营时间较长，经营规模较大。(3)能够提供专业、细致的仓储监管服务。(4)经我方查证与上下游客户无直接或间接利益或关联关系。（三）评审仓库及第三方监管方。参照第二章客户管理规范执行。（四）合同的审批和签订。1.所有租赁仓库，包括临时租赁仓库在72、内，必须签署仓储协议。2.合同的审批和签订具体参照第三章合同管理规范执行。3.仓储合同签署后三个工作日内将相关复印件加盖公章后提交集团风险防控部和经营管理部备案。（五）监管检查。1.负责货权管理的部门负责监督检查工作。2.监督检查内容：（1）应督促仓库方做好各环节工作，定期检查入库、出库手续的办理是否完备、及时。（2）应督促仓库方做好各类存放物资的实物台账、明细账，应与仓库方周期性对账、定期与财务部门对账，做到账目明晰，出入有据，票据齐全，并应不定期会同财务部门共同对货物进行实物盘点，实物盘点应填写库存盘点表，定期编报库存日报表和月报表，做到帐表、表表、帐物相符。（3）物资入库、出库应货票同行73、单货相符，相关单据应留有负责验收货物或发货出库负责人员的姓名和联系电话，尽可能获取身份证明信息，做到责任到人。（4）如发现仓库方或第三方监管公司有对货物存储有不利行为时，应及时制止并责令整改，如整改不能符合我方要求并对货权管理有较大影响应提前终止合同并及时将货物移库。如遇对货权管理有重大影响的紧急情况，应第一时间向成员单位负责人报告，并及时采取措施保证货物安全。相关权利须在仓储协议和监管协议中予以明确。（5）入库、出库单据应有统一编号方式，印章、人员签名应符合合同约定。第六章 货权管理规范一、货权管理原则成员单位应坚持管理货权与业务经营相分离的原则，由负责货权管理的部门设专人专岗负责货权管理74、，所有货权交割的指令必须由负责货权管理的部门发出。二、货权管理总流程三、采购入库流程（一）供方发货。 1.业务部门严格执行采购合同约定的交货期限，密切跟进供方具体发货时间，对于已经逾期未供货和提货的业务，要向客户及时发送书面催促函，并视情况及时处理问题。2.进货通知（1）业务经办人开具“进货通知”，由部门领导审核后交由负责货权管理的部门跟踪。（2）“进货通知”要尽量详细列明运输方式、发货具体时间、发出地、到达地等。（二）准备物流仓储。1.若由我方负责运输仓储及路途风险时，负责货权管理的部门要提前做好物流运输、货代、仓储、保险等工作及签订相关合同。2.密切跟进各环节货物交割的单据，注意相关单据应75、注明收货单位为我方公司名称，以确认货权。（三）入仓或直运。1.提前发出“入仓通知书”给仓库方，以便仓库安排接货。2.仓库收货后，负责货权管理的部门要及时取得加盖仓库印章的进库单或收货证明等证明货权的单证原件，并做好相应的登记、审核和归档等工作。3.直运业务要取得客户的“货物签收单”，要有完善的货权交割手续和完备的货权转移凭证。（四）库存管理系统入库和台账。各成员单位的所有采购入库都应在收到货权凭证的当天或第二天录入业务系统，没有业务系统的要设专帐记录。负责货权管理的部门对业务单据要做好审核工作。四、库存管理参照第五章仓储管理规范。五、销售出库流程（一）业务部门发起发货申请。1.严格依照销售合同76、内约定的提货期限如期执行，对于已经逾期未提货的业务，要向客户及时发送书面提货催促函，并视情况及时处理问题。2.业务部门提交以下申请发货的资料，经部门负责人审核后转交负责货权管理的部门核对:（1）“发货申请书”（由各成员单位自行制定）。列明发货方式：客户自提或是送货上门。客户自提的要注明提货车号、提货人姓名、身份证号码、自提时间。送货上门的要注明送货时间、送达地址、接货人姓名、身份证号码。“发货申请书”需有填表人、部门负责人签名及发起日期。（2）合同复印件或临采业务的订购单。（3）客户委托发货函（函件有客户签章）。（4）已审批的客户授信申请表（若有赊销授信时提供）。（5）其他资料。（二）货权管理77、部门审核。部门负责人审核后转交负责货权管理的部门核单。负责货权管理的部门应设置专人专岗负责核单。1.全面审核表单各项申请是否合规，是否按照合同约定执行。2.查看库存可用数及库存总数。3.赊销类业务：（1）审核以往发货收款记录情况、应收款情况、客户明细账余额等。（2）审核客户授信执行情况，是否在审批额度内。4.款到发货类业务：（1）审核收款是否到账、以往收款记录情况、客户明细账余额等。（2）款项必须经财务资金部门确认收款，收款若为票据，必须交财务资金部门，不允许票据在非财务资金部门人员手中就作为已收款处理。（3）比对到款金额与发货申请数量，审核发货申请数量是否正确。5.“发货申请书”上的收货人原78、则上应与结算单位一致，如二者不一致，业务部门应在销售合同中事先约定或取得结算单位加盖公章的书面确认。6.负责货权管理的部门出具意见，审核人签名。（三）其他管理部门或领导审核。（四）货权管理部门开单。负责货权管理的部门根据已审批同意的“发货申请书”和其他资料开具发货单或提货单，开单人签名及加盖公司用于办理出库的印章。（五）发货单送达仓库。对于客户自提类业务，由负责货权管理的部门将发货单发送到仓库，发送程序严格按照仓储合同约定办理，特别注意我方发货部门（负责货权管理的部门、具体的货权管理人员）及指定的传真、电话、印章以及仓库方指定部门、人员及指定的传真、电话、印章等。（六）客户提货。负责货权管理的79、部门跟踪客户自提情况，包括仓库是否严格按照合同约定发货、客户签收单以及是否有特殊情况发生等。（七）仓库反馈资料。1.仓库在客户提货后当天或第二天将发货实提数、客户签收单等资料反馈给负责货权管理的部门，负责货权管理的部门负责跟进相关资料的原件并整理存档保管，同时反馈业务部门。2.客户签收单上要有客户签名、身份证号码、委托书等信息。（八）提货单送达物流管理部门。 对于我司送货上门类业务，负责货权管理的部门将提货单转负责物流管理的部门。（九）派车送货。1.负责物流管理的部门根据提货单的产品、规格、数量及送货路线等信息合理科学地安排车辆，开具派车单，单上应有开单人及负责物流管理的部门负责人签名并加盖公80、司印章。2.向运输公司发送提货单，发送程序严格按照运输合同约定办理，特别注意我方负责物流管理的部门、具体的经办人员及指定的传真、电话、印章以及运输公司指定部门、人员及指定的传真、电话、印章等。（十）运输公司仓库反馈资料。1.运输公司在送货后当天或第二天将送货数量、客户签收单等资料反馈给负责物流管理的部门，负责物流管理的部门负责跟进相关资料的原件并整理存档保管，同时反馈负责货权管理的部门和业务部门。2.客户签收单上要有客户签名、身份证号码、委托书等信息。（十一）库存管理系统出库和台账。1.各成员单位的所有销售出库都应及时录入业务系统，没有业务系统的要设专帐记录。负责货权管理的部门要做好业务单据和81、数据的审核工作。2.负责物流管理的部门编制每日物流明细表。3.负责货权管理的部门编制每日收发货明细表。4.发现问题要形成书面报告及时上报公司领导和集团公司。第七章 购销业务管理规范一、购销业务原则所有采购业务必须做到“钱出去、货进来”、“前货未发、后款不付”； 所有销售业务必须做到“货出去、款回来”、“前款不清，后货不放。二、购销流程三、环节操作购销流程上各环节的操作在以上各章都有详细的规范流程，可参照执行。四、其他要点（一）购销品种。1.各成员单位须优化经营结构，突出主业经营，做专、做大、做优、做强。2.铁矿石统一以“x集团国际贸易有限公司”对外经营。3.成品油统一以“广东省燃料公司”对外经82、营。4.托盘业务的产品需慎重选择，应选择与成员单位主营业务相关的容易套现抛货的产品，原则上非主营业务产品、小宗产品或特殊订制产品不得进行托盘业务。（二）定价：1.特殊行业按照物价管理部门核定的价格执行。2.其他产品的购销价格要制定相应的定价管理规定，成员单位可成立价格审核小组，价格审核小组由公司领导、财务资金部门、风控管理部门等相关人员组成。根据市场价格、客户类型、购销形式、结算方式、期限和购销批量等情况进行审定价格、价格浮动比例、优惠政策等，确保收益。（三）业务结算手续：成员单位应有完备的结算手续和齐全的结算单据，每一笔的业务结算资料须报本单位风控管理部门和财务资金部门，同时填写“结算单”才83、能办理财务结算手续。 1.采购中签约人、发货人、收款人、出票人必须一致，如果出现第三方代为收款的情况，应当签订三方的确认书，确认有关支付事宜。2.销售中签约人、提货人、付款人、发票人必须一致，实际操作中有不一致的，须按以下要求处理：（1）提货人、发票人名称一致而付款人名称不相同，应当由第三方出具支付证明，写明支付事由，否则不作为我方收款依据。（2）付款人、发票人名称一致而提货单人名称不相同，应当取得提货单人、付款人签署的权利转移证明和收货证明。五、支持文件（一）加强购销环节客户管理工作指引 （试行）（二）x集团公司贸易业务及资金管理暂行规定（x集团2012234号）（三）关于规范托盘业务操作的84、指导意见 （暂行）（x集团2012243号）（四）x集团公司成品油批发经营管理暂行办法（x集团2012306号）（五）x集团公司进口铁矿石业务管理办法（暂行）（x集团2012305号）第八章 进出口业务管理规范一、进出口流程（以信用证为例）二、进口业务流程及要点（一）客户授信申请。参照第二章客户管理规范。（二）贸易业务和资金审批申请。参照第四章贸易业务及资金审批管理规范。（三）签订合同。参照第三章合同管理规范。（四）开证。1. 按照外贸合同填制“开证申请书”，检查信用证条款是否符合外贸合同或业务需求。2. 对于代理业务，开证前须由委托方就信用证条款进行书面确认和财务资金部门确认收到委托方保证金85、。3.办理“开证申请书”审批手续：“开证申请书”须经业务部门负责人及指定负责外贸单证管理的部门审核并出具意见（审核人签名）。4.凭审批文件申请盖章签字。（五）信用证审证、改证。审证要点：1.核对信用证条款是否与开证申请书一致，信用证电文副本（Copy）由指定负责外贸单证管理的部门存档。2.信用证如果需要修改的，按照开证流程办理，代理业务须有委托方对修改内容的书面确认。3.资金部门建立信用证登记台帐，记录有关要素，动态跟踪更新。（六）货物装船。 1.装运：业务部门要及时跟进进口货物备货与装运情况，如果供方超出合同约定最迟装运日仍未装运，公司要发书面催装通知书给供方，并保存好相关的文本和寄送单据。86、2.运输：根据合同约定的贸易术语，如果运输由我方负责，负责物流管理的部门在装船前要选择国际公认、信誉较好的船公司负责运输业务及时做好租船订舱，安排短途运输等工作，具体流程参照客户管理规范、合同管理规范和货权管理规范执行。3.货代：负责物流管理的部门须选择好港口货代，如果是代理业务委托方指定货代的情况，须签订三方协议，控制货权。具体流程参照客户管理规范、合同管理规范和货权管理规范执行。4.保险：根据合同约定的贸易术语，如果保险由我方负责，原则上投保一切险及战争险，保险金额按照合同发票金额的110%投保。投保须在货物出运前我方收到国外装运通知后向保险公司进行预投保，取得保险公司对预投保的确认。投保87、后发现投保项目有错漏，要及时向保险人申请批改。对于特殊的货物，投保人要根据保险人的要求，提供货物的有关单证（如发票、提单复印件）及必须的检验证书。在预投保结束后，货物正式出运后，凭预投保单和提单向保险公司正式申请出具正本保单。（七）单据到单、审单、赎单。1.单证到单后，由业务部门及负责外贸单证管理的部门负责审核有关凭证，确保单单相符，单证相符。如果有不符点时，需经业务部门负责人、风控管理部门、财务资金部门及分管领导决定是否接受不符点，如果是代理进口业务，须由委托方出具书面指令是否接受不符点。2.审单后向银行办理赎单手续取回单证正本，如果是代理业务时，赎单前须有委托方出具书面承诺按合同约定到期付88、款。（八）货物到港、报关、报检。1.进口货物到港时，公司应尽量派员到现场监督卸货和验货，并及时跟进办理报关报检及缴税等手续。如果出现质量、数量异议的，应及时取证、索赔。2.进口报关、报检所需的所有资料由业务部门负责整理和提供，经风控管理部门和财务资金部门审核后再盖章。不允许在空白的申请资料上盖章，手续办妥后要及时跟进取回申请书的客户联等资料，如果已盖章资料需要作废时，须报告风控管理部门和财务资金部门后交指定管理部门销毁。（九）仓储和货物出入库。参照仓储管理规范以及货权管理规范办理。（十）付汇核销。成员单位各部门要密切跟进付汇到期日，如果是代理业务需在到期前与客户结算，到期日前提前做好向银行付汇89、的资料。付汇后需在外管局规定的期限内核销。（十一）进销存系统和台账。各成员单位的所有进口业务数据都应及时录入业务系统，风控管理部门和财务资金部门要做好业务单据和数据的审核工作。没有业务系统的要设专帐记录，建立业务台账，并及时记录更新。业务部门、风控管理部门、财务资金部门三方要定期对账，填报数据差异的原因。三、出口业务流程及要点（一）客户授信申请。参照第二章客户管理规范。（二）签订合同。参照第三章合同管理规范。（三）备货。按照合同约定的最迟装运日提前按时按质按量做好备货工作，并做好申请报检和领证工作。（四）催证、收证、审证。1.催证：业务部门要及时跟进买方开证情况，如果超出合同约定开证日期仍未开90、证，公司要发书面催证通知书给买方，并保存好相关的文本和寄送单据。2.收证：按银行通知，办理领取信用证手续。3.审证：（1）依据合同进行认真的核对和审查，确保信用证内容与合同条款一致。（2）注意信用证是否对开证行付款责任方面加列“限制性”条款或“保留”条件的条款，必要时应要求对方进行修改。（3）装运期必须与合同规定一致，如国外来证迟，无法按期装运，应及时电请国外买方延展装运期限。信用证有效期一般应与装运期有一定的合理间隔，以便在装运货物后有足够时间办理制单结汇。（4）信用证的到期地点，通常要求规定在中国境内。（5）代理出口业务须有委托方对信用证内容的书面确认。4.改证：（1）如发现我方不能接受的91、条款，应及时提请开证人修改。（2）对通知行转来的修改通知书内容，如经审核不能接受时，应及时表示拒绝。（3）代理出口业务须有委托方对修改内容的书面确认。（五）租船定舱。按照贸易术语，如果由我方负责运输的，负责物流管理的部门在装船前要选择国际公认、信誉较好的船公司负责运输业务及时做好租船订舱，安排短途运输等工作，具体流程参照客户管理规范、合同管理规范和货权管理规范执行。（六）投保。按照贸易术语，如果由我方负责保险的，在装船前，须及时向保险公司办理投保手续并取得保险公司出具的正本保单。（七）制单。严格按合同条款和信用证的规定，正确缮制各种单据，做到“单单相符，单证相符”。（八）报关报检出口。出口报关92、报检所需的所有资料由业务部门负责整理和提供，经风控管理部门和财务资金部门审核后再盖章，不允许在空白的申请资料上盖章。及时跟进办理报关报检及缴税等手续，手续办妥后要及时跟进取回申报的客户联等资料，如果已盖章资料需要作废时，须报告风控管理部门和财务资金部门后交指定管理部门销毁。（九）装船取提单。出口货物集港时，公司应尽量派员到现场监督货物装船，取得全套正本清洁提单并向买方发出已装船通知，如果出现问题应及时取证。（十）交单议付。在信用证规定的交单有效期内，递交银行办理议付结汇手续。（十一）出口退税、收汇核销。公司各部门要密切跟进收汇日期，办理收汇手续。注意在核销期限和退税期限内办理核销和退税相关手续。（十二）进销存系统和台账。各成员单位的所有出口业务数据都应及时录入业务系统，风控管理部门和财务资金部门要做好业务单据和数据的审核工作。没有业务系统的要设专帐记录，建立业务台账，并及时记录更新。业务部门、风控管理部门、财务资金部门三方要定期对账，填报数据差异的原因。四、支持文件关于重申信用证支付方式下进口业务相关问题的管理要求第九章 附则一、附件：合同范本二、本流程管理手册由集团公司风险防控部和经营管理部负责解释。自印发之日起施行。