1、建筑工程与设计公司内部规则制度章程编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: XXX建筑工程与设计公司内部规则制度章程第一章 总 则第一条 本章程依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及其它有关法律、规章制定。本章程是关于xx公司(以下简称公司)组织及其活动的具有法律效力的基本规则。第二条 本公司为xx城建集团有限责任公司、自然人胡美行、史喜亭、陈伦山、刘海山、徐英海、刘传文、赵柱恩、刘仍显、xx公司职工持股会共同出资，设立的有限公司。第三条 公司享有出资人投资形成的全部法人财产权，依法独立享有民事权利和承担民事责任。第四2、条 公司以生产经营为主、资本经营为辅，形成“自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展”的法人实体和市场竞争主体，对国有资产承担保值增值的责任。第五条 公司以营利为目的，从事生产经营活动，必须遵守国家法律、行政法规和社会主义职业道德，接受国家和社会公众的监督。第六条 公司保护职工的合法权益，加强劳动保护，实行安全生产。第七条 股东出资入股资金全部用于公司经营，发展生产，增加企业盈利。第二章 公司名称和住所第八条 公司名称：xx公司。英文名称：第九条 公司住所：xx，邮政编码：xx第三章 经营范围及注册资本第十条 经营范围主营：工业与民用建筑，市政公用工程，高速公路工程，建筑装饰装修工程(包括车、船3、飞机)，钢结构工程，水工建筑，电信、通讯、管道工程，工业与民用建筑防水工程，电梯安装工程。兼营：普通货物运输，渣土运输，房地产开发，机械租赁、维修，物资租赁。第十一条 公司注册资本：6000万元人民币。第十二条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。公司变更注册资本应依法向公司登记管理机关办理变更登记手续。第四章 股东的名称、出资方式、出资额第十三条 股东的名称、出资方式及出资额如下：(一)xx城建集团有限责任公司，以受让xx城建股份有限公司所持有的公司股金(净资产)3412万元投入，占注册资本的56.87。(二)xx公司高级管理人员以自然人身份入股，出资人民币现金共计130万元4、，占注册资本的2.16。自然人出资额如下：(三)xx公司职工持股会，以货币方式出资，出资额共计2458万元，占注册资本的40.97。第十四条 自然人股东均为公司高级管理人员。第五章 股东出资和股权转让条件第十五条 股东以国有资产评估后的净资产和货币出资，按规定的时间将货币出资足额存入xx公司的银行帐户。第十六条 股东在公司登记后，不得抽回出资。第十七条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第十八条 股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权5、，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。第十九条 自然人股东在担任公司高级管理人员期间，股权不得转让。离任时，可依法持有或按公司章程有关规定转让。第二十条 经按法律程序、公司章程产生的新董事、监事和公司高级管理人员，其自然人股权，可由大股东转让。出资比例，与法定的出资额度相等。转让价格,每股应按当期的价格额度转让。第六章 股东的权利和义务 第二十一条 公司股东享有以下权利：(一)出席或推选代表参加股东会并按照出资份额行使表决权；(二)按股权比例分得红利；(三)对公司的经营和财务管理进行监督，查阅股东会议记录和财务会计报告；(四)选举和被选举为董事会或监事会成员；(五)公司新增资本时，股东6、可优先认购新股；(六)在公司解散清算时，有权按股权比例分享剩余资产；(七)股东会规定的其他权利。第二十二条 公司股东应履行下述义务：(一)遵守公司章程；(二)服从和执行股东会决议；(三)积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司经济发展；(四)维护公司利益，反对和抵制有损于公司利益的行为；(五)以其所持股权承担公司的亏损及债务；(六)股东会规定的其他义务。第七章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则第二十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权；(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表聘任的监事,决定7、有关监事的报酬事项；(四)审议批准公司董事会报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；(八)对公司增加或减少注册资本作出决议； (九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(十)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；(十一)修改公司章程。第二十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。第二十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于每次会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每一年召开一次；临时会议由代表四分之一以上表决8、权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。法人股东的法定代表人、自然人股东本人应出席股东会会议,因故不能出席时，也可书面委托他人参加，受委托人行使授权委托书中载明的权力。第二十七条 有下列情形之一时，应在两个月内召开股东会临时会议：1董事人数不足本章程规定的人数的三分之一时；2公司未弥补亏损达到注册资本金总额的三分之一时；3持有公司注册资本金总额25的股东请求时；4董事会认为必要时；5监视会提议召开时。第二十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。第二十九条 股东会会议对所议事项作出决议,应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散9、或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，决议和会议记录由公司存挡，保存期限为15年。第三十条 公司设董事会,为公司的决策机构,成员为七人。其中按股东出资比例,由xx城建集团有限责任公司推荐四名候选人，xx公司职工持股会推荐两名候选人。六名董事由xx公司职工代表大会选举产生。一名职工董事由xx公司职工代表大会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。第三10、十一条 董事会行使以下职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会决议；(三)研究制定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案；(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、三总师，决定其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)听取总经理工作报告，决定对经理的奖惩；(十二)提出公司章程修改方案；(十三)股东会授予的其它事项。第三十二条 董事会由董11、事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集并主持。董事会会议应于召开十日前通知全体董事，通知必须以书面形式进行，并载明召开董事会事由和开会时间，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。第三十三条 董事会会议应由全体董事出席方可召开。董事会开会时，董事应出席并行使表决权。若因特殊原因不能履行职务时，可以委托其他董事代理出席和投票，但应出具书面委托书，并载明授权范围，一名董事只能委托或接受一名董事的委托。董事会决议应由二分之一以上董事表决通过方为有效。在董事会会议表决不同意见对等时，董事长有两票权。每次董事会会议必须有议题，每次会议必须形成会议记录。每次表决12、结果应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，会议记录应完整存档，保存期限为15年。第三十四条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。第三十五条 董事会秘书的主要职责:(一)保证公司董事会有完整的组织文件和会议记录；(二)保证按时向股东会递交股东会所要求的报告和文件；(三)妥善设立、保管公司股东名册；(四)向有权得到公司有关文件和记录的人员提交有关资料；(五)及时向全体董事送达参加董事会会议通知；(六)董事会委派的其它职责。第三十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，行使以下职权:(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并定期向董事会报告工作；13、(二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案；(三)拟定公司内部管理机构设置方案；(四)拟定公司的基本管理制度和制定公司的具体规章制度；(五)根据公司有关规章制度决定除应由董事会决定的高级管理人员以外的公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任与解聘、招用与辞退；(六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师；(七)在董事会授权范围内对外代表公司处理业务；(八)定期向董事会报告工作；(九)公司章程和董事会授予的其它职权。总经理列席董事会会议。第三十七条 公司设监事会,成员为五人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为4:1。其中按股东出资比例，由xx城建集团有限责任公司推荐三14、名候选人，xx公司职工持股会推荐一名候选人。四名监事由xx公司股东会选举产生，一名职工代表监事由xx公司职工代表大会民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事会设监事长一人，由xx城建集团有限责任公司提名，由全体监事过半数选举产生。第三十八条 监事会行使以下职权：(一)检查、监督和评价公司生产经营活动和财务状况；(二)对董事、总经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(三)当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；(四)对公司董事长、副董事长、总经理和三总师的工作业绩进行监督、评价和记录，并向股东会、董事会提出委派或更换、聘任或解聘及奖惩的15、建议；(五)提议召开临时股东会；(六)对董事会提出的公司财务会计报表必要时可以以公司的名义委托注册会计师事务所、审计师事务所审查；(七)监事列席董事会会议,有权陈述意见。第三十九条 监事会行使职权聘请律师、注册会计师、审计师等专业人员的费用由公司承担。监事会每年至少召开一次会议。监事会对所议事项作出决议必须经三分之二以上的监事同意方为有效。第四十条 公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。第四十一条 有下列情形之一的不得担任公司的董事、监事和总经理：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者16、因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；(三)担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。第八章 公司的法定代表人第四十二条 董事长为公司的法定代表人，任期三年，由董事会选举产生,任期届满,可连选连任。第四十三条 董事长行使下列职权：(一)主持股东会会议和召集、主持董事17、会会议；(二)检查股东会会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告；(三)代表公司签署有关文件和合同；(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；(五)根据股东会推荐人选,提名公司总经理人选交董事会聘任；(六)股东会授予的其他职权。第九章 公司相关组织机构第四十四条 公司设立党委及党的基层组织，并依据中国共产党章程开展活动。公司党委是企业的政治核心组织，保证和监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。公司党委主要负责人应按法定程序进入董事会、监事会。董事会、总经理依本章程聘任或解聘公司管理人员18、之前，应征求公司党委会意见。第四十五条 公司建立职工代表大会制度，职工代表大会享有对公司重大经营决策的建议权、审议权、监督权和涉及职工福利事项的决定权，推选职工代表进入董事会、监事会。第四十六条 公司依法建立工会,依照宪法和有关法律开展活动，维护职工的合法权益。第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第四十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终止时制作财务会计报告,依法经审查验证后及时送交各股东。第四十八条 公司按下列顺序分配税后利润:(一)弥补亏损；(二)提取利润的10列入法定的公积金，其累计额为公司注册资本的50以上的，19、可不再提取；(三)提取利润的10列入公司的法定公益金；(四)经股东会决议，提取任意公积金；(五)按股东出资比例分配红利。第四十九条 劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第五十条 公司贯彻按劳分配、效益优先和兼顾公平的原则，实行高级管理人员年薪制、项目经理工薪制、管理人员岗薪制、工人计件计时制等多种形式的工资分配制度。第五十一条 公司依照国家有关法律、法规，有责任和义务加强职工的教育和培训，提高公司全员的业务素质。第十一章 公司章程修改程序第五十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可以修改公司章程。由董事长提出修改章程意见，经出席董事会的董事三分之二以上表决通20、过,报经股东会批准。修改后的章程应由公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时向公司登记机关做变更登记并存档。第五十三条 修改公司章程的解释权属于董事会。第十三章 公司合并与分立、解散与清算办法第五十四条 公司的经营期限为50年。第五十五条 公司有下列情形之一的，由股东会作出决议，遵照有关法律、法规可以解散：(一)公司章程规定的经营期限满；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散的；(四)公司依法宣告破产或因违反法律、行政法规被依法责令关闭的；(五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时。第五十六条 公司解散时,应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销。第十三章 股东认为需要规定的其他事项第五十七条 公司根据需要变更注册事项应相应修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。第五十八条 公司登记的事项以公司登记机关核定的为准。第五十九条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。第六十条 本章程共计十五份，出资人各壹份，公司董事会两份，报公司登记机关备案壹份。xx年元月19日