1、建设工程企业对外投资项目管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: XX建设股份有限公司对外投资管理制度第一章 总则第一条 为加强公司投资管理，规范公司投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，依据国家有关财经法规规定，并结合公司具体情况制定本制度。第二条 本制度适用于公司总部的对外投资行为，各分公司不得进行对外投资。第三条 本制度所指的对外投资指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。第四条 投资的目的：有效地2、利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。第五条 投资的原则（一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；（二）必须符合公司的发展战略；（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；（四）必须坚持效益原则，原则上长期投资收益率不应低于公司的净资产收益率。第六条 对外投资的分类对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资：（一）短期投资一般包括购买国债、企业债券、金融债券以及股票等。（二）长期投资一般包括：1出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资或合作制法人实体；2与境外公司、企业和其他经济组织开办合资、合作项目；3以参股的形式参与其他法人实体的3、生产经营。第七条 公司累计对外投资不得超过公司净资产的百分之五十。第二章 对外投资管理机构第八条 投资业务的职务分离（一）投资计划编制人员与审批人员分离。（二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。（三）证券保管人员与会计记录人员分离。（四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。第九条 对外投资管理权限：（一）公司长期投资由股东大会授权董事会审批，其审批权限不应超出公司章程的有关规定，超出董事会审批权限的由股东大会审议。（二）公司短期投资账面余额在100万元以下（不4、含100万元）的，由总经理审批；短期投资账面余额在100万元以上（含100万元）的，由董事会审批；公司短期投资账面余额原则上不应超过500万元。短期投资账面余额是指投资完成后，“短期投资”科目的账面余额。（三）分公司不得进行对外投资，各分公司现有的对外投资，全部转移到公司进行统一管理。公司有关归口管理部门或分公司为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。第十一条 公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。第十二条 对专业性较强或较大型投资项目5、，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。第十三条 公司法律顾问、审计部门负责对项目的事前效益审计、协议、合同、章程的法律主审。第三章 短期投资管理第十四条 公司短期投资程序（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；（二）投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；（三）依照短期投资规模大小按照职权审批该项投资计划；第十五条 公司财务部按照短期证券类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资；第十六条 公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券，证券的存入和取处必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经6、手人员签名。第十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。第十八条 公司财务部负责定期组织有价证券的盘点（详见财物盘点制度）。第十九条 公司财务部对每一种证券设立明细帐加以反映，每月应编制证券投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。第二十条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入帐。第二十一条 公司短期投资分别由总经理、董事会按其职权批准处置。第四章 长期投资管理第二十二条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批投资额的基础上7、增加投资的活动。第二十三条 对外长期投资程序（一）公司财务部协同投资部门确定投资目的并对投资环境进行考察；（二）公司对外投资部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；（三）公司对外投资部门编制项目投资可行性研究报告上报财务部、总经理办公室；（四）公司财务部协同对外投资部门编制项目合作协议书（合同）；（五）按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续；（六）公司对外投资部门制定有关章程和管理制度；（七）公司对外投资部门项目实施运作及其经营管理。第二十四条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。第二十五条 对外长期投资兴办合营企8、业对合营合作方的要求（一）有较好的商业信誉和经济实力；（二）能够提供合法的资信证明；（三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。第二十六条 对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投资意向书的主要内容包括：（一）投资目的；（二）投资项目的名称；（三）项目的投资规模和资金来源；（四）投资项目的经营方式；（五）投资项目的效益预测；（六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；（七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；（八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；（九）投资合作方的资信情况。第二十七条 投资意向书（立项报告）报公司批准后，对外投资9、部门应委托专业设计研究机构负责编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括：（一）总论：1项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；2项目投资可行性研究的依据和范围。（二）市场预测和项目投资规模：1国内外市场需求预测；2国内现有类似企业的生产经营情况的统计；3项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；4项目进入市场的竞争能力及前景分析。（三）算和资金的筹措：1该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；2资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；3资金回收期的预测；4现金流量计划。（四）项目的财务分析：1项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；2项目运营后各年的收入、成本、利润、10、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；3项目敏感性分析及风险分析等。第二十八条 项目可行性研究报告报公司批准后，财务部协同对外投资部门编制项目合作协议书（合同）。项目合作协议书（合同）的主要内容包括：（一）合作各方的名称、地址及法定代表人；（二）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；（三）合作项目的经营范围和经营方式；（四）合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制度；（五）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；（六）合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；（七）合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计11、算方法；（八）协议（合同）的生效条件；（九）协议（合同）的变更、解除的条件和程序；（十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；（十一）协议（合同）的有效期限；（十二）合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担；（十三）协议各方认为需要制订的其他条款。项目合作协议书（合同）由公司法人代表签字生效或由公司法人代表授权委托代理人签字生效。第二十九条 对外长期投资协议签定后公司协同办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。第三十条 长期投资的财务管理对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分12、析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。第三十一条 对外长期投资的转让与收回（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；1按照章程规定，该投资项目（企业）经营期满；2由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；3由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；4合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。（二）出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：1投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；2投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；3由于自身经营资金不足急需补充资金时；4公司认为有必要的其他情形。投资转让应严格按照公司法和公司章程有关转让投资的规定办理。（三）对13、外长期投资转让应由公司财务部会同投资业务管理部门提出投资转让书面分析报告，报公司批准。（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。第五章 对外投资的会计核算第三十二条 公司应按照下列原则确定对外投资的初始投资成本（一）以现金、存款等货币资金方式向其他单位投资的，按照实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本。（二）公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的投资，或以应收款项换入长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。如果涉及补价的，按以下方法确定受让的投14、资的初始投资成本：1收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费作为初始投资成本；2支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。（三）以非货币性交易换入投资的（包括股权投资与股权投资的交换、以放弃非现金资产而取得的投资），按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。如涉及补价的，应按以下方法确定换入长期股权投资的初始投资成本：1收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本。2支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。第三十三条 短期15、投资的核算短期投资的现金股利或利息，应于实际收到时，冲减投资的账面价值，但收到的、已记入应收项目的现金股利或利息除外。持有的短期投资，在期末或者至少在年度终了时应以成本与市价孰低计价，并将市价低于成本的金额确认为当期投资损失。已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复，应在原已确认的投资损失的金额内转回。第三十五条 长期债权投资的核算债券投资溢价或折价，在债券购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法可以采用直线法，也可以采用实际利率法。债券投资应按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。债券初始投资成本中包含的相关费16、用，如金额较大的，可以于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；如金额较小的，也可以于购入债券时一次摊销，计入损益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。对一次还本付息的债权投资，应计未收利息应于确认时增加投资的帐面价值；对分期付息的债权投资，应计未收利息应于确认时作为应收项目单独核算，不增加投资的账面价值。第三十六条 长期股权投资的核算长期股权投资采取以下两种核算方法（一）成本法对被投资单位无控制、共同控制且无重大影响的，长期股权投资应采用成本法核算。采用成本法核算，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资单位宣告分派的利润或现17、金股利，确认为当期投资收益。确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。（二）权益法。对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。采用权益法时，公司应在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额（法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外），调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。公司按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。长期股权投资采用权益法核算18、时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，按一定期限平均摊薄，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。第三十七条 投资减值准备投资减值准备按照XX建设股份有限公司资产减值准备和损失处理制度的有关规定执行。第六章 附则第三十八条 本制度由公司财务部拟定，报董事会批准后执行，其解释权、修改权归公司董事会。第三十九条 本制度自XX年1月1日起施行。