1、创业板上市公司股权激励计划方案建议一、股权激励计划主要法律程序 根据上市公司股权激励管理办法及创业板信息披露备忘录第8号股权激励计划的相关规定，股权激励计划的主要法律程序（第一阶段）及时间节点如下表：时间点程序与事项涉及机构相关文件备注1T-N日确定激励方式、数量、对象、考核指标、限售期、解锁条件等核心要素董事会及薪酬考核委员会激励计划草案、激励计划考核管理办法2T日董事会审议激励计划草案等议案董事会董事会决议3监事会审议激励计划草案等议案监事会监事会决议4独立董事出具独立意见、公开征集委托投票权独立董事独立意见公开征集委托投票权报告书5上市公司股权激励自查董事会股权激励计划自查表6公司内部公2、示激励人员名单董事会激励人员名单7就激励事项发出召开股东大会会议通知董事会股东大会会议通知8独立财务顾问就激励事项出具核查意见独立财务顾问独立财务顾问报告非必须9律师就激励事项出具法律意见律师法律意见书必须10T+10日对激励人员名单进行核查监事会名单核查意见11T+15日召开股东大会，审议股权激励董事会股东大会决议12自查内幕信息知情人及激励对象是否利用内幕信息进行股票交易上市公司自查报告13T+15日后的60日内首次授予公告董事会授予公告大部分与股东大会同时公告14召开董事会审议授予事项（如存在方案调整则一并审议），确定授予日董事会董事会决议授予日需符合相关规定15独立董事就授予事项发表独3、立意见（如存在股份调整则一并发表）独立董事独立董事意见16召开监事会审议授予事项（如存在方案调整则一并审议）监事会监事会决议17如激励对象出现变动，则需再次核查名单监事会核查意见18独立财务顾问就授予事项出具核查意见（如存在方案调整则一并出具）独立财务顾问独立财务顾问报告非必须19律师就授予事项出具法律意见（如存在方案调整则一并出具意见）律师法律意见书必须20与激励对象签署协议董事会、激励对象股权激励协议21缴纳激励款项（限制性股票）董事会、财务部门22办理验资、及工商登记手续董事会验资报告、工商登记手续23N日公告首次授予股票登记完成（限制性股票）董事会关于授予完成的公告注：1、核心工作主要4、在于激励计划草案的制订，在董事会开会审议激励计划草案前要确定激励草案，尤其是各个重要要素。2、一般而言，整个流程从召开董事会审议激励计划草案开始，到完成授予登记约两个月时间。3、独立财务顾问大多数公司都聘请，只有少数公司未聘请。4、2016年8月之后，上市公司实施股权激励已不必向证监会核准或备案，但首次实施前需与交易所沟通公告文件。5、在激励名单确定、召开股东大会审议通过激励方案后，一般都会存在少部分被激励人员退出的情况，因此在召开股东大会后还会再次召开董事会审议调整激励名单。二、创业板上市公司股权激励计划案例分析根据对2017年1月1日至2017年11月20日期间在创业板上市的、并已实施（或5、正在实施）股权激励的13家创业板公司，实施股权激励的情况进行汇总分析如下表：公司名称激励方式激励对象激励人数激励总数（万股）占总股本比例首次授予数（万股）高管激励数（万股）核心员工激励数（万股）预留股份数（万）授予价格（元）需摊销总费用（万元）12华灿光电限制性股票副总2人、财务总监1人，核心人员40人103734.430.88%587.55122465.05146.8862465.50股票期权副总2人、财务总监1人，核心人员40人43268.060.32%214.4579.5161.9553.6112823.102康泰生物限制性股票董秘兼财务总监1人副总2人，核心人员143人146123336、%1015.285.00930.2217.8013.8912149.583赛托生物限制性股票副总2人，董秘兼财务总监1人，董事1人，核心人员60人64148.951.39%148.9593.1055.85未预留24.481081.924思特奇限制性股票副总1人，董秘兼财务总监1人，董事1人，核心人员459人562100.01.14%100.015.085.00未预留27977.005汇纳科技限制性股票副总1人，核心人员67人68100.31.0%92.08.084.38.042.03749.116长川科技限制性股票副总1人，董秘兼副总1人，财务总监1人，核心人员61人642803.675%227、4921325624.892390.777欧普康视限制性股票董事兼财务总监1人，核心人员49人502301.88%195101853522.251568.288凯普生物限制性股票副总2人，财务总监1人，核心人员235人2381051.17%10510.494.6未预留23.06423.629富瀚微限制性股票无高管，全部为核心人员741052.36%105无105未预留89.353907.2110尚品宅配限制性股票副总6人，财务总监1人，核心人员142人1492392.21%23965.5173.5未预留67.195115.0611扬帆新材限制性股票高管6人，核心人员184人1903603%328、031.9288.13010.591132.2112同和药业限制性股票财务总监1人，中层25人，核心人62人881602%13541312517.781533.7113华测导航限制性股票财务总监1人，核心人员275人2764503.78%420104103029.44635.25【注】1、激励对象不得为独立董事、监事。2、预留股份数在股东大会通过后12个月内需确定授予明确对象，否则预留股份数失效。3、授予价格不得低于股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，也不得低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。4、解锁期不9、得少于2次，每次解锁需间隔1年，每次解锁不得超过50%。5、需摊销总费用为股份支付费用。上述实施股权激励的上市公司解锁（行权）安排及解锁（行权）条件情况如下：公司名称解锁期及份额解锁（行权）条件之公司解锁（行权）条件之个人1华灿光电（限制性股票部分）1+3（40%、30%、30%）2018年-2020年收入增长率90%、150%、220%；扣非后净利润增值率1100%、1400%、1900%个人绩效考核分A、B、C、D、E五档，A、B、C解锁比例为100%，D解锁比例为50%，E为0%华灿光电（股票期权部分）首次授予期权满24个月后分三年行权，分别为40%、30%、30%，预留部分自授予期权后10、分2年行权，分别为50%同上同上2康泰生物首次授予：1+4（30%、30%、20%、20%）；预留部分：1+3（30%、30%、40%）2016年为基础，2017-2020年营业收入增长率不低于20%、40%、60%、80%个人绩效考核分A、B、C、D四档，A、B解锁比例为100%，C解锁比例为80%，D为0%3赛托生物1+3（20%、30%、50%）2017年为基础，2018年-2020年净利润增长率不低于20%、30%、50%个人绩效考核分A、B、C、D四档，A、B解锁比例为100%，C解锁比例为80%，D为0%4思特奇1+2以2014年至2016年期间平均净利润为基础，2017年增长不低11、于15%，2018年增长不低于20%以年度 VES（价值评估体系）考核结果评定，合格解锁，不合格不解锁5汇纳科技首次授予1+3（30%、30%、40%）；预留部分1+22016年为基础，2017年至2019年净利润增长率不低于20%、40%、80%根据绩效考核分四档计算标准系数（1.0、0.9、0.7、0），按照标准系数乘以个人当年计划解除限售额度，不合格的不能解锁6长川科技1+3（30%、30%、40%）2016年为基础，2017-2020年营业收入增长率不低于25%、50%、75%、100%分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档次，优秀解锁100%，良好解锁80%；合格解锁60%，后两12、档为0%7欧普康视首次授予1+3（30%、30%、40%）预留部分为1+22016年为基础，2017年至2019年净利润增长率不低于25%、50%、80%合格与不合格两档，合格解锁，不合格不解锁8凯普生物1+3（30%、30%、40%）2016年为基础，2017年至2019年净利润增长率不低于15%、35%、55%所在组织业绩考核结果达到60分以上，以及个人绩效考核为“优秀或良好”时，即考核综合评分 70分以上（含70分），才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格9富瀚微1+3（30%、30%、40%）2016年为基础，2017-2019年营业收入增长率不低于20%、40%、60%个人绩效考13、核分A、B、C、D、E五档，A、B、C解锁比例为100%，D解锁比例为60%，E为0%10尚品宅配1+3（30%、30%、40%）2016年为基础，2017年至2019年净利润增长率不低于30%、60%、90%分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，优秀、良好解锁100%，合格解锁60%，不合格为0%11扬帆新材1+3（20%、40%、40%）2016年为基础并扣除股份支付影响后，2017年至2019年净利润增长率不低于5%、40%、60%个人绩效考核分A、B、C、D四档，A、B解锁比例为100%，C解锁比例为60%，D为0%12同和药业首次授予1+3（30%、30%、40%）预留部分为1+2214、016年为基础，2017年至2019年净利润增长率不低于20%、45%、75%分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，优秀、良好解锁100%，合格解锁80%，不合格为0%13华测导航首次授予1+3（30%、30%、40%）预留部分为1+22016年为基础，2017年至2019年净利润增长率不低于20%、40%、70%个人绩效考核分A、B、C、D四档，A解锁比例为100%，B解锁比例为90%；C解锁比例为80%，D为0%三、对于创业板上市公司股权激励的方案建议（一）关于激励方式的建议据统计，2006年至2016年期间，上市公司采取激励方式的情况如下：2006年2016年A股上市公司股权激励工具选择15、情况表年份股票期权限制性股票复合工具2006287220071200200844101200913702010411442011713642012414613201341562920142872192015231167201621995合计363463842012年-2016年，四年间选择限制性股票工具的上市公司家数呈现明显的几何增长态势。主要原因有以下几点：一方面早期实施的股票期权激励计划由于定价过高，容易形成“股价倒挂”的尴尬情形，导致激励对象无法行权；另一方面，由于股票期权是一个低风险低收益的工具，激励对象可想象的收益空间太小，所以近年来更加偏向于选择未来收益空间较大的限制性股票工具；最16、后，从实际控制人的角度看，限制性股票对激励对象的绑定作用更强，由于激励对象有资金沉淀，能更好的起到“金手铐”的作用。从今年上市的创业板公司来看，几乎90%的创业板公司均采取了限制性股票的激励方式来操作，很少采用股票期权的方式，华灿光电是为数不多的采取复合式股权激励方式的，通过看其公告可以看出，复合式激励较为繁琐与复杂。因此，总体建议，股权激励采取通行的限制性股票方式较为稳妥，易于操作。（二）限制性股票股权激励的主要要素建议各家股权激励方案都有通行的做法与要素，比如激励目的、激励计划的调整方法与程序、回购与注销、实施程序、考核管理办法等，对于通行的要素不再赘述，这里主要提出几个个性化的要素建议。17、1、授予总量及激励对象人数以及是否预留据统计，2006年2016年A股上市公司股权激励定量、定人统计情况如下：授予总量占公告时总股本的比例激励对象总人数高管占激励总人数的比例高管占授予总量的比例平均值2.95%147 11.25%27.37%最小值0.04%3 0.00%0.00%25分位1.36%55 2.27%11.09%中位值2.43%100 4.80%20.55%75分位3.75%173 9.38%37.28%最大值17.98%3435 100.00%100.00%选取有效样本887家，从上表可以看出11年公告的股权激励方案中，授予总量集中在1.36-3.75%，授予量最小的是海油工程18、，授予量约为公告时总股本的0.04%，激励总量最大的有金发科技、方大特钢等9家，均达到授予量上限10%；其中授予高管的份额所占比例平均在27.37%。激励对象人数集中在55-173人左右，激励对象最多的是中兴通讯，达到3435人，另外激励对象超过1000人的有环旭电子、中兴通讯、用友软件、招商银行、九州通、特变电工、立讯精密、汉商集团8家；高管占激励对象平均比例为11.25%。从收集的上述案例来看，高的有562人，低的有40多人（乾照光电、澳洋顺昌不算）。我们认为：股权激励人员构成及总数要根据公司员工规模、业务结构、激励效果等综合因素考虑，一般保证在公司员工总数的10%-30%之间较为合理。同19、时，为了能够吸引人才，股权激励应预留较多额度（法规上限是激励总数的20%）给外来人才。但注意的是，预留股份在股东大会通过后12个月内需明确授予对象。对于激励股份总数量，一般占总股本的1%-4%之间，我们建议在2.5%左右较为合适，同时，也要考虑公司的股价走向以及股份支付对公司利润的影响。需财务部门进行测算。2、行权/解锁时间安排据统计，2006年2016年A股上市公司股权激励解锁时间安排情况如下：定时家数1+35521+41502+31022+442其他(1+2，1+5，1.5+3等)58注：1+3为等待/锁定期1年，行权/解锁期3年。选取有效数据样本总数904家，由上表可以看出绝大多数上市公20、司采用1+3的激励模式，少数采用1+4的模式，通常采用这两种激励模式的多是民营企业；采用2+3和2+4这两种激励模式的相对较少。根据选取的创业板公司案例来看，1+3模式是比较通行的做法，少数使用1+4，还有1+2。我们认为，1+2的激励目的主要是为了让员工更快的分享上市成果，激励效果不佳，1+4时间太长容易产生解锁风险，1+3模式较为合理，建议采取。3、考核指标据统计，2006年2016年A股上市公司股权激励考核指标如下：业绩考核指标家数净利润832净资产收益率433营业收入227每股收益13市值8选取有效数据样本总数907家，从上表可以看出，股权激励较主流的业绩考核指标分别为净利润、营业收入、净资产收益率、每股收益和市值这五类，其中832家上市公司实施股权激励计划采用了净利润做为业绩考核指标，使用频次最高，其次是净资产收益率指标和营业收入，这三类指标占绝对的主导地位。根据选取的创业板公司案例来看，主要是净利润和营业收入指标。我们认为，考核指标中的公司指标，需结合公司近年来的财务指标进行分析，并根据行业发展整体情况以及公司近几年的财务规划情况进行确定。如果是净利润或者营业收入指标，则需要财务部门会同会计师事务所对未来几年的增长情况进行合理测算。对于个人考核指标，可以按照市场通行的做法，划分四档或者五档进行考核。