1、1,2017年4月29日,国外EPC总承包项目财务风险管理经验交流,所涉及到的主要风险种类,国外EPC总承包项目所涉及到的主要风险种类税务 外管 汇率 法律,风险控制经验,项目跟踪阶段 投标报价阶段 谈判签约阶段 合同执行阶段,汇率风险管理经验,专利商税务筹划经验,目 录,各种风险的控制项目跟踪阶段,需要调查的法律法规国外国外项目所在国的税法体系，确定与项目相关的税种，对这些税种的法律进行重点研究；税收优惠；项目所在国与我国之间的税收协定。公司法，工商管理类法规，类似于我国的外商投资企业法等。外汇管理的法规。项目所在国的进出口法律法规，以及进口设备的税收优惠政策。项目所在国的有关专利引进的法律2、法规,各种风险的控制项目跟踪阶段,需要调查的法律法规国内出口退税相关法律法规外汇管制法律及政策,各种风险的控制项目跟踪阶段,其它准备工作物流：货物报关出口的相关问题汇率方面:关注国际汇市，人民币汇率政策，主要国际结算货币之间及其与人民币之间的汇率走向，研究避险工具，如远期结售汇，货币掉期，人民币跨境结算等。设备采购：主要设备的市场调查,各种风险的控制投标报价阶段,投标报价阶段的关键环节就是工程概算，而概算中包含：（采购/施工）分包成本，人工成本，税收成本，财务成本。其中财务成本包括：保函费用，注意招标书中的要求，是否需要保函转开，各项结算财务费用。所谓结算财务费用，是指汇兑、信用证议付等各项费3、用。,税务成本：所在国税负：流转税，企业所得税，项目设备进口税，其他税征税方式包括有账征收、无账征收这两大类。我们应该在充分了解相关税种的基础上（即确定项目究竟要交哪几种税），分别按不同的纳税方式来测算税负水平。关注项目所在国设备、材料进口环节所需要缴纳的税种、税率、缴纳方式和有无税收优惠。,各种风险的控制投标报价阶段,税务成本：在考虑设备材料的进口税负时第一，如果招标文件规定由承包商负责这部分税，就需要下大力气去调查项目所在国对项目项下的各类设备材料所征收的进口环节税的税率，还要看中国与该国有没有签订有关最惠国待遇、国民待遇的税收协定；第二，如果招标文件规定由业主负责这部分税，根据项目执行经4、验，一般都是因为由于业主本身的原因（如公司性质）或项目原因，享受设备材料进口免税等方面的税收优惠，那么我们需要做的就是，查实这种税收优惠是否存在，享受这些税收优惠的前提条件是什么，如何申报，早日策划。,各种风险的控制投标报价阶段,中国税负：营业税，增值税（出口退税），企业所得税，出口设备关税。据项目执行经验来看，以上是国内税负的主要内容，而营业税又分为作为承包商的本公司的营业税和作为分包商其他公司的营业税。而项目的设计管理、建筑安装属于中国营业税的征税税目。企业所得税按照项目的预计利润乘以适用税率计算所得。国际税收抵免：有无避免双重征税的协定。截止2008年9月为止，中国已经同世界上89个国家5、签订了税收协定，中国企业在该国缴纳的所得税，在境内计算缴纳所得税时可以进行抵免。,各种风险的控制投标报价阶段,税务成本：专利税负如果所投标的项目需要用到第三方专利，除非专利商是中国企业，否则就需要考虑专利合同合理纳税的问题。相关税收政策考虑由何方支付及支付方式,各种风险的控制投标报价阶段,各种风险的控制谈判签约,在投标报价阶段测算的基础上，选择一种纳税方式。一般来说，总承包合同里面只会对项目所在国的税负进行描述或限定，中国境内的税负都应该由承包商负责。签约时，最好给纳税方式的选择留下余地，因为随着时间的推移，条件的变化，承包商所掌握的信息变化，公司可能会做出变更纳税方式的决策，从而选择更为有利6、的方式进行纳税，在签约时为这种可能性留下余地，不失为一种明智的做法。,一般来说，由于业主的强势地位，业主负责的税种会以列举的方式规定，而承包商的税则会以排除法的方式规定。基于项目跟踪阶段所了解的项目所在国税收法律体系，此时应该关注合同中业主负责的税种的描述方式，是否符合该国税法对税种的标准描述，是否真实地表达了双方的意愿，承包商负责的税种是否在报价范围内，有没有新增的税种。,各种风险的控制谈判签约,举例：大家知道，每个国家对于进口货物大致会征三种税，关税，增值税，消费税，对于普通的商品，大多只有关税和增值税两种，但不同的国家对这些税有不同的名称或描述方式。有一个公司，在跟业主签约时，在“税”的7、条款里，写了这样的内容：一切越南国内不能生产的、需要进口的设备的“进口税”由业主承担。承包商所想要表达的意思是进口设备在进口环节需要缴纳的税（包括关税和增值税）。但合同执行过程中出现问题，业主称他们只承担进口税，不承担增值税，这时承包商才发现，原来双方对这个词的理解不一致，但是有口难辩，因为业主是对的打开越南税法法典，你可以看到，原来越南有一种税，它的名字就叫“进口税”，相当于我国的关税，它还有独立的法规，叫越南社会主义共和国进口税法，从法律条文内容来看，这种税相当于我国的进口关税，但它的英文名称太具有迷惑性了，以致于我们很容易将它理解为“进口环节的税”，如果我们提前全面了解了越南的税法体系，8、弄清了与项目相关的主要税种，就不会出现这样的失误。,专利商的税：在项目投标报价阶段，我们已经了解了各种相关的信息，签约时，需要决定专利合同款究竟如何支付，比如，由业主直接支付和由承包商支付的签约方式当然是不一样的，由承包商从中国支付和从项目所在国支付可能在某些条款上也需要不同的表达方式。项目保函：实际上，签约时，项目保函可谈的余地已经非常小，但可以争取保函的开立方式向好的方向变化，比如争取保函不要转开。,各种风险的控制谈判签约,项目结算方式：币种：确定项目结算货币币种的一般原则是，尽量使用国际结算货币，减少当地币种结算量，尽量使用汇率稳定或预期会升值的货币进行结算。目前，美元仍然是最通用的国际9、结算货币，但相对于人民币，美元却在不断贬值，除了后续的汇率风险规避的一系列手段外，在合同谈判签约阶段，对于有条件的国家，可以尝试采用人民币进行结算，尽可能早地规避美元贬值的风险。,各种风险的控制谈判签约,项目结算方式：合同款项支付方式：常用电汇和信用证，根据EPC工程项目的执行经验来看，采用何种支付方式并不是最重要的，重要的是合同支付条件的谈判。通过几个国际工程项目的执行经验，我认为按里程碑结算的支付方式是比较科学、合理、可控的。也就是签约时在合同中明确规定，承包商完成哪些工作量或工作内容之后，业主应相应地支付一定比例的工程款，这些由一定工作量或工作内容决定的支付节点就称为里程碑点，它具有客观10、易于判断、可操作性强的优点。所以，在谈判时要非常注意里程碑点的标志性事件是清晰、明了、没有歧义、易理解和可操作的。,各种风险的控制谈判签约,做好跟银行和业主的充分的沟通工作，尽量减少交单的工作量，保证工作流程流畅，规避议付工作的风险。因为这种LC跟一般的贸易项下LC会有极大的不同，据我们的工作经验，许多银行对这种信用证的认识非常有限，如果我们自己不清楚，他们可能会在LC中列出一些很难操作的条款，比如在交单条款里规定提单、装箱单、原产地证明等诸如此类的单据。这样造成的问题至少有两个：一是交单工作量相当大，因为EPC项目的付款不会是以每批货物的发运为节点，而是以一段时间或一个或多个标志性事件为支11、付节点，这样在这段时间内，可能会有相当大数量的上述单据，单据的保管、整理工作相当艰巨；二是一般来说，为了证明承包商已经按合同要求发运了这些货物到现场，这些单据可能会在LC议付前已经交给业主审查，这时的问题就是承包商还必须从业主那里要回这些单据用作LC议付，无疑增加了工作环节和工作量，加大了议付工作的风险。,各种风险的控制谈判签约,各种风险的控制合同执行阶段,项目执行机构的设立 在项目跟踪阶段，我们已经调查了解了项目所在国的公司法及其他工商管理法规；结合纳税方式的选择，确定不同的执行机构组织形式。实际上，在执行的时候一般是按照“先算税，再定组织形式”的方式进行的，因为项目毕竟以成本最低为管理控制12、原则。,税法体系（与项目相关的税法）：企业所得税法，增值税法，外国承包商税法，进口税法。因进口税只与进口设备材料相关，本标题下所要讲的内容都与进口税法和进口税无关。税收征管方式：对居民企业，采用查账征收、按期申报的方式；对外国承包商，有两种纳税方式可供选择，（1）同时满足以下条件的，采取查账征收，企业按期申报的方式纳税：在越南成立了常设机构或居民组织在越南从事经营活动超过183天按照越南会计法律规定设立会计机构、设置账簿、进行会计核算；（2）不满足上述条件的，企业所得税和增值税都按照比例征收，由支付方代扣代缴。以金瓯项目为例，测算两种支付方式下项目的税负水平。,各种风险的控制合同执行阶段,1.13、项目税负=项目利润*企业所得税率+（增值税销项税-增值税进项税）。首先，准确测算项目利润是一个必要前提，如果项目利润预测与实际结果偏差过大，无疑会影响我们此时结果的正确性、进而影响到决策的正确性；其次，增值税进项税的确定（销项税很容易测算）是一大难点，同我国一样，如果要抵扣增值税进项税额，必须满足一定的条件，首要条件就是要取得合格的增值税发票（根据金瓯项目的执行经验来看，一般来说索取增值税发票还是比较容易的）；另外，越南的进项税抵扣方式跟我国有较大差别，他们采取的是“退税”而不是“抵扣”的方式，也就是说企业销售时按全额缴纳增值税，然后应在规定的时间内向税务局申请退还购买环节所支付的增值税，最后14、企业的实际税负就是销项税和进项税的差额，因此，如果承包商决定采取这种税款缴纳方式，一定要实地调查了解进项税的退税程序和可操作性。,各种风险的控制合同执行阶段,2.项目税负=（项目合同金额*适用所得税税率+应税合同金额*适用增值率*增值税率）。这里用了一个求和符号，这是因为越南的外国承包商税法规定了，不同的收入类别分别适用不同的所得税税率和增值率，很像我国的营业税分不同的税目适用不同的税率，但其内在的精神其实是税法假定了不同类别的收入其利润水平是不一样的，比如它设定了服务、货物销售、建筑安装的所得税率分别是5%、1%和3%，这三类收入分别对应了EPC合同的E、P和C。用这种方式纳税的关键在于对收15、入类别的划分应当清晰、明了并且与业主和当地税务局的观点保持一致，最好的办法是投标时或签约前就跟当地税务局进行沟通，签约后如果还存在分歧，有两种解决思路，一是搞定税务局，让他们赞同你的观点，二是搞定业主，让他们同意按税务局的意见办，增加的税负由他们承担，但是，无疑，这两条路都将是非常艰难的，所以，前期的工作显得相当重要。,各种风险的控制合同执行阶段,小结：两种纳税方式各有优缺点，前者是税收筹划的空间比较大，但操作起来比较麻烦，还需要聘请当地会计师，并且最后的纳税结果具有较大不确定性；后者的优点是项目税负成本可预见，缺点就是对收入类别的划分往往各方存在分歧，解决这种分歧的道路往往是相当艰难的。需要16、提醒一下，虽然同在越南，但上一个项目的执行经验也许并不能直接用于下一个项目，因为各个税务局对法律条文的理解力和业务能力、思维方式是不尽相同的，就如我们常说，人与人之间最遥远的距离是心的距离，这种思维方式、理解力的差异往往会给已有一定经验的你全新的感觉，世界每天都是新的，记得与时俱进。,各种风险的控制合同执行阶段,项目执行机构组织形式选择，是法人还是非法人，成立公司制的法人还是非公司制法人。一般情况下，国家法律对现代公司制法人会有严格的设立条件、管理方面的规定，只有达到一定的条件以后，才能够申请设立公司制法人，成立公司制法人后，公司行为就需要遵守一定的准则，比如越南的公司法就规定，公司“必须按照17、法律有关会计、统计的规定记载账目，并接受财政机关的检查”，如果承包商不想采用越南会计制度进行会计核算、自主纳税，就不要考虑成立公司。,各种风险的控制合同执行阶段,税收抵免按照我国税法规定，在国外缴纳的所得税性质的税负，可以在中国公司总部纳税时进行抵免，顺利完成税收抵免工作的前提有以下几个方面：（1）弄清楚项目在当地交纳的税种中，哪一种或那几种是属于所得税性质的税负；（2）交纳所得税以后，要向税务机关索取纳税证明，以作为国内税收抵免的凭证；（3）无论公司总部适用何种税率，来源于国外的所得要按照中国法定所得税率25%计算应纳税所得额和应纳税额，再与已在国外交纳的所得税进行比较，予以抵免，因此，准确18、核算来源于国外的应纳税所得额是进行正确抵免的前提条件。,各种风险的控制合同执行阶段,出口退税 最基本的经验就是应尽早建立出口退税内部控制制度。XX公司从2007年巴基斯坦项目开始有大规模出口退税业务，经过3年多的艰苦实践、探索，到目前，公司的出口退税业务已经走上规范化、程序化管理之路，相关业务风险得到了较好的控制。出口退税业务的最大特点就是政策风险高、业务环节多，在这里，就政策风险管理和业务环节协调方面，将我公司在出口退税业务工作中取得的经验概要地介绍一下。,各种风险的控制合同执行阶段,出口退税：政策风险管理方面一要弄清出口退税业务的主要政策法规依据，主要目的是为了掌握什么情况下可以退税、什么19、情况不能退税、退税业务相关的重要时限、逾期、延期及其他异常情况的处理等等，这些规定相当于退税业务的总纲领，一定要严格遵守，才能最大限度规避风险。二要弄清出口退税业务涉及到的主要政府主管部门（主要是外汇管理局、国家税务局、海关），及各相关业务关系。三要时时关注国家经济环境和政策变化。国家经济环境决定了国家对待出口退税业务的态度，而这种态度最直观的反映就是出口退税率的调整。关注这种变化趋势，可以适当地进行退税业务的筹划，比如预期某类产品出口退税率下调时，可以采取尽早报关出口、尽早退税的手段进行简单的策划。,各种风险的控制合同执行阶段,出口退税：业务环节协调方面业务环节协调，实际上就是公司内各职能部20、门之间的协同运作，为了实现出口退税这一目标，各个部门的工作都应该为退税工作的顺利实施做好铺垫，这也是一种税收筹划。,各种风险的控制合同执行阶段,各种风险的控制合同执行阶段,XX公司出口退税业务的流程图,出口退税：业务环节协调方面基本经验一是要想取得较高的出口退税率，以及对项目出口退税进行较为准确的预测和预算，需要在项目经理的领导下提前做好策划；二是各个部门必须各尽其责，保证本环节的工作都是按照规定的程序、符合国家相关法律法规的规定的，否则一旦出现问题，就很难“追溯调整”；三是出口退税业务的最下游环节应该对其他环节的工作提出明确的要求（形成出口退税工作控制程序），促使各业务环节协同运作，我公司是21、由财务部在担当这一职责，因为财务部在业务程序上处于信息集散地的位置，易于把握全局动态，了解出口退税管理部门（国税局）的要求，因此我公司的出口退税工作管理规定是由财务部起草并主持讨论和发布的。,各种风险的控制合同执行阶段,进口环节税 发生环节：项目所在国海关，货物进口时征税对象：项目所用的，从中国或第三国运往项目所在国的设备、材料税种：一般有关税、增值税在项目投标报价阶段，我们已经对此部分进行了详细的调查，知道应该做些什么工作，此时应该迅速组织人力，与业主合作进行进口环节免税、减税等申报工作。,各种风险的控制合同执行阶段,汇率在前面的阶段我们做了一些功课，为进行稳妥的汇率管理奠定了基础。由于汇率22、市场瞬息万变的特点，合同签订后，应即着手进行汇率风险规避的方案设计。（1）将项目跟踪阶段所从事的工作再做一次：研究国际汇市，人民币汇率政策，主要国际结算货币之间及其与人民币之间的汇率走向。（2）研究避险工具的可运用性。（3）应尽早建立汇率风险管理的内部控制制度。,各种风险的控制合同执行阶段,从2008年以来，面临人民币对美元（国外EPC项目的主要结算货币）不断升值的风险，公司以越南金瓯化肥项目和突尼斯磷酸项目为依托，进行了大量的汇率风险管理研究、探索和实践工作，取得了一些实践业绩和理论突破。,汇率风险管理,汇率风险管理,（1）公司引进银行服务竞争机制，利用银行间的充分竞争从不同渠道获取汇率风险23、管理的手段和方法。,（2）以项目为依托，条件成熟的实施了汇率风险管理。一是远期结汇，二是进口汇利达，三是分包付款低成本锁定。进口汇利达业务则是一种思想上的创新，对以后的汇率风险管理工作开辟了一条新的思路，这是具有里程碑意义的一件事，2010年通过汇利达业务我们一共获利127万元。在分包合同成本锁定上，公司起步较早，并且成果显著，早在2008年底，公司开始了这方面的运作，当时以8.79的汇率购买了1000多万欧元，作为金瓯项目专利合同付款之用，后来，欧债危机时，公司又以8.6的汇率买进一批欧元，公司对欧元汇率一直保持着密切关注，这种方式将作为一种常态的汇率风险管理手段，只要时机合适就可操作，这对24、于欧元这种汇率起伏波动较大的币种，不失为一种好的风险管理方式。,汇率风险管理,（3）不间断地进行汇率风险防范方面的理论与实践研究。一是关注国际经济形势，了解基本的国际金融方面的知识，形成企业自己对汇率走势的基本判断；二是利用银行等专门机构的分析，尽可能多渠道地了解信息，支撑或修正企业的基本判断，并形成某一时段或时点企业进行汇率风险管理的基础；三是进一步了解各种避险、理财工具，更多地与企业实际情况相结合，解放思想，在汇率风险管理上走出有自身特色的道路，比如公司近期正在研究的融资业务与汇率风险规避业务的结合，虽然公司并无融资需求，但若与汇率风险规避需求相结合，则可以借助前者的形式达到后者的目标。,25、汇率风险管理,企业领导人应树立正确的汇率风险管理理念，形成恰当的汇率风险管理态度。我认为，国有企业的汇率风险管理应以锁定成本为目标，而不应以获利为目标，否则，就会形成汇率风险管理过程中患得患失、久拖不决、贻误战机的弊端。,汇率风险管理实践经验和一点建议,应该尽早建立汇率风险管理的内部控制制度，规范汇率风险管理的提案、决策、执行、后果承担等程序，要有适当的授权，否则，面对瞬息万变的国际金融市场，冗杂的决策、审批手续将极大地弱化专业团队的工作成果。企业应该培养更多的汇率风险管理人才，建立汇率风险管理团队，利用银企合作、构筑广阔的信息网络系统，为汇率风险管理提供强有力的技术支撑。,汇率风险管理实践经26、验和一点建议,一点建议：因为国际金融市场的高深莫测，单个企业的人力资源力量相对较薄弱、信息渠道也不够宽广，建议集团公司以财务中心为依托，建立国际金融市场研究专家组织，为各所属企业提供技术支持。,汇率风险管理实践经验和一点建议,公司在外汇相关业务方面的经验介绍,一是在项目现场开户前须到国内外汇管理局办理审批手续；开户完以后要到外管局备案；二是项目付汇时要特别注意交易编码和贸易方式的申报，申报错误会带来后面核销时的无穷后患；三是项目收汇申报要关注两个方面的限制条件：一是中国电子口岸中可收汇额度限制，二是出口收汇核销的要求。这里需要进行一下筹划，应该优先满足出口收汇核销的要求，因为它与出口退税业务紧27、密相关，必须保证出口退税业务的顺利开展，其次照顾可收汇额度的限制。这一个小小的筹划中包含很多要素，首先是出口收汇核销的时限要求，二是项目收汇计划的偏差容忍度，三是可收汇额度不够用时的处理方法。细说起来比较复杂，各位如果有兴趣我们可以会后继续讨论。四是项目收付汇资料应该妥善保存，整理归档，以便日后监管部门的核查。五是要注意这方面的工作流程建设，要有专门的人员进行相关法规、政策的整理、更新工作，注意防范违规风险。,专利商税务筹划,为维护国家税收主权，国家会对从本国取得收入的外国企业征收税款，也就是说专利商转让专利收入应向收入来源国纳税，并由收入支付方代扣代缴。但实际操作中，专利商往往报价时报净价，28、从而将这部分税转嫁给支付方，因此，支付方就必须进行这方面的税务筹划。,公司在越南金瓯项目和越南北氮项目中对专利部分的税务筹划是做得比较成功的，结合这两个项目介绍一下我们的基本经验。一是最好在专利合同签订前即开始税收筹划，不要等到合同签完、一切无可更改的时候再去想办法；二是专利合同款的支付方不同，会产生不同的纳税结果；业主支付：受项目所在国税法及该国与专利商所在国税收协定管辖 承包商支付：受中国税法及中国与专利商所在国税收协定管辖三是由承包商支付时，专利合同款的支付地不同，也会产生不同的纳税结果；从项目所在国支付：受项目所在国税法及该国与专利商所在国税收协定管辖 从中国支付：受中国税法及中国与专29、利商所在国税收协定管辖,专利商税务筹划,四是分析专利合同价格构成，测算不同的支付方式下将产生的不同的实际税负。专利合同款的构成，一般包括专利费（特许权使用费），设计费（劳务或特许权使用费），现场服务费，设备费（供货）。对于设备部分，筹划时一般不须考虑，因为有形商品的贸易其税收征管环节在海关，而且这部分税收在报价时并入设备材料的进口税负中考虑过了。对于其他部分，争议最大的往往是设计费这一块，对于承包商来说，它应该是一种劳务费，但按照税收协定中的解释，设计费也是属于特许权使用费的，这两者的税负是有区别的。,专利商税务筹划,五是税收筹划工作要与时俱进，因为税收环境在变化，各个项目即使大体相同，细节地30、方也许会有关键的不同，因此做下一个项目时切忌照方抓药，一定要具体问题具体分析。,专利商税务筹划,案例一：金瓯项目：财务开始策划时间：专利合同签订后专利合同签订时间：2008年上半年专利商所在国：丹麦，意大利，日本。专利合同价格构成：专利费，设计费，设备费参考税法：中华人民共和国所得税法及其实施细则，中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则，中丹、中意、中日税收协定所关注的重点：所得税法关于所得来源国的定义，营业税条例中关于所得来源国的定义，税收协定中关于特许权使用费的定义，国际税收惯例（所的来源国优先征税）合同支付地：中国（专利合同已经签订，关于支付地已经由合同规定）按原样执行合同：专利费，131、0%预提所得税，设计费，10%预提所得税。从整体来看，存在不可避免的重复征税，因为业主向XX付款时，已经按外国承包商税法的规定代扣代缴了这部分金额的税款。筹划思路：首先使设计费与专利费分开，为将设计费认定为劳务奠定基础，其次先向税务局申请设计费税务证明，后申请专利费税务证明，最后，向税务局提供佐证，证明设计费非特许权使用费。关键措施：建议公司进行专利合同分拆，每个专利合同一分为三专利转让、设计服务、设备供应。取得的成果：设计费被认定为劳务所得，不予征收营业税，不予征收预提所得税。节约税负数百万。,案例二：北氮改扩建项目财务开始策划时间：总承包合同、专利合同签订钱专利合同签订时间：2010年1132、月专利商所在国：丹麦，意大利，德国专利合同价格构成：专利费，设计费，设备费参考税法：中华人民共和国所得税法及其实施细则，中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则，中丹、中意、中德税收协定，越南社会主义共和国增值税法，技术转让法，所得税法，外国承包商税法，越南的外汇管理制度所关注的重点：营业税条例修订后对专利税负的影响，国家税务机关关于劳务发生地（所得来源国）的司法解释，当前主管国税机关对设计费税务问题的态度；越南对于技术引进的税收优惠，对外国所得征税种类、税率和方式，特许权使用费和劳务费的税负差别。合同款项支付方：业主或XX合同支付地：越南或中国按2008年操作模式：专利费，10%预提所得税+5%营业税，设计费，10%预提所得税+5%营业税如果从越南支付：特许权使用费，设计服务费，均征收10%所得税。如果由业主直接支付，单环节征收，能降低税负10%，如果由XX支付，必须满足某些条件，也可达到单环节征收。关键措施：在总承包合同和专利合同中对专利商在越南的税负进行界定、描述，为后面的合同执行奠定基础。取得的成果：节约税负上千万。,谢 谢！,