1、XXXXXXXXXXXXX有限公司农业综合开发项目可行性研究报告XX工程咨询有限公司二零XX年XX月XX项目可行性研究报告建设单位：XX建筑工程有限公司建设地点：XX省XX市编制单位：XX工程咨询有限公司20XX年XX月75可行性研究报告编制单位及编制人员名单项目编制单位：XX工程咨询有限公司资格等级： 级证书编号：（发证机关：中华人民共和国住房和城乡建设部制）编制人员： XXX高级工程师XXX高级工程师XXX高级工程师XXXX有限公司二XX年XX月XX日目 录1.项目基本情况31.1.项目简介31.2项目研究依据31.3项目研究内容32. xx开曼、xx天津基本情况32.1收购标的公司xx开2、曼简介32.2收购标的公司xx开曼财务简报32.3.境内业务平台xx天津简介32.4.境内业务平台xx天津经营情况32.5.合作方xx资产具备的优势32.6投资所在地开曼群岛情况介绍33.项目背景33.1.政策背景33.2.行业背景34.项目可行性和必要性34.1.项目SWOT分析34.2.项目可行性34.3.项目必要性35.项目发展规划35.1.管理模式35.2.业务模式规划35.3.融资方式规划35.4.盈利模式规划35.5参股价及利润分配机制35.6并购环球租赁36.项目投资方案36.1融资租赁业务量预测36.2项目投资进度及投资额36.3资金来源37.投资效益分析37.1行业领导者杜邦3、分析37.2计算假设条件37.3财务效益评价38.风险评估与管理38.1.风险识别38.2.风险管理39研究结论31.项目基本情况1.1.项目简介项目合作方概况 xx资产管理有限公司（简称“xx资产”）是在英属xx群岛注册登记设立并有效存续的有限责任公司，成立于2000年，注册资本为6000万美元。截止2012年底，总资产约73亿港币。该公司是以香港为中心的地区性重要金融企业，重点投资于中国境内和境外重要新兴市场，具有良好的投资业绩和品牌。xx资产通过多年实践积累，建立了中国飞机租赁有限公司(注册于英属维尔京群岛)和xx融资租赁有限公司(注册于天津东疆保税区)等融资租赁平台，在基础设施、航空器4、船舶和大型机械装备等领域具备丰富的从业经验、客户资源和融资渠道。项目合作基本思路xx资产出资500万美元在开曼群岛设立xx融资租赁（开曼群岛）有限公司（简称“xx开曼”），全资控股境内的xx融资租赁有限公司（简称 “xx天津”），山东高速集团（简称 “高速集团”）旗下山东高速投资控股有限公司（简称“高速投资”）拟投资约255万美元（最终参股价格以省国资委核准的评估价值为准）收购xx开曼51%的股权，从而间接控股境内融资租赁平台xx天津。为xx天津开展业务需要，股东双方同意自xx开曼股份交割完成之日起三个月内，将xx天津注册资本与实收资本由500万美元提高至3300万美元（约2亿元人民币）。为5、此，股东双方将按对xx开曼的持股比例，向该公司提供股东贷款或以其他各方认可的方式提供资金，并将资金全部用于向xx天津增资，助其业务快速发展。其中，xx资产转让该公司51%股份所获得的对价款约255万美元，将用于认购该公司发行的债券，或作为对该公司的股东贷款；相应地，我方按所持该公司股份比例，认购该公司265万元美元债券或提供265万元美元股东贷款。此外，双方需按持股比例分别负责筹措1163万美元和1117万美元，向该公司提供股东贷款或以其他各方认可的方式提供资金，保障xx租赁增资完成。双方将充分发挥资金和品牌优势，在境外利用银行、债券、私募基金、国际债券基金等多种融资方式为xx开曼融资，融资资6、金将用于对境内的xx天津增加注册资本金。同时引入xx资产专业的融资租赁团队，适时将高速集团已有的山东高速环球融资租赁有限公司（简称“环球租赁”）与xx天津进行合并，做大做强融资租赁平台，争取三至五年内跻身全国融资租赁行业前列。 xx天津将主要投资于大型基础设施如公路、机场、桥梁、码头、船舶及相关大型设备融资租赁项目等领域（“目标领域”）。xx天津将不直接或间接经营飞机与飞机相关的租赁业务。1.2项目研究依据1、 中华人民共和国公司法；2、 促进企业技术进步有关财务税收问题的通知（财工字1996第041号）；3、 融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告 （财税200316号）；7、4、 融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告（国家税务总局公告2010年第13号）；5、 商务部“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见（商服贸发2011487号）； 6、企业以售后回租方式进行融资等有关契税政策的通知（财税201282号）； 7、融资租赁企业监督管理办法（商流通发2013337号）； 8、交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点增值税一般纳税人资格认定有关事项的公告（财税201337号）； 9、天津市促进现代服务业发展财税优惠政策（津财金201224号）； 10、天津东疆港保税区促进航运金融产业发展鼓励办法（津东疆发201026号）； 11、山东省省8、管企业投资管理办法（鲁国资规划20131号）； 12、山东高速集团有限公司投资管理暂行办法（鲁高速投201123号）； 13、将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知（财税2012106号）； 14、律师事务所、会计师事务所及资产评估公司的尽职调查报告。1.3项目研究内容1、收购标的公司及权属公司基本信息、经营情况； 2、市场环境、行业现状； 3、收购方案、发展规划； 4、投资收益分析、投资风险分析。2. xx开曼、xx天津基本情况2.1收购标的公司xx开曼简介xx资产已建立多个融资租赁平台，包括：中国飞机租赁有限公司（海外平台）、中飞租融资租赁有限公司（境内平台）和xx融资租赁有限公9、司（简称“xx租赁”）。收购标的公司xx开曼为xx租赁系列公司之母公司，由xx资产于2012年出资设立，注册资本500万美元，注册地开曼群岛。xx开曼下设xx维尔京、xx香港和xx天津。境外架构是出于有助于上市、避税以及融资和经营管理的目的而设计，此类结构设计借鉴了香港企业的成熟做法。xx天津为境内融资租赁业务开展平台，截至2013年8月31日，xx天津设立了七家子公司及广州分公司，七家子公司的实收资本均为10万元人民币。收购标的公司及关联公司股权结构如图2-1所示：收购标的公司及权属公司基本信息如表2-1所示：表2-1 xx开曼及权属公司基本信息公司名称设立日期法定股本已发行股本股东持股比例10、xx开曼2012年4月16日10000万股500万美元xx（BVI）100%xxBVI2012年4月3日1000万股1000万美元xx开曼100%xx香港2012年4月3日10000万港币1万港币xxBVI100%xx天津2012年5月29日1000万美元500万美元xx香港100%2.2收购标的公司xx开曼财务简报截至2013年8月31日，xx开曼总资产4.19亿元，总负债3.85亿元，未分配利润284.48万元，股东权益合计3415.94万元，经审计的合并资产负债简表如表2-2所示：表2-2 2013年8月31日xx开曼合并资产负债简表单位：人民币元 项 目 期末数 年初数 项 目 期末数11、 年初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 12,388,590.8212,680,744.88应交税费 49,020.10 预付款项 34,421.55应付利息 4,316,800.00 其他应收款 21,258,385.51115,302.88其他应付款 501,976.0810,758,171.68一年内到期的非流动资产 102,258,631.11 一年内到期的非流动负债 80,000,000.00流动资产合计 135,940,028.9912,796,047.76流动负债合计 84,867,796.1810,758,171.68非流动负债： 长期借款 300,000,000.00非流12、动负债合计 300,000,000.00 负债合计 384,867,796.1810,758,171.68股东权益： 非流动资产： 实收资本 31,068,562.2063,297.00长期应收款 283,087,103.69未分配利润 2,844,789.321,885,150.17递延所得税资产 81.79外币折算差额 246,066.7789,428.91非流动资产合计 283,087,185.48 股东权益合计 34,159,418.292,037,876.08资产总计 419,027,214.4712,796,047.76负债和股东权益总计 419,027,214.4712,796,13、047.76 xx开曼2012年实现营业总收入244.43万元，净利润188.52万元，2013年1-8月实现营业收入1572.94万元，净利润95.96万元，经审计的合并利润简表如表2-3所示：表2-3 2013年1-8月xx开曼合并利润简表项目 本期数 上年数 一、营业总收入 15,729,355.10 2,444,280.00 二、营业总成本 14,487,309.51 559,129.83 其中：营业成本 11,300,491.03 营业税金及附加 34,697.99 销售费用 132,302.50 18,700.00 管理费用 2,892,154.52 410,611.24 财务费用14、 131,414.99 116,945.38 资产减值损失 -3,751.52 12,873.21 三、营业利润（亏损以“”号填列） 1,242,045.59 1,885,150.17 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 1,242,045.59 1,885,150.17 减：所得税费用 282,406.44 五、净利润（净亏损以号填列） 959,639.15 1,885,150.17 归属于母公司股东的净利润 959,639.15 1,885,150.17 归属于母公司股东的综合收益总额 959,639.15 1,885,150.17 2.3.境内业务平台xx天津简介2.3.1 xx天津基15、本信息xx天津基本信息如表2-4所示：表2-4 xx天津基本信息公司全称xx融资租赁有限公司所处行业金融业/其他金融业注册资本1000万美元注册地址天津东疆保税港区亚洲路与欧洲路之间郑州路以南区域东疆金融贸易服务中心B座5008室-11实收资本500万美元实际住所天津市和平区南京路75号国际大厦1301室经营范围融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。法定代表人xx企业性质有限责任公司（中外合资）营业执照号码税务登记证号码机构代码证号码59612814-3主要股东出资额（万美元）占比xx融资租赁（香港）有限公司500100%注：尽职调查期间，xx天16、津注册资本到位200万美元，目前已经增加至500万美元，尚需核实。2.3.2 xx天津组织结构根据xx天津章程，公司不设董事会，聘任xx为执行董事。公司在执行董事下设置管理委员会，负责该公司的日常经营管理工作。管理委员会由xx、xx、xx及黄国良组成，负责公司的投资及运营决策。管理委员会下设有业务总监，财务总监及运营总监。xx天津的组织结构如图2-2所示：2.3.3xx天津历史沿革公司注册资本1000万元，其中xx资产持股60%，华侨投资（天津）基金（有限合伙）持股40%。2012年7月25日，经天津商务委员会同意（津商务资管审（2012）128号），公司原股东xx资产和华侨投资（天津）基金（17、有限合伙）将所持有公司注册资本60%和注册资本15%的股权转让给xx香港。2013年8月2日，天津商务委员会同意（津商务资管审（2012）200号）原股东华侨投资（天津）基金（有限合伙）将持有公司注册资本25%的股权转让给xx香港。自此，xx香港持有xx天津100%股权。2013年8月7日，天津市人民政府重新核发中华人民共和国外商投资企业批准证书，xx天津的企业法人营业执照等的变更手续正在办理中。截至2013年8月31日止，xx天津实收资本200万美元，全部为股东xx香港缴纳。 目前，实收资本增加至500万美元，具体情况以中介机构进一步核查结果为准。2.4.境内业务平台xx天津经营情况2.4.18、1 已开展业务情况截至2013年8月31日，xx天津已开展业务情况如表2-5所示：表2-5 已开展业务清单序号签订日期交易对方合同金额（万元）已完成金额（万元）余额（万元）双方履约情况1山东高速股份有限公司46785.60718713.917138071.6900正常22013.1山东高速股份有限公司1201200正常 2.4.2 拟开展业务情况截至2013年10月14日，xx租赁团队已经在大型基础设施、设备、交通运输、不动产及创新方面大力拓展业务，拟开展业务情况如表2-6所示：表2-6 拟开展业务清单业务类别行业对方模式金额（元）2013-12-24进展情况大型基础设施交通运输中铁广西梧州岑19、梧高速公路高速公路售后回租22亿和中铁讨论租赁标的和担保措施中交通运输许亳高速公路高速公路售后回租7亿按融资银行要求准备材料中设备类交通运输哈尔滨地铁集团售后回租2亿和客户已经谈好租赁结构和主要条款。融资银行正在对项目进行尽职调查。建筑业中铁股份有限公公司直接租赁1亿已向客户提交项目方案，现就价格问题在谈判过程中稀有金属广东先导稀材股份有限公司售后回租6000万和企业及融资银行已就租赁结构和主要条款达成一致。公司出于严格控制风险的原因，要求企业再增加担保措施，目前仍在商谈中食品行业中国昊汉集团有限公司售后回租1亿已经将项目方案发给客户，进一步沟通中医疗安徽六安医院售后回租3000万完成项目风险20、评估，银行将于近期上会评审医疗云南临沧医院售后回租5000万已完成尽调，获得部分资料及设备发票，现风险评估生物制药吉林鲸象药业售后回租3000万已与企业谈妥方案及担保，准备签订正式意向书，和融资银行接洽制造业太原矿山机器集团有限公司售后回租1亿初步沟通租赁结构、商谈可租赁的标的物农业河南华英农业发展股份有限公司售后回租1亿初步沟通租赁结构、商谈可租赁的标的物交通运输类制造业广州市番禺顺海造船厂有限公司售后回租4000万已谈妥租赁细节，等待银行对此行业放款限制创新类旅游业伊春新昊集团售后回租1亿落实担保方式，核实企业历史信息中事业单位哈尔滨消防支队进口设备直接租赁7000万需企业提供财政担保或其21、他担保措施2.5.合作方xx资产具备的优势2.5.1与政府合作良好，享受特殊扶持政策xx资产于2006年成立中国飞机租赁有限公司，并在天津东疆保税区设立全资租赁公司中飞租融资租赁有限公司（简称“中飞租”），专营飞机租赁业务。中飞租作为第一家进入滨海新区东疆港保税区的实质意义的外资融资租赁公司，xx资产的高管团队与东疆港保税区管委会建立了良好的合作关系。东疆港保税区政府承诺将xx天津作为辖区内重点企业，积极扶持xx天津成为标杆企业，给予xx天津在税收、住房公积金、办公用房、购置土地等方面给予一系列奖励和补贴政策，并在重点优质项目推介、协助办理国际商贷批文、申请中长期外债指标、配合境外融资及代理服22、务商务审批、备案、注册、登记手续等方面给予大力扶持（详见附件1“天津东疆保税港区管理委员会与xx融资租赁（香港）有限公司、华侨投资基金合作备忘录”）。我们在尽职调查过程中也与保税区管委会主要领导进行了座谈，对方表示将一如既往的大力支持xx天津做大做强。 2.5.2海外管理团队背景xx租赁的高管团队由xx资产高管团队兼任，主要包括xx、xx、xx等三人，三人均为香港公民，具有多年资本运作及管理经验。xx博士从事金融行业逾16年，专注于大中华地区的金融市场业务，本科毕业于香港大学，是清华大学首届EMBA毕业生，并且获得美国哈姆斯顿大学颁发的名誉博士学位，拥有美国特许金融分析师(CFA)的专业资格，23、为世界杰出华人奖最年轻得主。xx热心公益，积极参与社会活动。现任中国集团公司促进会副会长、香港华侨华人总会名誉会长、中国侨联青年委员会委员、吉林省青年委员会常委、江西省侨商联合会副会长、香港中国金融协会副会长、香港英皇书院同学会委员长副会长等多项公职。 xx主要负责中国及东南亚地区大型项目的投融资及租赁业务，业务主要涉及行业包括航空、能源、基建、酒类等，曾成功操作多个金额上亿元的项目。刘女士与全球多家航空公司建立了紧密合作关系，并与业内融资银行建立了良好的合作关系，曾于2010-2011年期间担任中国外商投资企业协会租赁委员会理事。 xx拥有20余年的基础设施投资、项目融资、结构性融资和证券化24、经验。郑先生过去10年一直在亚洲地区制定和执行包括中国在内的基础设施投资项目。在担任通用电气金融服务公司亚洲基础设施项目融资的董事总经理期间，他负责管理了世界各地多个运输私有化项目，包括收购英国、新西兰、澳大利亚、玻利维亚、巴西、西班牙和美国的运输资产；在普华永道工作期间也为多个主要基础设施投资者和运营商提供机场收购的咨询服务，包括为蒙特利尔机场提供竞标墨西哥13个机场的咨询服务，豪赫蒂夫在纽约的两个机场私有化项目，以及美国、新加坡、越南和中国政府的机场扩展计划咨询。公司管理层简历如表2-7所示：表2-7 公司管理层简历职务人员起至时间工作单位历任职务执行董事xx1998-目前xx资产管理公司25、总裁xx2007-2011通用电气金融服务公司亚太区基建项目融资，董事总经理2005-2007穆迪投资者服务公司副总裁1998-2005普华永道会计师事务所企业融资与重整，高级经理总裁xx2006-目前中国飞机租赁有限公司高级副总裁xx租赁的高管团队具有多年融资租赁及资本运作经验，有助于xx天津的规范、快速发展；其与境外金融机构建立的良好合作关系和对香港资本市场的深入了解，有利于境外融资，也有利于加速xx天津未来的境外上市进程。 2.5.3行业成功经验中飞租模式 2.5.3.1中飞租模式概述由xx资产高管团队担任管理层的中国飞机租赁有限公司成立于2006年，自2011年及2012年先后引进战略26、合作方中国光大控股有限公司与航天投资控股有限公司以来，发展迅速。中国飞机租赁在天津东疆保税区设立全资公司中飞租融资租赁有限公司（简称“中飞租”），中飞租的机队规模从2010年的8架增加至2013年的25架飞机，并于2012年与空客签订了36架飞机的购买合同。中飞租已被xx资产成功地打造成为大陆市场领先的飞机租赁公司，并准备于2014年初在香港上市，届时将成为首家在港上市的飞机租赁公司。目前中飞租财务数据处于严格保密状态，经与xx资产沟通，我们获得了中飞租核心财务数据。引入战略合作方后，经过近2年的发展，中飞租总资产由33.81亿港元增长至115.41亿港元，年净利润由5100万港元增长至20127、2年的9000万港元，净资产收益率达17.71%，截至2013年10月实现净利润7300万港元，如表2-8所示：表2-8 中飞租核心财务数据 单位：港元财务指标2009年12月2010年12月2011年12月2012年12月2013年10月收入171,000,000171,000,000223,000,000448,000,000489,000,000净利润52,000,00040,000,00051,000,00090,000,00073,000,000每股收益1.7331.3330.1700.2100.156总资产2,070,000,0002,680,000,0003,381,000,0028、06,810,000,00011,541,000,000净资产315,000,000238,000,000258,000,000508,000,000766,000,000股数30,000,00030,000,000300,000,000429,272,424468,951,929注： 从2011年10月7日起，中飞租已发行的每股1美金的股份拆分为10股作价0.1美金。 随着中飞租的快速发展，光大控股和航天投资获得了良好的投资回报，建银国际旗下Vandi公司于2013年6月也参股了中飞租。三家公司认购股份的时间及作价如表2-9所示：表2-9 战略投资者认购股份时间及作价 单位：港元认购时间每股29、作价光大控股2011年6月9.37 2012年5月2.20 2012年10月2.20 2013年6月4.00 航天投资控股2012年5月2.20 2012年10月2.20 2013年6月4.00 Vandi2013年6月4.302.5.3.2中飞租组织架构中飞租组织架构如下：Vandi航天投资光大控股xx资产 中国飞机租赁开曼 中国飞机租赁维尔京中国飞机租赁香港中飞租天津图2-3 中飞租组织架构图2.5.3.3双平台操作优势中飞租使用境内外双平台，有利于灵活运用境内、境外两个市场的融资途径，有利于加快上市、合理避税和隔离风险。 境内平台充分利用SPV公司（特殊目的公司），将每个大型资产由SPV30、公司独立运作，便于风险隔离及融资。境外平台主要是开曼公司+维尔京公司+香港公司，这是基于将来上市和资金运用及合理避税的考虑，具体包括以下几个方面：一是开曼群岛被认为是高质量的离岸金融中心，在境外资本市场建立了良好声誉，目前香港上市公司有37%是在开曼群岛注册的，方案中的股权架构能被香港资本市场广泛接受，有利于上市进程；开曼群岛对个人或公司的利润、收入、收益或资本增值免征任何税项，因此把合资公司注册于开曼群岛有利于避税和提升回报。二是英属维尔京群岛也是享有较高声誉的离岸金融中心，可作为开曼合资公司与融资租赁公司的隔离层，有利于隔离融资租赁公司发生经营风险后对合资公司的影响。三是香港平台主要是利用31、其融资优势及与国内的双边税务协议。香港作为国际金融中心，在融资方面具有独天得厚的优势，容易获得国际信用和信贷，可以为国内平台拓展融资渠道；外商投资企业自2008年起，盈利股息汇出境外一般须按10%的税率扣缴，而香港和中国大陆有特别签订的“避免双重征税协定”，税率仅为5%，因此许多海外公司都会以香港公司作为大陆公司的投资控股方；经营方面限制少，具有稳健而可靠的国际外汇管理制度。中飞租充分发挥双平台优势，通过整合三家股东的资金、资源优势，在短短的两年时间里，得以迅速发展壮大。中飞租的成功模式是我们与xx资产开展xx租赁合作的有益借鉴，双方希望能够复制中飞租的成功经验，用三至五年的时间将xx租赁打造32、成为全国融资租赁行业的领军企业。2.5.4海外融资优势xx资产高管团队与香港、台湾以及欧美的众多银行建立并保持了紧密的业务联系，具有较强的境外融资能力，已完成多个海外融资项目，充分利用了海外低成本的人民币资源。在过去一年里，xx资产为中飞租完成7.3亿美元的境外融资，主要包括：2013年从台湾银行融资约1.5亿美元，用于购买飞机的预付款；2012和2013年从国家开发银行香港分行共融资5亿美元以上，用于飞机整机融资及购机预付款支付；2013年从工银亚洲融资约5000万美元作为流动资金贷款；2013年从光大银行香港分行融资约3000万美元用作为流动资金贷款。 2.5.5排他性合作本次收购合同将约33、定，在高速投资收购xx开曼51%股权后，除保留并继续经营飞机租赁及与飞机相关的租赁业务外，xx资产及其管理团队将不再以其他形式开展融资租赁业务，并将所有拟开展的除飞机租赁外的其他融资租赁以排他性原则由xx天津开展。2.6投资所在地开曼群岛情况介绍1、地理历史情况开曼群岛位于加勒比海西北部，距牙买加西290公里，至今仍为英国属地。面积259平方公里，主要由大开曼、开曼布拉克、小开曼3个岛屿组成。人口约为3万，其中黑人占25%，白人占20%，混血人口约占44%。英语为官方语言和通用语，首府为乔治敦。开曼群岛1503年被哥伦布发现，1670年开始归英国统治，1962年单独成为英国直辖殖民地。由英国女34、王任命的总督行使管辖权。2、经济概况开曼群岛的货币为开曼元，汇率约为0.83开曼元兑1 美元（固定汇率）。开曼群岛的两大经济支柱为金融服务业和旅游业，其中金融服务业收入约占政府总收入的40。开曼群岛政局稳定，没有外汇限制，不收直接税，严格遵守金融保密法，政府能随时修订法律以保持其在金融、保险、商业等方面的领导地位，所以开曼群岛是世界最大的离岸金融中心之一。目前约有590家世界知名银行在此设立分行并提供金融服务，共计吸收了全球4.15亿美元的存款。开曼群岛也是全球欧元交易的主要市场之一。3、投资环境开曼群岛为加勒比共同市场准会员，拥有较高的金融服务水平，但政府为了进一步改善国际形象，最近几年来逐35、渐加强了对金融监管的控制力度，比如从2002年初开始，政府要求所有在当地注册的银行必须在当地设有办事处或工作人员、银行必须遵守当地法律等等。目前在开曼群岛注册的公司约有4万家，另有6200家共同基金、875家保险公司和数量庞大的注册船只（250艘商船和1302艘邮船）。岛上在1997年还开设了一家证券交易所。开曼群岛针对公司和个人的洗钱行为，还制定了专门的反洗钱法赃款赃物法（PCCL）。开曼群岛货币管理局负责处理开立银行的申请；审核发放银行信托公司的执照；管理保险公司、保险经理人、经纪人、保险代理；监管共同基金及其管理者。开曼群岛政府为了鼓励在当地投资开办企业，推出了一系列的优惠措施，主要是针36、对符合以下条件的情况减免关税：1）出口型企业：如投资额超过5万开曼元，雇佣至少4名开曼人且雇佣期超过5年，可对建筑材料、设备和贸易工具免征进口关税。在生产过程中使用的工具也可减收进口关税；2）内销型企业：如投资额超过2.5万开曼元，雇佣至少4 名开曼人且雇佣期超过3年，可对建筑材料、设备和贸易工具减收进口关税。在生产过程中使用的工具也可减收进口关税；3）在本地公司（控制）法规定下无需获得营业执照的公司：投资总额不少于1万开曼元，投资领域为全新的行业，雇佣至少2名开曼人且雇佣期超过3年，可减免关税。4、开曼群岛金融业发达的原因1）政治稳定。作为英国的海外属地，开曼群岛与英国的关系一直非常紧密，而37、且当地的民选政府也非常稳定，各届政府的交接工作很平稳。2）政府/私营部门的合作。开曼群岛政府与私营部门在金融行业存在着长期的合作共生关系。政府的监管到位，但又不会过于繁杂或带有惩罚性质。3）经济和社会福利。开曼群岛的GDP 和人均购买力很高，生活水平在加勒比地区居首位，在世界上也位居前列。当地的失业率和犯罪率都相当低。4）电信和其他设施。当地的有线电话、无线电话、移动电话、互联网等系统非常完善，供电、供水等系统也很健全。5）种族和社会和谐。6）专业的基础设施。开曼群岛吸引了世界知名的服务提供商、律师事务所、会计师事务所等为在当地的离岸公司提供各种专业服务。5、离岸基金最佳注册地开曼群岛拥有大量38、的离岸投资基金（即对冲基金）。1993 年，政府制定了共同基金法，规定只有声誉良好、技术完备者才能在岛上注册、管理、运营、共同基金。现在开曼群岛已成为世界上最重要的基金中心之一，全球新成立的离岸基金中55%以开曼群岛为基地，几乎每天都有新基金成立，而群岛良好的政治环境和灵活的法律框架为基金结构和投资战略的多样化提供了可能性。共同基金选址开曼群岛最重要的一个优势就是开曼货币管理局的适度管制。它既不会约束资产管理者的创造力，也不会要求基金管理者花太多的人力和物力来达到管理局的要求。它能保护基金投资者的利益，从而确保其市场优势地位。以下是离岸基金选择开曼群岛作为注册和运营地的几大因素：1）政府不对基39、金的收入征收直接的税，也不对基金的投资者、管理者、运营者的收入征收直接的税；2）对外汇兑换没有限制；3）对投资战略、货币、投资工具、风险等没有限制；4）拥有完善、现代、灵活的基金管理法律；5）灵活的基金结构；6）灵活的报告制度，可使用各国的会计标准；7）与加拿大、美国和拉美处于同一时区；8）大量的专业服务提供商；9）基础设施完善；10）安全、合理的管制环境；11）可快速便捷地成立基金；12）对当地监管者、经营者没有要求；13）政府与私营企业的良好关系；14）政治稳定；15）完善、独立的纠纷解决司法体制；6、完善的保险业服务开曼政府于1979年制定保险法之后便成为众多第三方保险公司和自保保险公司40、的注册地。截至2004年2月，开曼的保险公司的保费已达到49亿美元，持有资产达192亿美元。开曼群岛还为保险公司提供了完整的服务链，包括会计、管理、秘书、包销等服务。自保保险公司一般是指为母公司的风险提供全部或部分保险的保险公司。在开曼群岛成立自保保险公司，母公司可用比商业保险更低的费率为其风险投保，并能免去支付给商业保险公司的费用和利润。7、银行业务与海外上市截至2007年3月，由开曼群岛银行监管处监管的银行数量为282家，而2006年同期为291家。世界50大银行中有40 多家在岛上设有办事处或分支机构，使得开曼群岛成为全球十大金融中心之一。这些银行中一部分是纽约或伦敦银行的离岸支行，但多41、数在岛上都开展了投资和信托业务。这些银行中支行数量为176家，子公司数量为84家。虽然受全球化的影响导致银行数量下降，但银行持有的资产总额却不断增长，2006年6月达1.413万亿美元。银行选择开曼群岛的主要原因是其货币管理局实施的灵活适度的监管措施。另外，政府不征收预扣税和其他税也使银行避免了金融活动中产生的相关费用。一般来说，开曼的银行产生的债务会被转移至其母公司或下属的银行分支机构。开曼政府对银行实施监管的主要法律框架是银行和信托公司法。开曼证券交易所成立于1997年，截至2005年4月1日已发行股票868支，上市公司数量的年增长率超过46.9%，截至2005年第一季度，其市值达626亿42、美元。2004年3月，开曼证券交易所被英国内税部正式承认。开曼群岛政府对于把开曼群岛发展为离岸金融中心给与了很大的支持。开曼群岛是香港证券交易所仅有的两个获准上市的离岸法区之一。开曼群岛于1978年获得英国皇家法令，规定永远免除开曼群岛的缴税义务，目前该法令仍然有效。3.项目背景3.1.政策背景法律、政策环境趋于完善 2013年9月，商务部最新出台的融资租赁企业监督管理办法（商流通发201333号）指出：融资租赁直接服务于实体经济，在促进装备制造业发展、中小企业融资、企业技术升级改造、设备进出口、商品流通等方面具有重要的作用，是推动产融结合、发展实体经济的重要手段。除此之外，财政部和国家税务总43、局制定了一系列税收政策，以扶持融资租赁产业的发展。财工字1996第041号文件规定：企业技术改造采取融资租赁方法租入的机器设备，折旧年限可按租赁期限和国家规定的折旧年限孰短的原则确定，但最短折旧年限不短于3年。财税200316号文件规定：经中国人民银行、外经贸部和国家经贸委（现改为商务部）批准经营融资租赁业务的单位从事融资租赁业务的，以其向承租者收取的全部价款和价外费用（包括残值）减除出租方承担的出租货物的实际成本后的余额为营业额。国税总局2010年13号公告规定：售后回租业务中承租方出售资产的行为，不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税。财税201282号文件规定：对金融租赁公司44、开展售后回租业务，承受承租人房屋、土地权属的，照章征税。对售后回租合同期满，承租人回购原房屋、土地权属的，免征契税。财税201337号文件将融资租赁纳入“营改增”试点范围，并规定“经人民银行、银监会、商务部批准经营融资租赁业务的试点纳税人中的一般纳税人，提供有形动产融资租赁服务，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。”3.1.2 营改增政策做出利好调整“营改增”试点后，由于政策冲突，目前融资租赁行业出现暂时性困难。据国税总局2010年13号公告，售后回租业务中，融资租赁企业无法取到增值税发票，而根据财税201337号文件，向承租人收取租金却必须全额开具增值税发票，这样就出现了45、无进项抵扣的局面。2013年12月，财政部和国税总局下发将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知（财税2012106号），该通知提出，售后回租中，融资租赁公司对货物本金部分不开增值税发票。这样就解决了增值税抵扣链条中断的问题，融资租赁产业发展的法制、税制环境回到正常轨道。天津市将融资租赁作为战略性产业天津市是目前国内融资租赁产业最为成熟的地区。截至2013年5月底，中国融资租赁总部企业大约有660家，其中天津有140家，占到五分之一左右；特别是单机、单船等单一项目，天津有400多家单一项目公司，占到全国的80%以上；全国租赁企业注册资金达到2100亿元人民币，天津有670多亿元，约占三46、分之一；行业业务总量，全国大约有18000亿元，天津达到4200亿元，占了将近四分之一。而根据滨海新区的融资租赁发展计划，到2015年，滨海新区融资租赁合同额将突破10000亿元。融资租赁产业的快速发展得益于天津市出台的一系列优惠政策。根据天津市促进现代服务业发展财税优惠政策（津财金201224号）的规定，对融资租赁企业实行注册资本补助、营业税和所得税“两免三减半”、购房补贴、人才补助等多项优惠政策，扶持力度全国罕见。2013年9月，天津滨海新区东疆港保税区向国务院上报东疆保税港区进一步推进融资租赁业方案，方案希望在会计核算、加速折旧、税收政策、外汇、外债以及跨境人民币使用方面有新的改革。3.47、1.4 监管趋严日前出台的融资租赁企业监督管理办法对融资租赁企业提出了更高的监管要求，主要有以下几个方面： 1、融资租赁企业不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务。2、融资租赁企业应加强对重点承租人的管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，注意防范和分散经营风险。3、按照国家法律规定租赁物的权属应当登记的，融资租赁企业须依法办理相关登记手续。若租赁物不属于需要登记的财产类别，鼓励融资租赁企业在商务主管部门指定的系统进行登记，明示租赁物所有权。4、融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。5、省级商务主管部门要定期对企业关联交易比例、风险资产比例、单一承租人业务比例、48、租金逾期率等关键指标进行分析。对于相关指标偏高、潜在经营风险加大的企业应给予重点关注。6、融资租赁企业应当按照商务部的要求使用全国融资租赁企业管理信息系统，及时如实填报有关数据。3.2.行业背景3.2.1 市场潜力巨大根据世界租赁年鉴统计，目前发达国家融资租赁的市场渗透率大约在15%-30%。以美国为例，2011年的融资租赁额超过5000亿美元，按当年美国固定资产投资总额2.29万亿美元计算，市场渗透率超过22%。而我国2012年融资租赁合同余额为15500亿元，所占当年全社会固定资产投资总额比重仅为4.14%。2013年10月15日，国泰君安发布专题报告，认为2015年中国的租赁业务有望从目49、前的1.55万亿提高到3万亿；来自中信建投的报告也称，未来十年，我国的融资租赁业都将是快速发展期，作为金融交易平台不可或缺的一部分，融资租赁将在经济发展中起到不可估量的推动作用。3.2.2 融资租赁行业发展迅速中国租赁蓝皮书公布的数据显示，2012年年底全国注册运营的融资租赁公司由2007年的93家增长到约560家；注册资金总额达人民币1820亿元；租赁合同余额约15500亿元，比2007年240亿元的总量增长63.58倍，年均增速高达10.6倍。而2013年10月8日发布的中国租赁蓝皮书2013年第三季度中国融资租赁业发展报告（简称报告）的数据也显示，截至9月底，全国融资租赁企业总数约为7450、6家，比上年底的560家增加186家；行业注册资金达到2280亿元人民币，比上年底的1850亿增加430亿元，增幅为23.2%。其中，全国融资租赁合同余额为19000亿元人民币，和年初的15500亿元相比，增加约3500亿元，增速达22.6%。“营改增”背景下，业务出现短暂停滞。8月份开始实施的“营改增”新政的不确定性预期，不少租赁公司已将业务赶在上半年做完；另外，由于售后回租租金全额开票的不利影响，对于未能赶在“营改增”之前完成的业务，租赁公司大都选择了放弃。2013年12月，财政部发文对之前“营改增”新政中的不合理政策作出调整，预期融资租赁产业将继续之前迅速发展的势头。4.项目可行性和必要51、性4.1.项目SWOT分析项目优势（strengths）（1）产融结合，高速集团旗下的实体产业可以为xx天津的发展提供支撑，实现快速发展壮大；同时xx天津也将为高速集团提供融资平台，拓宽融资渠道，盘活沉淀资产，优化资产负债结构；（2）融资租赁公司可以将风险资产放大十倍于净资产，从而做大营业收入规模，为高速集团冲击世界500强做出贡献；（3）xx天津拥有成熟的高管团队，具备业务操作经验和业务拓展能力；（4）境外低成本融资，相较于国内其他融资租赁公司更易获得成本优势；（5）天津市政策环境优越。项目劣势（weaknesses）（1）高管团队相对缺乏境内业务渠道；（2）团队建设和磨合需要较长时间；（352、）失去将主要平台放在上海自贸区发展的机会。项目机会（opportunities）（1）融资租赁行业前景广阔；（2）行业向纵深发展，小的融资租赁企业将面临整合。项目风险（theats） （1）创新型金融产品短期内难以被市场广泛认可； （2）长期差异化的发展依赖于天津市政策突破程度。4.2.项目可行性本项目符合国家产业政策相关规定商务部发布的“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见（商服贸发2011487号）指出：融资租赁是集融资与融物、贸易与技术服务于一体的现代交易方式，融资租赁业已经成为我国现代服务业的新兴领域和重要组成部分，对于扩大内需、带动出口、促进经济发展等发挥了重要作用。本项目将实现53、产融结合，符合商务部及国家有关部门对金融业支持实体经济发展的要求。大股东助力xx业务发展，加速上市进程本项目成功实施后，xx天津将获得大股东高速集团的强力资金支持和业务支持，实现健康快速发展；xx开曼注册地在开曼群岛，目前香港上市公司有37%注册于开曼群岛，再加上xx天津的股东背景，易被香港投资者认可；继续留任的香港高管团队熟悉港股市场，亦有利于xx天津上市进程。xx业务团队拥有较高业务能力和专业水准xx资产旗下中飞租在飞机租赁行业的优良业绩表明，其业务团队拥有较高的业务能力和专业水准。2013年，高速集团旗下的高速股份与xx天津成功完成一笔高速公路的售后回租业务，合同金额4亿元人民币。该笔业54、务破解决了多项业务难题，成为高速公路售后回租业务的经典案例，同时也检验了xx业务团队的业务能力和专业水准。这将有助于推动xx租赁业务的迅速做大做强。4.3.项目必要性本项目符合高速集团发展战略当前，我国已进入产业结构调整期，无论是传统产业优化升级还是新兴产业成长壮大都需要巨大的资金支持。融资租赁集融物和融资于一体，能够快速的装备企业，促进企业的发展，是服务经济转型和产业结构调整的有效融资方式。高速集团作为行业领先企业，始终把金融创新放在重要位置，通过不断创新投融资工具、拓展投融资渠道，推动集团业务实现了跨越式发展。通过与xx资产合资建立融资租赁平台，有利于高速集团创新投融资工具、拓展投融资渠道55、，进一步整合资源，做大做强融资租赁业务，抓住市场发展机遇。（1）双方可以结合各自优势，把握当前融资租赁市场的快速发展机会，通过利用双方的品牌和资金优势、客户资源、融资渠道及人力资源，积极拓展融资租赁市场，在较短的时间内把融资租赁业务做大做强。（2）通过与xx资产的合作，不仅可以为融资租赁公司在境外融资提供便利，也符合集团加快金融创新的战略方针，同时完善集团的金融板块并积累海外金融操作经验。（3）通过引进战略股东，可以弥补集团融资租赁行业经验不足、人才缺乏的劣势，缩短环球租赁初创阶段的学习曲线，达到快速进入融资租赁的高端运营模式。（4）凭借xx资产金融机构的背景，可以为双方合资公司、环球融资租赁56、公司提供创新的融资方案，包括将来融资租赁平台在境外的上市准备及资产打包处理等。本项目有助于高效盘活沉淀资产，优化资产负债结构目前，高速集团有大量固定资产亟待盘活，双方已经探索了集团高速公路的售后回租业务，盘活了集团公司部分沉淀资产。xx天津可以不断复制此前成功案例，实现对高速旗下沉淀资产的高效盘活，提高资产变现能力，为集团公司业务发展提供充足的流动性，优化资产负债结构。本项目可为股东带来较好回报ELFA（设备租赁与融资协会）设备金融活动调查的数据显示，从19922012年国际租赁市场的盈利水平，除了2009年经济危机时候出现了下滑触底之外，基本上一直处于增长状态。2012年平均股本回报率为1457、.4%，19922012年的平均股本回报率达到15%。保守测算，xx融资成本（债务融资）按照3年期贷款利率6.15%计算（若采用境外融资，实际融资成本可能只有6%左右），租金利率集团公司内部业务按7%、外部业务按7.5%计算，利差收入为0.85%-1.35%，安排费收入保守估算为业务额的0.5%，即综合收益1.35%-1.85%，借助融资租赁公司10倍风险资产的放大效应，粗略计算股东回报率约为10.10%-11.79%。如果，充分发挥xx资产在境外低成本融资的优势，将融资成本降至6%-5%，股东回报率将有较大提升。经过了解，中飞租2012年股东回报率为18%。5.项目发展规划5.1.管理模式稳58、定的管理团队为了保持团队稳定性，双方通过协商确定：xx租赁核心管理团队xx、xx、xx等不可发生人员变动，除非山东高速同意，或者满足以下任一条件（1）xx租赁上市；或（2）xx租赁培养建立了成熟的管理团队并取得山东高速的同意及认可。否则，将触发违约条款，对方将面临巨额赔偿。5.1.2市场化的管理模式为有利于xx租赁的持续快速发展，并促使xx租赁尽快符合香港市场上市要求，xx租赁的管理形式将参照国外及香港以股东利益为出发点的模式，一切运作及管理决定以商业化的管理为依归。5.1.3排他性合作在高速投资收购xx开曼51%股权后，xx资产、实际控制人xx及管理团队将不再以其他形式开展融资租赁的业务(除59、保留并继续经营飞机或与飞机相关的租赁业务外)并把所有与其他大型企业正拟开展的融资租赁业务以排他性的原则给与xx租赁开展。高速集团自身资产的融资租赁业务将优先由xx租赁承担，并且将运用资源优势为xx租赁带来新的租赁业务，确保xx租赁的利益最大化。除xx租赁和环球租赁的业务以外，双方不得就协议涉及的融资租赁业务目标领域（主要投资与大型基础设施相关的融资租赁项目）自行或与其他第三方开展新的合作。对目标领域以外的项目，双方应将优先经营权给xx租赁,在xx租赁全体董事通过决议不行使优先经营权的情况下，项目提供一方可经营该其他项目。5.2.业务模式规划大型基础设施融资租赁借助大股东背景，针对公路、铁路、机60、场、通讯等基础设施，以及水电煤气等公共设施项目投资大、资金回收时间长等特点，为客户提供专项资金解决方案。灵活的设备租赁目前，xx天津已取得医疗设备进口许可证，利用自身的海外资源，未来将配合大型高科技技术企业的设备引进，提供融资租赁服务；xx天津将致力于推进国内企业核心设备的技术更新换代，推动国产装备制造业实现跨越式发展。专业的交通运输行业租赁借助大股东背景，xx天津将以处于行业龙头地位的航运公司、大型船厂、港口、码头企业为主，重点开发具有良好成长性的国内大中型企业客户，并逐步拓展至海外知名航运客户。稳健的不动产租赁不动产通过融资租赁形式实现资产盘活，提前收回投资，效果显著优于传统直租模式，xx61、天津将以仓库、停车场等商用物业为主提供资金解决方案。创新的融资租赁借助管理层海外背景及其在结构产品领域的丰富经验，以创新的融资租赁方案实现对事业单位、朝阳产业、新兴产业等的融资服务。5.3.融资方式规划常规融资方式 以利用境内银行资金为主，借助xx高管团队与国内银行业的密切联系以及高速集团的大股东背景向银行融资。资产证券化 xx天津将会证券化租赁应收帐款给第三方专业投资者（如大陆市场庞大的保险资金）。这样可以产生新的现金流。证券化将有助于xx天津减轻对股东资本投入的依赖，这是对传统租赁融资模式的突破。境外融资 由xx资产按照出资比例提供相应的担保，高速集团在境内予以信用支持，充分利用双方股东的62、资源优势，在境外利用银行、债券、私募基金、国际债券基金等多种融资方式为xx开曼融资，融资资金将用于对境内的xx天津增加注册资本金。5.4.盈利模式规划利差收益开展全额偿付的融资租赁业务，获取租金与融资成本的利差是融资租赁公司的主要盈利模式。目前行业内利差收益根据风险状况不同，多在1-5%之间。采取融资租赁的方式配置信贷资金，对承租人而言，因可以加速折旧政策以及资租赁公司租金（利息部分）可以抵扣增值税，承租人的实际融资成本并不会高于银行贷款很多；且融资租赁属于表外融资，易于被承租人接受。余值收入租赁物处置的余值收入，不仅是重要盈利模式之一，而且有利于降低风险，根据融资租赁合同的交易条件和履约情况63、，余值收入可在0-2%之间，有些大型通用设备如飞机、轮船等，可能会更高。安排费收入本项收费是行业内认可且通行的合理管理收费，根据合同金额的大小、难易程度、初期投入、风险高低等的差异，安排费一般在0.5-3%之间浮动。财务咨询费在一些大型项目或设备融资中，xx天津将为客户提供全面的融资解决方案，并按融资金额收取一定比例的财务咨询费，一般为0.25-3%可转换租赁债这是一种较为新型的盈利模式，针对一些风险较高的项目，可以先对其所需设备采用融资租赁方式给予支持，同时约定在某种条件下，xx天津将对未实现的融资租赁债权按约定价格实现债转股。如此可以获取项目成功后的分红。5.5参股价及利润分配机制在与xx64、资产最初洽谈中，xx资产参考与光大合作的成功经验，提出了参股价溢价1.5-2倍的要求。后经高速投资与xx资产反复洽谈，最终商定溢价0.5倍。为了最大限度的保障我方权益，同时，考虑对合资公司的经营予以适当的激励，确定参股价以账面净资产为准计算，不体现溢价，溢价部分只有在合资公司净利润达到目标值的情况下，才能以利润分配的形式予以兑现。合资公司年度税后净利润分配具体条款如下：（1）该公司某财务年度税后净利润小于已发行总股本10%的，在满足我方股本金10%收益的情况下，再向xx方分配，实现我方10%股本金收益的优先分配权；（2）该公司某财务年度税后净利润在已发行总股本10%-20%之间的，双方按股权比65、例分配；（3）如某财务年度该公司税后净利润大于已发行总股本的20%，在已发行总股本20%以内的，按双方所持股权比例分配；超出已发行总股本20%的部分，60%优先分配给xx方，剩余40%按双方持股比例分配。xx方获得的优先分配利润额累计达到溢价额后，不再享有此项权利，超额利润亦由双方按股权比例进行分配。5.6并购环球租赁 根据规划，高速集团将适时将环球租赁并入xx，实现对xx天津和环球租赁双平台的整合，发挥规模效应。6.项目投资方案6.1融资租赁业务量预测 借鉴行业目前的领头企业，例如远东宏信，其资产总额从2008年的86亿元人民币增长到2012年的590亿元人民币，年复合增长率达到47%；净资66、产从12亿元人民币增长到125亿元人民币，超过十倍；利润从3亿元人民币增长到2012年的15亿元人民币，接近5倍。净利差2012年保持在3.16%。 渤海租赁资产总额从2008年的11亿元人民币增长到2012年的300亿元人民币，年复合增长率达到94%；净资产从3.8亿元人民币增长到96亿元人民币，接近25倍；利润则从2008年的亏损9千万元增长到2012年的6.3亿元人民币，达到7倍。高速集团将对xx天津提供业务支持，2014年-2016年来自高速集团内部以及通过高速集团资源获取的外部融资租赁业务的收入约占xx天津当年总收入的一半。通过与xx团队的沟通，结合目前项目储备情况，确定2013-267、014年业务量目标，并预测2015-2018年xx天津资产规模以约70.51%的年均增长率增长。未来融资租赁业务量预测如下表所示：表6-1 未来5年融资租赁业务量预测单位：万元年度2014年2015年2016年2017年2018年业务来源内部半外部外部内部半外部外部内部半外部外部外部为主外部为主资产规模800002000090000150000 6000020000025000015000035000010000001500000合计19000041000075000010000001500000增长率116%83%33.33%50.00%平均增长率70.51%预测依据：（1）国内整个融资租赁68、行业过去几年呈现几何增长的发展趋势及行业领头企业45%-94%的年复合增长率情况；（2）xx租赁的策略是集中针对大国企/央企客户，例如中铁、哈尔滨地铁、山东高速等，单笔业务融资额一般以亿计。6.2项目投资进度及投资额假设:6-1：根据评估机构报告，xx开曼净资产评估值为人民币3,561.15万元。经反复洽谈，拟定我方以其全部已发行股本500万美金（折合人民币3085.45万元）为基准收购其51%股权，投资255万美元(折合人民币约为1573.58万元),比评估值折价13.35%。（按照2013年8月30日人民币对美元汇率中间价6.1709换算）6-2：后续注资将由xx开曼转投入xx天津；6-369、：高速投资及xx资产相对持股比例不变。6-4：融资租赁业务资金来源：10%来自于注册资本金的增加；90%来自于银行贷款等融资渠道。股东提供融资支持。 6-5：每期净利润全部用于分红，xx天津净资产的增加只来源于股东注资，暂不考虑其他因素。根据融资租赁业务量预测指标及高速投资持股比例，资金投入进度及投资额如表6-2所示：表6-2 资金投入进度表单位：万元年份高速投资xx资产xx天津注册资本2014年255万美元（折合1573.58）0约20268.709042.9638688.3372015年1122014592.2410002016年1734016660750002017年127501225070、1000002018年2550024500150000注：按照2013年8月30日人民币对美元汇率中间价6.1709换算，8月31日无数据。 6.3资金来源本次收购所需资金将使用高速投资自有资金，xx天津后期需投入的资本金主要来源有：高速集团和xx资产将利用自身优势地位与资源为开曼公司及其附属公司提供资金支持，包括但不限于股东贷款、债券融资、信托或第三方贷款等方式；开曼公司及其附属公司融资需要股东提供担保，双方按持有的开曼公司股权比例同比提供符合要求的担保，促使xx租赁业务的顺利开展。xx天津增资的主要途径为：xx开曼通过境外债务融资和股权融资获得资金，再以增资形式注入xx天津。7.投资效益分71、析7.1行业领导者杜邦分析目前国内租赁公司有公开数据披露的主要是一部分金融租赁公司，再加上在香港上市的远东宏信（主体为远东租赁）以及在A股借壳ST汇通的渤海租赁。在披露数据的租赁公司中，远东租赁的ROE（净资产收益率）最高，建信租赁的ROE最低。从细项上来看，NIM（净息差）最高的是山西租赁，但由于其杠杆很低，最终的ROE也仅为4.4%。但ROA（资产收益率）最高的是远东，最低的是建信和交银，银行系公司虽然有资金成本的优势，但ROA表现并不突出。权益乘数是影响ROE的重要因素，民生租赁的权益乘数是最高的，达到了10.5倍，权益乘数最低的是渤海租赁仅为1.7倍，拖累其ROE仅为3.7%，排名倒数72、第二。表7-1：国内租赁公司的杜邦分析单位：%远东民生招银华融工银国银交银山西渤海建信净利息收入2.37 2.12 2.02 2.08 1.71 0.46 2.08 4.98 2.35 非利息收入3.09 0.96 1.72 1.21 1.17 2.72 -0.01 0.55 -0.26 营业收入5.47 3.08 3.74 3.29 2.88 3.17 2.08 5.53 4.98 2.09 拨备前利润3.82 1.84 1.19 2.17 1.89 1.32 1.85 2.81 2.17 1.40 ROA2.71 1.20 1.17 1.48 1.05 1.20 0.79 2.45 2.173、7 0.70 权益乘数7.3 10.5 9.5 7.3 9.4 7.2 6.9 1.8 1.7 5.0 ROE19.7 12.6 11.1 10.8 9.8 8.7 5.5 4.4 3.7 3.5 租赁公司主要的经营模式与银行有共通之处，均是赚取资金的利差。2012年16家上市银行平均的NIM约为2.42%,而表7-1中全部租赁公司的净息差约为2.35%，租赁公司与银行的NIM相差不到10个BP。大部分的租赁公司的非息收入占比较高，表6-1中租赁公司平均的非息收入占比为1.56%,而16家银行平均的非息收入占比只有0.45%，这使得租赁公司的ROA高于银行。7.2计算假设条件除仍然按照6-1、74、6-2、6-3、6-4及6-5的假设条件外，还需追加：7-1：暂认为xx天津的营业收入只包括租金收入、安排费收入，为简化计算，测算时不考虑银行存款利息收入；7-2：融资租赁合同一般期限假定为3年；融资成本（主营业务成本）按照3年期基准贷款利率6.15%计算（若采用境外融资，实际融资成本可能只有6%左右）；7-3：安排费收入保守估算为新增资产额的0.5%，资本金全部为自有资金。高速集团内部业务（简称“内部”）租金利率按7%计算，利用高速集团资源获取的业务（简称“半外部”）及完全对外业务（简称“外部”）租金利率保守按7.50%计算；7-4：费用主要包括办公场所的房租、人员工资、办公费用以及营销费用75、等，按照80亿400亿的企业规模，经咨询融资租赁业协会，并参考同类融资租赁公司的费用状况，每年费用大约为4200万-17000万（固定费用1000万加资产规模的0.4%），测算中按照融资租赁资产规模的0.5%估算；7-5：主要税赋为营业税、增值税和所得税。因xx天津目标租赁标的物主要为大型基础设施和不动产，该类型标的物目前不在“营改增”试点之列，仍然缴纳营业税，我们假定所有融资租赁业务均缴纳营业税，税率为5%，附加税为0.5%；与此同时，所得税率为25%，半外部及外部业务按资产规模的0.1%提取呆坏账准备。另外，根据天津市优惠政策，xx天津营业税、增值税和所得税地方分享部分将享受“两免三减半”76、的财政扶持，本测算暂不予考虑。7.3财务效益评价根据以上假设，预测2014-2016年在高速集团支持下的利润表如表7-2所示，预测2017-2018年完全市场化运作下的利润表如表7-3所示。表7-2 2014-2016年预测利润表单位：万元年度2014年2015年2016年业务来源内部半外部外部内部半外部外部内部半外部外部资产规模80000.00 20000.00 90000.00 150000.00 60000.00 200000.00 250000.00 150000.00 350000.00 资产规模合计190000.00 410000.00 750000.00 其中占用 双方股东投入资77、本金（10%）19000.00 41000.00 75000.00 融资（90%）72000.00 18000.00 81000.00 135000.00 54000.00 180000.00 225000.00 135000.00 315000.00 主营业务成本（6.15%）4428.00 1107.00 4981.50 8302.50 3321.00 11070.00 13837.50 8302.50 19372.50 租金收入（内部7%，其他7.50%）5600.00 1500.00 6750.00 10500.00 4500.00 15000.00 17500.00 11250.0078、 26250.00 安排费收入（新增资产额的0.5%）400.00 100.00 450.00 350.00 200.00 550.00 500.00 450.00 750.00 主营业务收入7600.00 7200.00 15550.00 15550.00 29700.00 27000.00 毛利润1572.00 493.00 2218.50 2547.50 1379.00 4480.00 4162.50 3397.50 7627.50 营业税及附加（5.5%）86.46 27.12 122.02 140.11 75.85 246.40 228.94 186.86 419.51 营业费用（资79、产规模的0.5%）400.00 100.00 450.00 750.00 300.00 1000.00 1250.00 750.00 1750.00 呆坏账准备（资产规模的0.1%）0.00 20.00 90.00 0.00 60.00 200.00 0.00 150.00 350.00 所得税前利润1085.54 345.89 1556.48 1657.39 943.16 3033.60 2683.56 2310.64 5107.99 所得税（25%）271.39 86.47 389.12 414.35 235.79 758.40 670.89 577.66 1277.00 净利润814.180、6 259.41 1167.36 1243.04 707.37 2275.20 2012.67 1732.98 3830.99 合计净利润2240.93 4225.61 7576.64净资产收益率11.79%10.31%10.10%表7-3 2017-2018年预测利润表单位：万元年度2017年2018年融资租赁业务额1000000.00 1500000.00 其中占用 双方股东投入资本金（10%）100000.00 150000.00 融资（90%）900000.00 1350000.00 主营业务成本（6.15%）55350.00 83025.00 租金收入（7.50%）75000.00 81、112500.00 安排费收入（新增资产额的0.5%）1250.00 2500.00 主营业务收入76250.00 115000.00 毛利润20900.00 31975.00 应交营业税及附加（5.5%）1149.50 1758.63 营业费用（资产规模的0.5%）5000.00 7500.00 呆坏账准备（资产规模的0.1%）1000.00 1500.00 所得税前利润13750.50 21216.38 所得税（25%）3437.63 5304.09 净利润10312.88 15912.28 净资产收益率 10.31% 10.61%8.风险评估与管理8.1.风险识别政策风险商务部最新出台的82、融资租赁企业监督管理办法要求各级商务部门要加强对融资租赁企业经营状况及经营风险进行持续监测；建立重大情况通报机制、风险预警机制和突发事件应急处置机制，及时、有效地处置融资租赁行业突发事件；在日常监管中，定期对企业关联交易比例、风险资产比例、单一承租人业务比例、租金逾期率等关键指标进行分析，对于相关指标偏高、潜在经营风险加大的企业给予重点关注。 以上措施的出台，意味着监管方开始关注融资租赁企业迅速扩张背后所隐藏的风险，虽然目前地方商务部门尚未认真执行该办法，但是一旦监管趋严，行业内将有大批企业因不符合规定面临处罚。整合风险根据约定，高速投资不会干涉xx天津的日常经营行为，这在一定程度上降低了整合83、风险；但是根据产融结合的发展思路，高速集团将会提供一定比例的内部市场业务，在此过程中，双方能否发挥协同作用，实现双赢，将面临一定挑战。市场风险目前融资租赁行业迅速扩张，尤其是商务部将融资租赁公司的审批权限下放至地方商务部门后，具有雄厚股东背景的融资租赁公司不断涌入，金融系融资租赁公司有银行股东的资金支持，厂商系融资租赁公司有租赁物的专业优势，外资背景的融资租赁公司具有进口设备、外汇融资方面的优势，xx天津能否结合两家股东的优势，在竞争激烈的市场中脱颖而出，可能会面临一些困难。融资风险xx天津的外方股东xx资产具有海外融资和设计结构化产品的先天优势，能够以低成本拿到境外资金将成为xx天津的核心竞84、争力之一。然而目前境外资金进入国内具有相当困难，行业内结构化产品也不多见，这有赖于证监部门、外管部门和天津滨海新区政府在未来能否实现政策上的突破，不确定性较大。创新风险按照管理层的设想，xx天津将在创新性的融资租赁产品方面做出探索，这种创新一方面需要政策支持，另一方面需要获得市场认可，因为没有市场先例，其真实风险和收益情况也不得而知，因此，进行业务创新将面临较大不确定性。8.2.风险管理针对以上风险，我们认为大股东及高管团队需要分别采取针对性的措施，争取实现风险与收益的最佳匹配。政策风险管理（1）目前，由于监管部门没有按照监管政策进行严格监管，租赁企业在实际业务中存在依靠突破10倍风险资产红线85、扩展业务的现象，而xx天津的发展目标是实现港股上市，因此应遵照融资租赁企业监督管理办法的相关规定，形成规范的管理运营模式，减少未来上市的障碍。（2）与天津市商务部门保持密切联系，及时获得监管层动态。（3）加入融资租赁行业协会，在存在监管政策空白的情况下，形成维护和争取相关权益的合力。整合风险管理（1）大股东支持xx天津管理层按照市场规律经营，发挥xx天津高管团队的积极性，保持好团队的稳定性。（2）内部市场业务要发挥大股东作用，协调好各方利益，减少合作阻力。（3）为符合港股上市要求，严格按照香港监管政策进行关联交易，并尽量降低关联交易比例。市场风险管理（1）充分利用大股东资源优势和管理层专业优势86、，迅速做强。（2）以差异化竞争和专业的服务实现快速扩张。（3）支持引入有利于加强xx天津业务发展的战略投资者。融资风险管理（1）充分利用大股东的品牌优势，与国内银行及海外金融机构加强合作。（2）持续关注上海自贸区建设情况，并抢抓天津自贸区设立的机遇，寻找金融政策、外汇政策方面的政策突破。创新风险管理（1）大股东对xx天津的创新性产品提供支持，可以选取某项资产进行先行先试。（2）高新聘请专业人才对产品进行严格把关。9研究结论 由以上分析可知，山东高速集团授权山东高速投资控股有限公司收购xx融资租赁（开曼群岛）有限公司，进而获得xx融资租赁有限公司（天津）控股权后，可以抢抓融资租赁行业快速发展的机87、遇，实现快速做大做强融资租赁板块的目标。经济效益分析表明，该项目经济效益良好，风险分析表明，该项目总体风险可控。综上所述，本投资项目具备可行性。附件1：天津东疆保税港区管理委员会与xx融资租赁（香港）有限公司、华侨投资（天津）基金（有 限合伙）合作备忘录附件2：山东高速与xx资产合作成立境外融资租赁平台框架协议书附件1附件2山东高速与xx资产合作成立境外融资租赁平台框架协议书甲 方：山东高速集团有限公司（简称“山东高速”）法定代表人：孙亮，董事长地 址：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦乙 方：xx资产管理有限公司（简称“xx资产 ”） 法定代表人：xx，董事长地 址: 香港金钟夏慤道88、16号远东金融中心28楼鉴于：1、甲方是经山东省人民政府批准成立、由省国资委履行出资人职责的，以投资、建设、经营、管理公路、高速公路、桥梁、铁路、轨道交通、港口、航运、物流为主业，集主业产业链上建设、建材、信息、金融、地产于一体的现代化、国际化、高效化、综合型国有独资特大型交通企业集团。截至2011年，集团注册资本150亿元，资产规模居山东省管企业和全国同行业第一位，经营效益位居全省前列，连续五年入选“中国企业500强”。2、乙方是在英属xx群岛注册登记设立并有效存续的有限责任公司，注册资本6000万美元，是以香港为中心的地区性重要金融企业，重点投资于中国境内和境外重要新兴市场，具有良好的投资89、业绩和品牌。xx资产通过多年实践积累，建立了中国飞机租赁有限公司(注册于英属维尔京群岛)和xx融资租赁有限公司(注册于天津东疆保税区)等融资租赁平台，在基础设施、航空器、船舶和大型机械装备等领域具备丰富的从业经验、客户资源和融资渠道。甲乙双方本着“优势互补、互利互惠”的原则，拟共同设立融资租赁平台，开展融资租赁合作，充分把握当前融资租赁市场的快速发展机会，经友好协商，达成本合作框架协议如下：第一条 合作基本思路乙方出资500万美元在开曼群岛设立Sino Asset Financial Leasing Ltd（xx融资租赁有限公司，以下简称“开曼公司”），开曼公司间接全资持股xx融资租赁有限公司90、（一家根据中国法律在天津东疆保税区注册成立的有限公司，以下简称“xx租赁”），甲方指定山东高速投资控股有限公司收购控股开曼公司51%的股权，乙方保留49%的股权。甲方与乙方充分发挥双方的资金和品牌优势，在境外利用银行、债券、私募基金、国际债券基金等多种融资方式为开曼公司融资，融资资金将用于对境内的xx租赁增加注册资本金。同时引入乙方专业的融资租赁团队，适时由开曼公司或其附属公司收购山东高速环球融资租赁有限公司（以下简称“环球租赁”），做大做强融资租赁平台，争取三年内在香港申请上市并跻身全国融资租赁行业前列。 开曼公司及其附属公司（包括xx租赁）将主要投资于大型基础设施如公路、机场、桥梁、码头、91、船舶及相关大型设备融资租赁项目等领域（“目标领域”）。开曼公司及其附属公司将不直接或间接经营飞机与飞机相关的租赁业务。第二条 合作基本内容山东高速投资控股有限公司完成对开曼公司51%股权的收购后，甲乙双方将以开曼公司及其附属公司为平台，开展融资租赁合作，包括但不限于以下各方面：1、业务支持乙方、实际控制人xx及其管理团队将以开曼公司及其附属公司作为其除飞机租赁外唯一的融资租赁业务平台，运用其资源优势、管理优势，为xx租赁带来除甲方及其关联方提供的项目以外的新的融资租赁业务（统称为“乙方提供的业务”），确保xx租赁的利益最大化。甲方将在3年内为xx租赁提供来自甲方及其集团范围内关联企业资产（包括92、但不限于公路、铁路、桥梁、机场、码头、船舶等）以及通过甲方资源获取的甲方自身以外的融资租赁业务（统称为“甲方提供的业务”），甲方提供的业务产生的收入将占约xx租赁该年业务总收入的一半。2、甲方提供的业务融资租赁利率按中国人民银行公布的三年期银行贷款基准利率计，如果项目情况特殊，收入差而造成银行融资困难，在双方同意下，可适当上调利率。3、资金支持甲、乙双方将利用自身优势地位与资源为开曼公司及其附属公司提供资金支持，包括但不限于股东贷款，债券融资，信托或第三方贷款等方式。开曼公司及其附属公司如需股东提供资金支持，甲乙双方需按持有的开曼公司股权比例同比提供股东贷款。4、融资支持如开曼公司及其附属公司93、业务操作及融资需要股东提供担保，甲乙双方按持有的开曼公司股权比例同比提供符合要求的担保，促使xx租赁业务的顺利开展。5、排他性合作与优先权开曼公司或其附属公司完成对环球租赁的收购后，甲方将以开曼公司及其附属公司作为经营融资租赁业务唯一的平台。在对环球租赁收购之前，环球租赁仍将自主经营。除飞机或与飞机相关的租赁业务外，乙方、实际控制人xx及其管理团队将以开曼公司及其附属公司作为经营融资租赁业务唯一的平台。甲乙双方应将各自集团范围内的资产融资租赁业务以及各自利用其资源获取的自身资产以外的融资租赁业务经营权优先给予xx租赁。具体如下：（1）甲方集团范围内的资产融资租赁业务，除非xx租赁提供的租赁利率94、高于中国人民银行公布的三年期银行贷款基准利率的，均应交xx租赁承办；如xx租赁提供的利率水平高于上述标准，但与同行业利率水平持平的，也应优先交xx租赁承办。（2）甲方或乙方将租赁业务提供给xx租赁，但xx租赁决定不行使优先经营权的，项目提供一方可自行或与其他第三方开展合作。甲方或乙方违反上述约定，应对xx租赁进行补偿，补偿额相当于xx租赁失去此笔业务的收入损失。 第三条 保密义务1、甲乙双方之间的项目合作意向、谈判进展及合作具体条件等构成保密信息，双方均应严格予以保密。2、以下信息不视为保密信息：（1）在公开领域可得到的信息；（2）本协议一方已从第三方获得或今后从第三方获得的信息（第三方对信息95、的取得应是合法的，且未违反其应承担的保密义务）。3、双方须把保密信息的接触范围严格限制在因本协议规定目的而需接触保密信息的各自负责任的代表、相关顾问、咨询人员的范围内，且应要求接受信息的该等人员承担与本协议约定同等的保密义务。未经对方书面同意不得向第三方（包括新闻界、银行、金融界）公开和披露任何保密信息或以其他方式使用保密信息。4、根据法律规定或有管辖权的政府机关、国资监管机构、司法机构的要求而进行的信息披露不视为对本协议保密义务的违反。第四条 管辖法律本协议应由中华人民共和国法律管辖，并应按照中华人民共和国法律解释。第五条 其他1、本协议为甲乙双方合作框架协议；各方将在调查、评估基础上进一步商谈具体实质条款，各方之间具体合作交易的权利义务以各方签署的股东协议、股权转让协议等正式交易协议约定为准。正式交易协议在双方适当签署且甲方履行评估、公司内部决策程序、国资监管审批程序以及其他法律法规规定的必备程序后生效。 2、双方因本协议发生争议，应友好协商解决。协商不成，任何一方均应向中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）申请按照该会仲裁规则仲裁解决。 3、本协议未尽事宜，由双方另行协商，并签署书面协议。 4、本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。甲方：山东高速集团有限公司 法定代表人或授权代表： 年 月 日乙方：xx资产管理有限公司法定代表人或授权代表： 年 月 日