1、建筑地产企业区域集团外派董事管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 目 录第一章总 则1第二章职责、权利与义务1第三章聘任与授权3第四章工作方式、内容与报告4第五章考核与薪酬6第六章解聘、辞职与离任8第七章附 则8区域集团外派董事任命书9区域集团外派董事解聘书9成员企业董事会决策议案审核表10区域集团外派董事行权履职报告12区域集团外派董事定期研究报告13区域集团外派董事考核标准14区域集团外派董事工作业绩指标量化方法15第一章总 则第一条 为规范和完善区域集团对成员企业外派董事的管理行为，根据国家相关法律法规及区2、域集团的实际情况，特制定本制度。第二条 区域集团依据出资协议和公司章程向成员企业推荐董事人选，经股东（大）会选举产生。董事承担收集信息、分析研究、提出建议和向区域集团提交所属子公司运营情况分析报告、重大事项和突发性事件处理的专项报告等职责。第二章职责、权利与义务第三条 外派董事履行下列职责：（1）履行公司法、公司章程规定的董事职责。（2）自觉接受区域集团相关职能部门的业务培训、业务指导和归口管理。（3）维护并促进区域集团与成员企业之间信息渠道的畅通。做好相关行业和公司的信息收集、整理工作，对成员企业的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见。（4）对公司的业务发展和管理情况进行分3、析，提出股权处置意见。（5）对需经公司股东（大）会审议的议案和其他信息进行研究，为区域集团股权管理决策提供支持。（6）出席公司的股东（大）会，依据出资（持股）比例，按照区域集团股权管理意见，对重大经营决策、管理者选择、收益分配等重要事项进行表决，并代表区域集团提交议案或进行质询。（7）指导并督促区域集团有关职能部门，对依法应得的资产收益，及时、全额收缴入账。外派董事实行报告制度。报告分为定期报告和不定期报告。定期报告每半年一次，是外派董事向区域集团提交的正式报告；不定期报告视区域集团管理的需要或外派董事认为必要时，向相关部门提交的专项报告。第四条 外派董事权利如下：（1）获知成员企业各类经营管4、理信息的权利；（2）获知区域集团有关其任职成员企业经营管理信息的权利；（3）列席区域集团有关其任职成员企业经营管理决策会议的权利；（4）出席成员企业的董事会的权利；（5）在成员企业董事会上对所议事项进行表决的权利；（6）提议召开成员企业临时董事会的权利；（7）提出成员企业各项经营和管理议案的权利；（8）区域集团赋予的其他权利。第五条 外派董事应承担下列义务：（1）遵守区域集团章程，忠实履行职务，维护区域集团利益，不得利用董事的职权为自己谋取私利；（2）维护公司利益，不得利用职权谋取私利，不得泄露公司秘密；（3）作为区域集团的股权代表在成员企业董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害区域集团5、利益；（4）对董事会决议承担责任。因董事会决议违反法律、法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任，但在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；（5）承担法律、法规规定的相关法律责任。（6）外派董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。第三章聘任与授权第六条 区域集团在选派和任命外派董事时，要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。第七条 区域集团外派的外派董事应具备以下条件：（1）具备公司法要求的董事任职条件。（2）熟悉并贯彻执行国家有关法律、法规和区域集团有关规章制度。（3）具备成员企业所处行业及相关行业的专业知识或经营管理工作经验。（4）基本6、掌握财务管理、法律以及宏观经济等方面的专业知识。（5）忠实履行职责，维护公司利益。（6）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。（7）具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；（8）具备一定的管理能力和专业能力，管理能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；（9）年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。第八条 外派董事的人选按照一定条件提名并遴选，由区域集团决策层决定。人选确认后，由人力资源部门造册登记，实行档案追踪记录。第九条 外派董事的任期不得超过3年，任期届满的，可连选连任。第十条 外派董事不得兼7、任监事。第十一条 外派董事的选拔和任命流程如下：（1）规划发展部门提出外派董事的配备方案；（2）规划发展部门提名外派董事候选人；（3）对外派董事候选人进行初步筛选, 报区域集团批准；（4）确定外派董事的人选，由区域集团向所投资的公司的股东（大）会提名推荐；（5）股东（大）会通过董事的人选。第四章工作方式、内容与报告第十二条 专职外派董事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在区域集团办公，也可以在成员企业办公。第十三条 外派董事如果在区域集团办公，应该遵守区域集团的日常管理制度，如果在成员企业办公，应该遵守成员企业的日常管理制度。第十四条 外派董事在成员企业，作为董事行使权利，履行义务；除了8、履行公司法规定的董事职责之外，同时又作为公司研究人员，工作程序如下的工作程序：（1）在成员企业作为董事履行职责，按董事工作程序进行，对所就职公司负责，不得侵害区域集团和其他股东利益。外派董事在履行职责时，可以向区域集团相关管理部门或辅助决策职能部门寻求支持。（2）在区域集团作为公司制企业专职研究人员，对成员企业及其所处行业进行研究。其作为集团内部人，应当对区域集团负责，定期向区域集团规划发展部门提出研究报告。第十五条 区域集团外派董事实行工作汇报制度，外派董事定期或不定期地编写工作报告，工作报告作为评价其行权履职情况的重要依据之一。第十六条 外派董事应该按照成员企业董事会会议通知准时出席董事会9、，如果由于客观因素不能出席董事会，应该以书面形式委托区域集团其他外派董事代为投票，并及时向区域集团汇报。第十七条 外派董事在出席成员企业董事会之前，要做好充分的准备工作，包括：（1）主动向成员企业其他董事、经营层和相关部门了解和获取董事会议题的相关信息；（2）对董事会拟审议的议题，外派董事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策议案；（3）外派董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写成员企业决策议案审核表，并及时地转交给区域集团相关职能部门；（4）外派董事应该大力配合区域集团职能部门和相关领导对拟审核的议题进行审议和决策，必要时列席区域集团总经办公会和董事会会议。第十八条 外10、派董事根据区域集团的决议，代表区域集团在成员企业董事会上进行表决，并及时把表决结果向区域集团相关领导进行汇报。第十九条 外派董事在成员企业董事会进行表决时，必须遵循区域集团的决议。第二十条 外派董事在成员企业董事会闭会期间的主要工作内容包括：（1）研究成员企业产业发展趋势，提交成员企业产业发展建议报告；（2）了解成员企业管理现状，向成员企业提交管理改善建议报告，并及时反馈到区域集团；（3）指导和监督成员企业经营班子执行股东大会和董事会的各项决议；（4）配合区域集团相关部门对成员企业的各项管理。第二十一条 工作报告包括定期报告和临时报告，定期报告包括行权履职报告和研究报告，行权履职报告主要是就其11、工作完成情况而向区域集团递交的报告，研究报告主要是就所在企业的发展情况进行深入研究后向区域集团递交的报告。外派董事的专项研究报告分为对股东（大）会议案材料的建议意见报告、在股东（大）会上的行权报告、其他重要事项报告。第二十二条 外派董事对股东（大）会议案材料的建议意见报告的主要内容应包括：（1）对会议议案的简要分析，包括与以前年度或同行业指标的比较分析。（2）存在的主要问题。（3）建议意见。第二十三条 在股东（大）会上的行权报告主要内容包括：（1）股东出席会议情况。（2）会议议案的内容。（3）会议议案的表决情况。（4）区域集团股权管理意见的落实情况等。第二十四条 其他重要事项报告包括：（1）企12、业需要进行重大人事变动，包括总经理班子、财务负责人的变动；（2）企业采用的会计制度和财务管理办法需要重新修订；（3）企业资金调度及筹融资计划、费用开支计划、年度预（决）算方案和利润分配方案的制订或重大调整；（4）企业或其投资企业需要进行资产重组意向；（5）企业或其投资企业需要进行合并、分立、转让、关闭、破产和变更；（6）企业或其投资企业需要发行债券；（7）企业或其投资企业需要对外提供贷款担保或资产抵押；（8）企业对外投资新办企业或参股其他企业；（9）企业年度预算外的投资项目。第二十五条 其他重要事项报告的内容包括：（1）重要事项基本情况介绍。（2）对重要事项的分析和评价。（3）处理意见或建议等13、。第五章考核与薪酬第二十六条 区域集团规划发展部门对外派董事实施定期考核，绩效考核流程包括以下步骤：（1）区域集团规划发展部门收集成员企业业绩信息；（2）区域集团规划发展部门统计、分析成员企业业绩信息，计算考核结果；（3）区域集团总经办公会对考核结果进行审议，并形成决议。第二十七条 区域集团外派董事绩效考核周期为年度。兼职董事的考核可以将其兼任的其他职务的考核内容结合起来进行。第二十八条 年度考核是对区域集团外派董事在上财年内的业绩进行考核，考核时间是财务年度结束后一个月之内完成，即1月1日1月31日完成上年的年度考核工作。第二十九条 区域集团外派董事绩效考核内容包括德能考核指标和绩效考核指标14、。（1）德能考核包括诚信品德和工作能力两方面内容；（2）绩效考核包括工作态度和工作业绩两方面内容。第三十条 区域集团外派董事的诚信品德、工作能力和工作态度考核办法参见区域集团外派董事考核标准、区域集团外派董事工作业绩指标量化方法。第三十一条 被考核者德能考核得分等于各项德能考核指标得分乘以指标权重的加权累加值，其计算公式为“德能考核得分（德能指标考核结果得分指标权重）”。第三十二条 被考核者绩效考核得分等于各项绩效考核指标得分乘以指标权重的加权累加值，其计算公式为“绩效考核得分（绩效指标考核结果得分指标权重）”。第三十三条 根据绩效考核得分和德能考核得分计算出被考核者综合考核得分，计算公式如下15、：“综合考核得分绩效考核得分70德能考核得分30”；第三十四条 根据综合考核得分，将区域集团外派董事的考核结果划分为胜任和不胜任两个等级，等级的评价标准如下：（1）胜任级：75年度考核得分100；（2）不胜任级：0年度考核得分75。第三十五条 区域集团外派董事年度考核达到胜任级，区域集团可继续外派其担任该成员企业的外派董事，并全额发放当期奖金。第三十六条 区域集团外派董事年度考核未达到胜任级，区域集团应免去其在该成员企业的外派董事任职资格，并扣发当期奖金。造成重大经济损失的，依法追究责任。第三十七条 区域集团实施外派董事薪酬与奖金制度，薪酬与奖金由区域集团发放，在区域集团管理费用列支。第三十八16、条 外派董事月度薪酬为_元，年度奖金标准为_元，外派董事补贴在任期满整年时以现金形式发放。第三十九条 任期不满整年的外派董事如果是正常离任，补贴标准按任期月度进行折算；如果是非正常离任，取消当期的补贴。第六章解聘、辞职与离任第四十条 外派董事实行任期制，具体任期由其所任职的成员企业根据公司章程确定。第四十一条 外派董事如果不能胜任工作，区域集团应该及时予以解聘。第四十二条 外派董事辞职应向区域集团提交书面辞职报告，经区域集团决策层同意后才能申请辞职。在获准辞职申请后，外派董事需向所任职公司的董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。经董事会17、批准同意后才能辞职离任。 第四十三条 外派董事的非正常离任是指被解聘或者任期内主动辞职而离任，其他情况均为正常离任。第四十四条 外派董事离任时，由区域集团审计部对其进行离任审计。第四十五条 外派董事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。第七章附 则第四十六条 本制度由区域集团规划发展部门起草和修订，由区域集团总经理（办公会）审批后发布。第四十七条 本制度自发布之日起施行。第四十八条 本制度由区域集团规划发展部门负责解释。附件一：区域集团外派董事任命书 先生（女士）：经区域集团总经办公会研究，并由 公司股东大会表决通过，决定由你自 年 月 日起开始担任区域集团外派至 公司18、外派董事职务，任期_ 年。特此任命。 区域集团（盖章） 年 月 日附件二：区域集团外派董事解聘书 先生（女士）：经区域集团总经办公会研究，并由 公司股东大会表决通过，决定由你自 年 月 日起开始不再担任区域集团外派至 公司外派董事职务。特此通知。 区域集团（盖章） 年 月 日附件三：成员企业董事会决策议案审核表成员企业名称议案提交时间议案名称议案主要内容（附上议案书）外派董事意见责任者（签名）时间相关职能部门意见责任者（签名）时间分管副总意见责任者（签名）时间区域集团最终决议责任者（签名）时间附件四：区域集团外派董事行权履职报告一、引言二、公司基本情况介绍三、报告期内公司经营情况（简述）1、对19、公司所处行业的简要分析2、公司主营业务的经营业绩和发展状况3、公司主要全资附属企业及控股成员企业的经营情况及业绩4、在经营中出现的问题与困难及解决方案四、公司财务状况（简述）五、董事会日常工作1、报告期内董事会的会议情况及决议内容2、董事会对股东（大）会决议的执行情况六、个人参加董事会工作情况1、参加董事会次数2、董事会发言情况3、在董事会上对公司的经营管理提出的建议和意见4、对董事会决议的表决七、股东会、董事会决议执行情况1、对董事会工作的执行情况2、对股东（大）会决议的执行情况八、研究工作完成情况1、研究工作的投入2、研究成果九、委托责任书各项委托事项落实情况十、新年度个人工作计划十一、需20、向区域集团报告的其他事项十二、需要区域集团支持解决的其它问题十三、附表和附件附件五：区域集团外派董事定期研究报告一、引言二、企业概况：包括企业历史发展沿革；企业组织结构框架；企业资本结构；重要成员企业及分支机构等。三、行业发展情况：主要包括行业的发展阶段分析、竞争结构分析、供需分析、行业未来发展预测等。四、企业生产经营情况：包括企业主要产品及工艺流程；技术水平；市场竞争分析；销售情况；供应情况等。五、企业管理情况：包括决策程序及执行情况；内控制度及执行情况；组织管理和用人制度；人力资源开发管理；科技开发管理等。六、财务状况及评价：包括企业具体的财务状况；财务变动情况及原因；对财务状况的评价；会21、计报表及其附注等。七、未来发展战略八、企业发展的风险因素九、综合评价十、公司存在的问题及建议十一、重大或专题事项说明十二、附表和附件附件六：区域集团外派董事考核标准职位名称区域集团外派董事方面方面权重分类分类权重指标名称指标权重考核机构考核周期德能考核30诚信品德50%公司忠诚度18%区域集团规划发展部门年度诚实正直8%公司荣誉感8%个人信用意识8%节俭意识8%工作能力50%决策能力15%协调沟通能力10%人际交往能力10%研究分析能力10%问题解决能力5%绩效考核70工作态度30%工作责任心10%服从意识10%学习意识10%工作业绩70%对成员企业股权管理工作的执行和建议25%成员企业股东会22、出席率15%工作报告15%成员企业业绩评价15%修订履历修订时间修订内容修订者审核者审批者附件七：区域集团外派董事工作业绩指标量化方法指标名称量化得分（X）标准90X10080X9070X8050X700X50对成员企业经营管理工作的执行和建议对成员企业发展有深入研究，全面了解经营管理状况，能及时发现存在的问题，提出有效的解决意见对成员企业发展有一定研究，比较全面的了解经营状况，能发现存在的问题，提出相应的解决意见大致了解成员企业经营状况，能将督导过程中发现的问题对成员企业经营状况了解不多对成员企业股权状况一无所知，经营管理出现重大问题工作报告按时提交工作报告，内容全面、深入、细致，提出有建设性建议和意见按时提交工作报告，内容比较令人满意，提出有关建议和意见基本能做到按时提交工作报告，内容符合要求未能完全按时提交工作报告；内容不够全面工作报告提交经常未按时完成；报告敷衍了事，无太多参考价值成员企业董事会出席率（）90X10080X9070X8050X700X50成员企业业绩评价结果在上期考核结果出来之前，该项指标得分为“75”。