1、香港xx地产以嘉裕苑项目入主澳洲上市公司融资方案目录一、 融资计划的途径及基本目标二、 上市公司的基本情况三、 注入上市公司的项目的基本情况四、 运作方式五、 后续项目的注入六、 上市公司股票流程表七、 工作时间表八、 整个计划的费用安排一、 融资计划的途径及基本目标以香港xx地产有限公司持有的北京嘉裕苑项目部分股权，准备走借壳上市融资的途径。具体方式是在资本市场寻找合适的壳资源，将嘉裕苑项目作价注入壳资源，首先取得一定的控制性股份，同时获得上市公司融资平台，然后向公众发行股票募集资金。初步融资额目标为人民币23亿元。二、 上市公司的基本情况目前我们找到的壳资源是澳大利亚生科环保集团（Sun 2、Tech Environmental Group Limited），简称SCE集团。这是一家澳大利亚上市公司，是以香港为基地的国际投资公司，在美州、欧州、澳州、东南亚地区及中国的32个城市设有分公司或办事机构，主要投资生态环保、生物科技、食品创新等项目，业务范围函盖国际贸易、建材、教育、环保、国际投资等领域，历史上有着良好的经营业绩。SCE公司现阶段的股权结构中，总发行股数为7.97亿股，净资产值为4188万澳元，净资产每股约0.06澳元。其中大股东赵先生持有4亿股，约占50%；长润公司持有1亿股，约占13%；公众持股2.97亿股，约占37%。SCE当前的公司管理上，大股东赵先生没有精力操作该3、公司，近年来也没有好的项目，目前的股价已经由每股0.20澳元下跌到0.02澳元左右。因此，SCE公司急需新项目的注入，以提振股民的信心，避免股价的进一步下滑。同时，也寻求公司有较为强劲的后续发展能力，回报广大股东和社会。三、 注入上市公司的项目的基本情况嘉裕苑项目位于北京市朝阳区将台西路，紧邻首都国际机场、丽都假日饭店、铂丽酒店的高档酒店式公寓，建筑面积92726平方米，由三栋23层、26层、29层的公寓塔楼和一栋会所组成，其中可售房建筑面积约为64554平方米，会所、车位地库等配套设施约28000平方米。该项目已全面封顶，外装已基本完成，正进行内部装修，样板间和售楼处已装修完毕，并正办理开盘4、销售。此项目由嘉裕房地产开发有限公司负责开发。嘉裕房地产开发有限公司于1998年1月16日经中国政府有关部门批准成立，注册资本人民币15000万元。公司现有股东为通利房地产开发经营公司、香港xx地产有限公司、首创置业股份有限公司、xx控股集团有限公司。其中通利房地产开发经营公司拥有嘉裕公司5%的股份，香港xx地产有限公司拥有嘉裕公司62%的股份，首创置业股份有限公司拥有嘉裕公司20%的股份，xx控股集团有限公司拥有嘉裕公司13%的股份。本项目投资成本约为9.734亿元，税前利润总额9.423亿元。截止2008年6月30日，公司净资产为0.3257亿元。经过调整后嘉裕净值为10.9232亿元。具5、体如下：表一、嘉裕苑项目投资成本预概算表（2007年12月）项目投资预算(元)土地费用其中：土地出让金拆迁费补偿征地费契税等其他前期费用其中：规划勘察设计费可行性研究费七通一平 临时建筑费代理费及其他房屋开发费其中：建筑安装工程费附属工程费室外工程费公共配套基础设备建设费项目成本表二、嘉裕苑项目投资及销售预算表建筑面积可售面积总建筑面积(平方米)地上建筑面积(平方米)其中：公寓(平方米) 会所(平方米)地下建筑面积(平方米) 地下设施及停车场(平方米)2可售面积：单位地上面积售价（元/平方米）400个车位单位开发成本及费用（元/平方米）：土地出让金 土地补偿 建筑费用 专业费用 其他费用销售状6、况地上销售：公寓(平方米)地下销售：400个车位总销售金额：35000元/平方米销售税金（5.5%）销售费用(3%)房管局手续费销售净额成本状况：项目成本(见表一) 管理费用 其他杂费(2.5%) 财务费用总成本支出合计(元)：税前利润总额(元)：表三、嘉裕苑项目资产负债表(百万元)30/06/200831/12/2007固定资产折旧折旧后值应收未收在建工程其他现金 总计8减银行贷款预收款项应收未收其他应付长期贷款净资产资本未分配利润净资产表四、嘉裕苑项目预测及估值(a)项目预测(百万元)单位销售(可售面积=64554平方米) 每平方米售价35000元单位销售额扣除 税务(5.5%) 销售费用7、(3%) 行政费用净销售额地价地价有关成本建筑成本发展成本及费用其他费用财务费用行政及其他税前利润(b)经调整后财务数(百万元)净资产(见表三)32.57税前利润回收已支出成本(见表三)经调整后嘉裕净值(估值)四、 运作方式（一） 总体计划，分两个阶段进行1 第一阶段（1） 以可换股债券方式将嘉裕苑项目的非控股权（少于50%）注入SCE，换取SCE的新发行股票；（2） 以高溢价重估嘉裕苑项目和香港xx地产有限公司的净资产值。以可换股债券方式与SCE进行交易。此项工作可分两次或以上进行。2 第二阶段（1） 以SCE的平台发股往外融资；（2） 初步融资额目标为人民币2亿到3亿元。（二） 具体操作18、第一阶段(1)确定上市公司SCE及嘉裕苑项目和香港xx地产有限公司的净资产值由上述对SCE公司、嘉裕苑项目的分析介绍可知，嘉裕苑项目的净值为10.9232亿元；香港xx地产有限公司持有嘉裕苑项目62%的股份，则香港xx地产有限公司净值为6.7724亿元。SCE每股值为0.06澳元（以现有资产净值计），总股数为7.97亿股。(2)以SCE收购不多于香港xx地产有限公司持有的嘉裕苑项目的40%的股权的方式进行在上述收购中，香港xx地产有限公司获得SCE发行的8000万澳元的可换股债券，包括：a、8.5亿股的SCE股票，价值1700万澳元，每股值0.02澳元；b、拨离SCE原有业务，需与原有资产对冲9、的溢价款项3500万澳元；c、支付利息400万澳元；d、支付其他费用400万澳元；f、SCE应付香港xx地产有限公司，但未付的2000万澳元。第一阶段实施过程中，顾问费用和支付给原有大股东赵先生的佣金，以发行SCE股份支付。第一阶段实施过程中，香港xx地产有限公司获得的8.5亿股SCE的股票，可根据实际需要，分两步骤获取。第一步骤可直接获取3.5亿股股票和5亿股可换股票据，这样第一步骤完成后，包括支付顾问费用和大股东的佣金，则香港xx地产有限公司在这一步骤中在SCE中所占股份为26%，未达30%。在适当的时机则将5亿股可换股票据转换为股票，达到占有SCE46%股份的目标。第一阶段全部实施成功后10、，香港xx地产有限公司实际可获得46%的SCE股权，成为第一大股东。同时，还获得SCE应付而未付的2000万澳元。2、第二阶段此一阶段实为融资阶段，融资目标为2800万至3000万澳元。有三种方式：a、 境外贷款；b、 策略投资者入股；c、 SCE发行新股向公众募集资金。第二阶段全部实施完成后，需要新发股票约78亿股，上市公司则获得资金2800万至3000万澳元的同时，香港xx地产有限公司仍持有SCE30%35%的股份，可保持第一大股东身份。上市公司持有的资金或支付前述应付未付之款项2000万澳元给香港xx地产有限公司，或依大股东意志完成投资事宜，用于嘉裕苑项目的后续开发。（三） 各项准备工作11、1 确定会计师事务所，编制香港xx地产有限公司和嘉裕苑项目有关审计报告、有关估值和现金流量预测，以及相关尽职调查结果；2 确定律师队伍，审定相关法律文件；3 确定相关投行及有关专业人士，编制详细（商业）计划书；4 确定评估公司，进行专业性项目估值；5 请境外会计师出具会计师审计报表及预测数据之可信性意见；6 融资前的路演。（四） 与中间介绍人郭先生的合作方式郭先生作为介绍人，寻找并确定了SCE这个上市的壳资源，并在其中穿针引线，在这个融资计划中起到了关键之作用。在这个计划中，郭先生可取得香港xx地产有限公司所获取SCE股份的5%作为报酬，但并非现金酬金，而是股份。这个计划完成后，郭先生可根据相12、关交易规定，获取应得的股份。郭先生本人的身份可转变为SCE公司的个人或机构股东，分享公司的收益，也可以在市场上套现，获取现金。五、 后续项目的注入若本次实施能顺利融资，则将嘉裕苑项目其余60%的股份，以前述相似之程序，注入上市公司中，再次获得融资，所得资金应远大于首次所融得的资金，这些资金可便于新的项目启动。如果上述工作顺利推进，则现有的北京通州科技大厦项目、北京昌平区北七家等项目，也能顺利启动，则考虑再次将北京通州科技大厦项目、北京昌平区北七家项目依次分别注入上市公司，融得资金继续开发这些项目，产生效益积极回报股东和社会。六、 上市公司股票流程表如附件三七、 工作时间表时间表负责者甲确定主流13、方案9月30日郭/陈乙签定有关文件 1郭/陈备忘录9月30日郭/陈 2财务顾问协议书9月30日陈/戴丙发行可换股债券予SCE第一阶段： 1xx/SCE商定有关条款10月4日戴/黎 2项目调查尽职工作展开 .有关法律文件未定律师（待定） .2008年半年度审计报告10月31日Gareth（会计师）.初步评估工作及数据10月31日Gareth（会计师） 3xx尽职调查工作展开 .2005，2006及2007审计报告10月31日Gareth（会计师） .2008年半年度数据10月31日Gareth（会计师）.初步估值10月31日Gareth（会计师） 第二阶段： 4签署债券协议 .SCE完成有关公布14、及文件未定SCE .完成发股未定SCE 第三阶段：5商定SCE融资/配股计划11月15日戴/SCE/专业人士 6完成（丙2）（丙3）尽职调查工作11月15日Gareth（会计师）7融资/配股有关文件12月15日专业人士 8完成融资及支付应付款项予xx12月31日SCE八、 整个计划的费用安排（一） 审计服务的56.8万元，以及实报实销的费用，在两个月内支付；（二） 律师费用未定；（三） 财务顾问费用，须预付15万元港币，另外在收购成功后支付5%佣金，即以所获取的上市公司股票的5%支付；（四） 中间介绍人费用，获取上市公司股份时，所得股份的5%须支付给介绍人；（五） 资产评估费用，未定；（六） 请境外会计师出具会计师审计报表及预测数据之可信性意见的费用，未定；（七） 上市公司原大股东的酬金，收购成功后发新股支付；