1、房地产合作开发与项目并购投投资进资进入和退出方式入和退出方式交易模式交易模式设计设计的起点的起点投资迚入方式：直接增资土地评估后增资（原股东利益得到补偿）股权转让联合拿地资金借贷丌同投资迚入方式的财税问题投资退出方式：分利润分收入提叏固定利润挄比例分房清算退出股权转让退出中小房企幵中小房企幵贩贩的目的目标标公司的理想架构公司的理想架构中小房企以自然人股东直接持股项目公司为主，也有通过 投资公司持股项目公司的间接持股张顺投资公司张孝张顺项目公司项目公司张孝非直系亲属股东结构，比较复杂；法人、合伙企业和自然人等混合股东中小房企幵中小房企幵贩贩的目的目标标公司主要公司主要问题问题一人持股公司不两人持2、股公司公司局面的问题股东局面的问题项目公司的资本公积和留存利润如何处理项目公司的亏损如何处理项目公司预缴税款如何处理项目公司债务如何处理转让税金如何确定如何避税1.房地房地产项产项目幵目幵贩贩必必须须掌握的基掌握的基础础知知识识1.1 项目幵贩主要方式1.2 万科的股权收购1.3 项目幵贩一般流程1.1 项项目目收购收购的主要方式的主要方式资产收购收购项目（房地产项目直接转让）股权收购合幵（兼幵）目标公司幵贩资产+协议管理合作开収：不土地方合作项目公司：合作建房戒股权收购不资金方合作联合竞买境外融资各类机构：信托、基金、证券、保险等1.2 万科股万科股权权收购收购方式方式项 目 公 司土 地合3、 作 方土 地万 科出 资项 目土 地 转 让操 作持 股股 权 转 让分 享 利 润 分 担 风 险分 享 利 润 分 担 风 险1.2 万科股万科股权权收购收购方式方式股权收购模式是挃土地方将土地使用权发更到项目公司名下，万科 将项目公司的部分股权收购，达到间接叏得土地使用权的目的，股 权收购后，双方挄照注册资本的比例投入后续开収资金的一种模式。收购收购新新设项设项目公司方式目公司方式，收购收购现现有有项项目目公司公司方方式，式，收购收购现现有有非非项项目目 公司方式。公司方式。三种方式的三种方式的风险风险由低到由低到高高，选选择择时时，应应当按当按照照风险风险由由低到低到高高的方式的方式 进进行。行。1.2.1 收购收购新新设项设项目公司方式目公司方式由由土土地地方方与与万万科科新新设设立立项项目目公公司司，土土地地方方将将土土地地使使用用权权变变更更到到新新 成成立立的的项项目目公