1、2.2 股权类项目 合同签订股权过户登记土地交付 土地解抵押 施工证预售证 股权质押 其他担保 因股权过户属一次性办理登记，如不能一次性支付转让对价，转让方会存在一定风险，如转让方不 同意分期支付或要求提供担保，可考虑将项目股权质押给转让方或提供其他担保。 交易对价的支付节点 前提转让款分期支付、与重大节点挂钩 2.2 股权类项目 债权债务的处理 双方对项目公司 的债权债务进行 清理。 双方协商一致处 置方案。 股权转让对价应 包含债权债务处 置费用。 1 1 2 2 3 3 评估作价收购 在建工程符合我司及市 场需求时，可一并作价收 购，但需对合作方的成本 做一定的评估审核。 如果该在建工程2、无法剥 离的，我司不参与该部分的 收购，由合作方自行开发， 采取代售的方式合作。 地上部分在建工程不符合我司 及市场需求时，可要求将合作方 将该部分的在建工程剥离出项目 公司。 我司代管代建代售 资产剥离 2.2 股权类项目 在建工程主要的处理方式 2.2 股权类项目 主要的风险防范 目标公司取得用地 手续的是否存在瑕 疵的情况 土地上可能存在的权 利负担，如抵押，租 赁等法律行为 或有债务的风险 （如对外担保） 转让前目标公司可 能存在的违法行为 或诉讼行为 PPT模板下载：模板下载： 模板：模板： 节日节日PPT模板：模板： PPT素材下载：素材下载： PPT背景图片：背景图片： 下载：下3、载： 优秀优秀PPT下载：下载： Word教程：教程： Excel教程：教程： 资料下载：资料下载： PPT课件下载：课件下载： 范文下载：范文下载： 试卷下载：试卷下载： 教案下载：教案下载： 风险 防范 2.2 股权类项目 税务的处理方式 按税法：各付各税 我方税：印花税：股权转让合同价的万分之五 对方税：公司所得税：所得额25% 个人所得税：所得额20% 按约定：买方包税 除以上第1点的我方税以外，还有代对方承担的税费： 所得税：公司所得税：所得额25% 或 个人所得税：所得额20% 2.2 股权类项目 本质不同 股权转让：本质为公司股权的变更， 导致公司旗下土地权属直接变更； 土地转让4、：本质为资产过户转让。 风险不同 股权转让风险高：公司经营风险， 债权债务风险，诉讼风险，用地手 续的风险等。 风险低：目标地块的用地手续风险。 风险防范角度不同 股权转让：要从目标公司的经营风 险，目标地块的用地手续是否齐全 的角度去防范； 土地过户：主要是防范目标地块的 用地手续的齐全。 条件不同 股权转让：无要求，只要双方达成 一致，即可转让过户； 土地转让：土地出让金缴纳完毕， 投资额达到25%以上。 操作方式不同 股权转让：工商局进行股权变更登 记即可完成转让； 国土局完成土地过户手续，取得新 的国土证即完成过户转让。 税费不一样 股权转让：买方涉及印花税，卖方 涉及所得税和印花； 5、土地过户：买方涉及契税和印花， 卖方涉及营业税、土增税、所得税 和印花税。 股权收购与土地转让在获取方式上的主要区别 2.2 股权类项目 股权收购与土地转让在税务方式上的区别 缺点优点 直接买地：土地的风险在过户过程 中完全消除；后期税负较轻； 股权转让：转让过程的税费较少。 直接买地：（1）买地过程中可能产生巨额的税费， 导致资金的提前流出；（2）可能由于国家对于土 地投资额度的限制，导致直接过户不能完成；（3） 如果项目已开发报建，还可能涉及重新报建、规划 更改等； 股权转让: 土地风险留在项目公司，后期税负较重。 2.2 股权类项目股权合作 合作方有资源：政府关系、人脉。 我司有实力：资6、金实力、企业持续运营实力、 合作开发履行能力。 讲诚信：信誉度好 全部收购部分收购（收购变合作） 合作双方须你情我愿，优势互补，方能结为连理！ 决策主导权 项目操盘管 理权 控股权、报 表合并 用人选聘权 利润分配 合作方知情 权、监督权 2.2 股权类项目股权合作 合作项目要注意的问题 概念 房地产开发联营，是指联营合作开发的主体之间，一方出地， 一方出资的形式，通过签订房地产联营开发合同，以房地产开发 经营作为目标而形成的一种房地产合作关系。 2.3 联营合作开发项目 不转让土地 不收购股权 不成立公司 一方出地 一方出资 模拟开发 公担风险 共享收益 单独核算 一纸协议 无名无分 特点 7、2.3 联营合作开发项目 土地权属归对方所有； 开发过程需依靠对方完成，如报批报建等； 风 险 相互间无约束力，仅依靠协议执行，易发生扯皮。 法律风险与防范？ 房地产项目并购与合作的相 关法律实务（李珍） 2.4 代管代建+品牌输出 概念 代管代建、品牌输出是由项目合作方自行出资，我司指派团队 全权操盘项目，以项目公司名义行使项目日常经营管理权及项目开 发建设销售全过程管理的合作模式。 出团队 出产品 出品牌 不出资 以合作方项 目公司的名 义开发 收取固定 收益 特点 法律风险与防范？ 房地产项目并购与合作的相 关法律实务（李珍） 2.4代篱代建翩翩 、 回马 主要适用类型 收取固定收益 利8、润萄保障 公司债权债务复杂 公司债权债务复杂，收购后 将承担巨大的债务凤险。 地价低，税高 土地成本低，合作万预期 高，将产生巨额的土墙税和所 得税，所以收购无利可图，即 可采用合作的万式，将税务风 险转移给合作万。 附：土地获取的工怖点 . . i二、 回马 ， 信息获取阶段 土地评估阶段 J蘸眼地锚； J与合作万浩谈； J调研市蝠，评估市 J搜集顶目资料； 揭窑量及去化； ./ 7解合作院跑翩 J相步规划万案； 价幡 J顶目经济测篝 土地谈判阶段 土地思调阶段 J交易附价，确定 费司撞量价幅； J洽谈国作模式； J款顶支付节； J利泪台配后就 I页目签约阶段 附：土地获取的工怖点 . . 9、i二、 回马 土地评估阶段 汇总洽谈信息】 鲁专业部门报告】 J 转让价、原始地价、规划要求、拆迁成本、市政、土方和地质条件等； J 营销部门：市场调研分析、市场定位、产吕定位、建议售价等； J规划部门：概念性规划设计方案； J 真他部门：市政配套、土方工程、地质情况等； J财务测算：协助投资测算； J 销售去化有保障； J 测算的经济效益能符合公司的要求； 国革就谧 E每 1r.j 酬脏 、草草否E . _ii.n; E建戴溢画醒垦画画画E. 回吧 引申：土地获取的工怖点乡飞、 ：古丁 二期 ,Toft- P 唏 争 .c, ，.卫 铲！ iT 亨 、Is l版）俨 钱 ir,.F 部3 引10、申：土地获取的工怖点乡飞斗 忖 阶F 约 J 扩 签 地 土 合同谈判 】 华 轩 二期 豆花 矿！ 曾在船 回马 、J.-2有 段）俨 J 主要就合同对价、合作模式、交易步骤、资金支付节点、项目公司经营管理、 山 d【方面进行纫定； ,.x ？在 气； 可 或）铲 3 乒t-. j沪 J双颊良擂台同约定的时间戒工商变成登记； f 一飞争 l， y 附：级与二级市扬的区域二F : 未获取 政府 一级开发、勾地、招拍挂 地价、规划条件、挂牌方案、优惠政策 市场可行，销售去化高保障，政府支持， 优惠政策条件能落实。 地价合理，测算收益符合公司要求 政府（勾地协议） 土地是否棚 JI 主要洽谈对象 11、回 已经获取 合作方 一获取模式土脚上股权收购股附 谈判内窑合作对价、合作模式、支付条件、利润分配 市场可行，销售去化有保障， 地价合理，测算收益符合公司的要求 土地出让手续合法，合作溢价合理， 目标公司干净，无负债、无诉讼，土地 .JL 无抵押和担保行为，测算收益符合公司要求 合同签订主体合作方（收购协议、合作开发协议） 时就斟阳ffllillr.-ililY.,: 、草草否E . _ii.n; E建戴溢画醒垦画画画E. 回吧 入i盏 萨！J? ;, ：念 、 - 吧 专H .c, ，.卫 ！v 争 二期 ,Toft- P 旷 护 r f7 都F AY 梅 ： U M7 ， 欢快 J靴V A问 i p ud部 .) 4为略： 、脚 ” 等 命 , 1，；怀 d 喝 点 火嗒 学、 伞 践 埠 ii? 嚼了 u如 F看守f 萨 书告 钱 H 材得If; 户