1、皮匠网-管理类文档共享下载平台买方与卖方关于目标公司股权转让协议201年月于上海股权转让协议本股权转让协议(本“协议”)由以下各方于201年月日在中国市签署：(1) 卖方(“卖方”)，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国，法定代表人为；及(2) 买方 (“买方”)，一家依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为。 (在本协议中，前述二方统称为“各方”，各自简称为“一方”)鉴于：(A) 截止签署日，卖方持有40%的无任何权益负担之目标公司(“目标公司”，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国，法定代表人为)股权(“境内股权”)及其对应2、之约亩地块(“地块”) 之国有土地使用权；(B) 买方拟按照本协议约定的条款和条件向卖方收购其持有的目标公司的30%股权(“拟定交易”)，卖方同意并愿意进行前述拟定交易；(C) 卖方拟将其持有的目标公司的10%股权转让给其他股东(“其他股东”) 指定的注册在中国的关联实体(“其他实际买方”)，且其他股东拟将其持有的目标公司的10%股权转让给买方(“境内转股II”)，具体条款条件由卖方、其他股东、其他实际买方及买方另行协商；(D) 上述拟定交易及境内转股II完成后，买方持有目标公司40的股权；其他股东持有目标公司50%股权；及其他实际买方持有目标公司10的股权；及(E) 各方同意按照本协议的条款3、及条件进行拟定交易。为此，各方本着平等合作、互惠互利的原则，达成本协议如下，以兹信守：1 释义1.1 定义除非本协议另有规定，本协议文本中的粗体词语应具有本协议附件一(定义)所赋予之含义。1.2 解释1.2.1 在本协议中使用的标题不影响对本协议的解释。1.2.2 除非本协议另有规定，在本协议中提及的条款、附件或附录系指本协议的条款、附件或附录。各附件、附录构成本协议不可分割的一部分，提及本协议时均含指各附件、附录。1.2.3 除非本协议另有规定，在本协议项下，如可行使某项权利的日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的日期为非工作日，则应在该日期后的首个工作4、日履行该项义务。1.2.4 在本协议中提及的日期系指公历日，在本协议中提及的时间系指北京时间。1.2.5 在本协议中提及的记录和资料系指任何形式的记录和资料，包括以纸张、电子媒体、光碟介质、磁碟介质和胶片为载体的记录和资料。1.2.6 无论本协议有何其他约定，在本协议中提及的相关法律法规均包括之后对该等相关法律法规不时的修改、变更、增补或重订之文本。1.2.7 在本协议中提及的政府部门包括依法承继这些部门职能的政府部门。1.2.8 “包括”指“包括但不限于”。2股权转让2.1 目标公司股权各方同意，按照本协议的约定及条款：2.1.1 卖方向买方转让其持有的无任何权益负担的目标公司之30%股权(5、“目标股权”)；2.1.2 买方在交割日，通过受让无任何权益负担的目标股权，成为目标股权的唯一的法定所有权人及受益所有人及目标公司的股东。2.2 股权对价2.2.1 作为受让目标股权以及卖方履行其在本协议项下全部义务的对价，买方应向卖方支付人民币元整(RMB.00) (“股权对价”)。2.2.2 各方一致同意并确认，股权对价已考虑到了卖方在目标公司中与目标股权相关的全部和任何利益，包括截止年月日(“基准日”)为止的任何应分配和支付予卖方的应分配红利(如有)以及卖方在相关法律法规下享有的任何权益。2.2.3 各方同意，在(i)先决条件全部得以满足(或按照本协议第3.1.1条的约定被买方予以豁免)6、；及(ii)交割日已实现为前提下，受限于本协议第2.3.2的约定，买方应在以下条件全部实现或满足之日起十(10)个工作日内(“支付日”)，支付股权对价：(a) 交割日实现；(b) 截止至支付日(含该日)，并无致使本协议及任何其他交易文件目的或拟定交易无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生；(c) 截止至支付日(含该日)，卖方未违约本协议及任何其他交易文件(如适用)之任何约定；及(d) 截止至支付日(含该日)，卖方所作的卖方保证均真实、准确、完整且不存在任何误导成分。2.2.4 为避免歧义，买方按照本协议第2.2.3条约定向卖方汇出股权对价，即视为买方已经完成相应款项的付款义务。各方一致确7、认并同意，就买方汇出的股权对价的汇款凭证记载的汇出日期或各方约定视为支付之日，视为买方之实际付款日期。2.2.5 在买方向卖方出示汇出上述相关款项的汇款凭证之日起当日内，卖方应向买方出具收到相应款项的收据。2.2.6 各方同意并确认，港币兑人民币的汇率以相应款项汇出当日中国银行颁布的港币兑人民币的现汇汇率中间价为准。2.3 目标公司财务状况2.3.1 无论本协议有任何相反之约定，截至交割日(含前述首尾二日)为止的连续期间，除本协议另有约定外，卖方向买方声明及保证，目标公司及卖方持有的境内股权所对应的目标公司的收益、债务、损失、及税收之和(无论是否在目标公司帐面上体现)应保持实际符合以下情况：(8、i) 境内股权名下所对应由卖方享有全部权益及负责排他性经营的土地为亩(“地块”，基本信息参见附录二)。(ii) 其他股东持有的目标公司60股权名下所对应由其他股东享有全部权益及负责经营的土地为(“A地块”，基本信息参见附录三)。(iii) 地块及A地块上设定的权益负担(如附录四所示)已全数予以注销，除各方另有约定外。(iv) 截至基准日以境内股权所对应的地块及负债等构成的虚拟财务报表(“虚拟财务报表”参见附件四)所记载的内容在所有方面均真实、准确、完整且不存在任何误导成分。(v) 截至基准日，境内股权所对应的所有债务、损失、税收或/及负债之和(无论是否在目标公司的账目上体现)应不高于 (人民币9、 元) (“负债限额”)。2.3.2 倘若发生下列任一情形的，则买方有权自主选择(i)要求卖方在十五(15)个公历日内予以充分补救以免除或足额弥补该等情形对目标公司及买方引致的所有影响及损失(包括向相对方或目标公司或买方提供相应资金等方式)；或(ii)在股权对价中扣除相当于弥补该等情形对目标公司及买方引致的所有影响之金额：(i) 除虚拟财务报表之外，倘若目标公司实际存在任何形式的债务或负债；或(ii) 除已披露之外，地块存在任何形式的权益负担；或(iii) 在交割日或之后，倘若买方发现目标公司存在就其于交割日之前的经营活动所产生但尚未支付的税收的；或(iv) 卖方违反任何卖方保证。2.3.3 10、倘若买方依据本协议第2.3.2条的约定选择在股权对价中扣除相应款项的，则卖方不会且无权提出任何异议及/或抗辩，且股权对价应作以相应调整。2.3.4 倘若买方依据本协议第2.3.2条的约定选择要求卖方予以充分补救以免除或足额弥补该等情形对目标公司及买方引致的所有影响及损失的，则就该等补救的方式，如非目标公司(在目标公司发生影响及损失时)或非买方(在买方发生影响及损失时)以其原有自有资金予以补救的，则代替目标公司或买方补救或向目标公司或买方提供资金以供目标公司或买方补救的卖方应无条件免除目标公司或买方(在适用时)因此对其产生之负债。2.3.5 倘若买方及/或目标公司因卖方按第2.3.2条的约定向其11、及/或其他相对方支付任何款项或免除任何款项而需向任何政府部门另行支付税收、费用的或卖方需预扣当中任何款项的，则卖方应向买方及/或目标公司支付额外款项，以确保买方及/或目标公司可收取原应收款项的全数或免予缴纳任何税收及其他费用。2.3.6 为避免疑问，各方一致确认并同意，倘若在交割日，目标公司之实际资产(无论是是否在目标公司帐面上体现)超逾本协议第2.3.1条约定之金额的，则卖方无权主张、要求买方在股权对价中增加该等目标公司增加部分资产所对应之任何款项。并且，无论目标公司已兑现或将兑现该等增加部分资产，卖方亦无权以任何理由及方式要求目标公司向卖方支付该等增加部分资产所对应的任何款项。3交割3.112、 交割的先决条件3.1.1 各方同意，买方在本协议项下的全部义务(包括付款义务)以以下所有先决条件(“先决条件”)全部满足或被买方予以豁免为前提：(i) 各方已就签署本协议和其他交易文件(如适用)以及完成拟定交易获得所有必要的授权和批准，包括通过有关的股东会和/或董事会决议、及相关政府部门包括上海市商委的批准；(ii) 其他股东已出具不可撤销同意函，放弃目标股权优先购买权；(iii) 卖方、其他股东、其他实际买方、买方已签署了关于境内转股II之股权转让协议(“境内转股II协议”)，且已完成境内转股II之相关工商变更登记；(iv) 目标公司已安全地持有并保管下述各项文件的原件，且相关影印件已由卖13、方交付予买方：(a) 记载买方拥有所有境内股权，且目标公司之股东及其持股比例符合本协议鉴于条款(D) 中所述之股权转让完成后的股权架构之目标公司的新外商投资企业批准证书；(b) 记载买方拥有所有境内股权，且目标公司之股东及其持股比例符合本协议鉴于条款(D)中所述之股权转让完成后的股权架构的加盖登记机关印鉴的有关目标公司之公司登记信息影印件；(c) 符合本协议第2.3.1条约定之目标公司之财务资料；(d) 符合本协议附录二约定地块之权属登记信息；(e) 加盖相关房地产登记处印鉴的记载本协议附录四项下载列的有关地块及A地块之权益负担的登记已全数予以注销(但各方书面同意保留的除外)之土地使用权他项权14、利登记信息文件；及(v) 各方另行约定的其他文件(如有)(vi) 所有交易文件(如适用)均已经适当的授权、签署和交付并对作为其当事人的各方具有有效法律约束力；(vii) 自签署日起至交割日止的连续期间(“过渡期”)内，并无致使本协议及任何其他交易文件目的或拟定交易无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生；(viii) 过渡期内，卖方未违约本协议及其他交易文件(如有) 项下之任何约定； (ix) 过渡期内，卖方所作的卖方保证均持续真实、准确、完整且不存在任何误导；及(x) 各方一致书面确认的其他条件。经书面通知卖方，买方有权依其自由裁量豁免第3.1.1条项下的任何一项或多项先决条件。除非买方15、另有书面同意，否则买方作出之豁免须被视作在有以下条件的情况下作出：卖方向买方承诺将于买方所指定之交割日后时限内达成任何获买方豁免之先决条件。3.1.2 受限于第3.1.3条的规定，如在签署日后的三十(30)个工作日内(“限期”)，第3.1.1条项下的任何一项先决条件未被满足且亦未被买方予以豁免的，则经事先书面通知卖方，买方有权(但没有义务)单方面选择将限期延长三十(30)至九十(90)个工作日。如在限期届满之前，第3.1.1条项下的任何一项先决条件仍未被满足的，则在不影响买方在本协议项下其他救济及权利的前提下，买方有权(但没有义务)随时终止本协议，且买方无须就其按本条约定终止本协议而向卖方承担16、任何责任。3.1.3 卖方必须尽最大努力促使及确保所有先决条件在限期前被达成。3.2 交割时各方义务3.2.1 若先决条件中每一项条件均已达成(或按照本协议第3.1.1条的约定被买方予以豁免)的情况下，卖方可以要求买方按照本协议第2.2.3条的约定支付股权对价。3.2.2 各方一致同意，本协议约定的目标股权的外资委变更审批手续及工商变更登记手续由各方共同负责办理。3.2.3 在先决条件全部达成(或按照本协议第3.1.1条的约定被买方予以豁免)的情况下，卖方须向买方送达格式如附件六所示之不可撤销的函件(“要缴函”)要求买方支付股权对价。当买方收到要缴函之日后的第一(1)个工作日为交割的日期(“交17、割日”)。3.2.4 在交割日当日或之前，买方和卖方均需采取附录五(目标公司交割处理事项)所列的步骤处理目标公司的交割事宜。为避免歧义，附录五(目标公司交割处理事项)仅作参考之用，不影响任何一方在本协议项下的任何权利和义务。3.2.5 各方商定，有关交割的具体操作，如地块及目标公司移交等具体操作事宜，除本协议相应条款的约定外，各方另行签订相关补充协议(如需)。3.3 交接和人员安排3.3.1 在交割日当日或之前，各方应办理附件五(交接清单)所列的所有卖方控制的目标公司的资产、印章、文件资料、财务账册等之清点工作。3.3.2 买方可在交割日正式派出人员以不低于原卖方在目标公司中享有的权利及地位进18、驻目标公司、地块现场行使管理权，并接收附件五(交接清单)约定外的其他任何与境内股权对应之目标公司、地块有关的文件、资料及资产(如有)。3.3.3 卖方承诺目标公司于本协议签署之日及交割日均无任何员工，目标公司现有业务均有上海滨海俱乐部管理有限公司及其关联实体之雇员兼职完成。同时，卖方在此不可撤销的承诺及保证，前述为目标公司服务之雇员不会向目标公司提出任何请求；且在过渡期及其后一百八十(180)个工作日内，在买方认为必要时随时回应买方之书面征询。4声明、保证及承诺4.1 卖方的保证 卖方向买方声明及保证：4.1.1 卖方系依据有关国家法律合法设立并有效存续的有限责任公司。4.1.2 卖方拥有合法19、权利、许可和授权签订和履行本协议，及其他以卖方为当事人一方的交易文件(如有)，且本协议和/或其他交易文件一经签署即构成对卖方有效、有约束力的义务。4.1.3 卖方已采取所有必要的行动，获得签订和履行本协议及其他卖方为当事人一方的交易文件(如有)所需的全部授权，且前述行动应持续有效。4.1.4 本协议及卖方为当事人一方的其他交易文件(如有)签字页上卖方名称一栏中的签字均系分别由获卖方正式授权的签字人有效签署。4.1.5 卖方签订和履行本协议或其他卖方为当事人一方的交易文件(如有)均不会：(i) 导致违反任何相关法律法规或其公司组织性文件的规定；(ii) 导致违反卖方为当事人一方的任何合同、协议项20、下的任何约定；或(iii) 导致违反卖方为一方或约束卖方的任何法院或政府部门的判决或命令。4.1.6 若目标公司在交割日之前或之后因地块之上的动迁、拆迁、安置补偿、规划、建设等未依据相关法律法规或以目标公司为一方的合同和/或协议予以实施而承担任何义务、索赔、负债或损失的，则卖方应就目标公司支付及承担的任何及所有款项对目标公司进行充分的赔偿。4.1.7 卖方向买方作出卖方保证所载明的所有声明和保证。卖方保证应是单独及相互独立的，且(除另有明确约定外)任何卖方保证均不得因提及任何其他卖方保证而受到限制或受本协议或任何其他交易文件(如有)的条文限制。4.1.8 卖方在本第4条项下的卖方保证应被视为在21、过渡期的任何时候参照当时存在的事实和情况被予以重述，卖方在本第4条项下的卖方保证提及签署日之处应视同提及的是过渡期内的任何时候。4.1.9 买方对卖方保证享有的权利和补救措施以及卖方保证承担的义务不在任何方面受下述各项的影响：(i)目标股权按本协议完成转让；(ii)买方就拟定交易而进行的任何尽职调查及卖方和/或其共同或各自的股东和/或关联实体或顾问向买方、其任何股东和/或其共同或各自的关联实体或顾问提供的文件、记录、资料或任何其他信息；(iii)任何为买方其任何股东、和/或其共同或各自的关联实体或顾问所知悉或获得的其他信息；或(iv)任何其他事件或事宜，但买方签署书面文件明确免除卖方对其卖方保22、证之义务的情况除外。4.1.10 若因目标公司或其人员或顾问在交割日前提供的任何信息有失实、不准确或误导成份而导致卖方作出的卖方保证失实、不准确或存有误导成份，则卖方特此放弃其向目标公司提出任何权利主张的权利。4.1.11 无论本协议有任何相反之规定，附件二第8段所列有关地块之保证于交割日后仍应持续有效。4.2 买方的保证 买方向卖方声明及保证：4.2.1 买方系一家依据香港法律合法设立并有效存续的公司。4.2.2 买方拥有合法权利、许可和授权签订和履行本协议及其他以买方为当事人一方的交易文件(如有)，且本协议及其他交易文件(如有)一经签署即构成对买方有效、有约束力的义务。4.2.3 买方已采23、取所有必要的行动，获得签订和履行本协议及其他以买方为当事人一方的交易文件(如有)所需的全部授权，且前述行动应持续有效。4.2.4 本协议及买方为当事人一方的其他交易文件(如有)签字页上买方名称一栏中的签字系由获买方正式授权的签字人有效签署。4.2.5 买方签订和履行本协议及其他买方为当事人一方的交易文件(如有)均不会：(i) 导致违反任何中国法律或其公司组织性文件的规定；(ii) 导致违反该买方为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定；或(iii) 导致违反该买方为一方或约束该买方的任何法院或政府部门的判决或命令。4.3 违反声明或保证4.3.1 卖方向买方确认，而买方亦向卖方确认，其了解对24、方系基于其在本协议项下作出的每一项保证，方与其签订本协议。4.3.2 卖方向买方进一步保证，而买方亦向卖方进一步保证，其作出的每一项保证在过渡期内的任何时候(包括交割日)在所有方面均真实、准确且不存在任何误导。4.3.3 卖方同意并向买方承诺，如其作出的任何卖方保证在任何方面不真实、不准确或存在任何误导成分，则卖方将补偿买方因此可能产生或遭受的所有损失。本条项下的责任于本协议项下目标股权转让的交割完成后继续有效。 买方同意并向卖方承诺，如其作出的任何保证在任何方面不真实、不准确或存在任何误导成分，则买方将补偿卖方因此可能产生或遭受的所有损失。本条项下的责任于本协议项下目标股权转让的交割完成后继25、续有效。4.3.4 卖方向买方进一步保证，而买方亦向卖方进一步保证，其没有作出任何可能导致任何其作出的全部或任何保证在任何方面不真实，不准确或存在误导的作为亦没有许可任何可能导致任何其作出的全部或任何保证在任何方面不真实，不准确或存在误导的不作为。4.4 承诺4.4.1 各方一致同意：(i) 卖方与买方应于本协议签署的同时或之后签署除本协议以外的其他交易文件(如有)；(ii) 卖方应确保于本协议签署之前任何时间向买方提供卖方权力机构通过的、同意按本协议规定进行拟定交易及签署本协议和其他交易文件(如有)的有效决议(影印件须由一位卖方的授权代表签字并加盖卖方公章)；及(iii) 买方应于本协议签署26、之前任何时间向卖方提供买方股东会通过的、同意按本协议规定进行拟定交易及签署本协议和其他交易文件(如有)的有效决议(影印件须由一位买方的授权代表签字并加盖买方公章)。4.4.2 卖方向买方承诺，在过渡期内，将促使并确保目标公司遵守附件三(与目标公司有关的承诺)项下的所有承诺。4.4.3 所有卖方的承诺及买方就卖方违反承诺的权利及补救，于交割日届满后继续有效。5终止及违约责任5.1 终止协议5.1.1 在不影响本协议项下其他条款的约定之前提下，本协议因以下任一情形的发生而予以终止：(i) 本协议已履行完毕的自然终止；(ii) 各方同意终止的；(iii) 各方书面约定的终止条件发生；(iv) 无论本27、协议有任何约定，卖方违反本协议第2.3.1所作保证的，且在收到买方书面要求卖方纠正前述违反保证的通知函之日起十五(15)个公历日内未予以充分弥补以使目标公司满足前述保证的，则买方有权自主选择单方面终止本协议而不视为违约；(v) 无论本协议有任何约定，若在限期内第3.1.1条项下的任何一项先决条件未被满足且亦未被买方予以豁免的，且在限期延长三十(30)至九十(90)个工作日后，在上述延长的限期届满之前，第3.1.1条项下的任何一项先决条件仍未被满足的，买方有权自主选择单方面终止本协议而不视为违约；及(vi) 任何一方依据本协议的约定单方面终止本协议。除前述情形之外，任何一方均不得擅自单方面终止本28、协议，否则视为对本协议的违约。本协议终止不影响各方在终止之前已经获得的本协议项下的任何权利及救济。在本协议终止后，持续性条文持续有效。5.1.2 任何一方(“违约方”)违反本协议的任何条款(包括违反任何保证或任何承诺，或者未能促使某一事项发生或不发生)，且在收到前述另外一方(“相对方”)要求违约方对其违约行为作出补救的书面通知后三十(30)个公历日内未对其违约行为作出充分的补救，则经事先书面通知违约方，相对方有权终止本协议。在该等情况下，本协议自相对方的书面通知送达违约方时予以终止，且相对方无需就终止本协议所导致之损失向违约方承担任何责任。5.1.3 如任何一方因某一不可抗力事件而不能或延迟履29、行本协议项下的义务，则应根据该不可抗力事件的影响，部分或全部免除其责任，但其应立即通知其他一方该不可抗力事件的发生，并应在该不可抗力事件发生之日后十五(15)个工作日内向其他一方提供该不可抗力事件的详尽材料及证明，并说明不能或延迟履行本协议项下义务的原因。5.1.4 如某一不可抗力事件致使本协议目的无法实现，而该不可抗力事件的影响不可以任何方式消除或减弱，且各方未能在该不可抗力事件发生日后三十(30)个公历日内就如何实现本协议目的达成一致意见，则经事先书面通知其他一方，任何一方均有权终止本协议而无需承担任何责任。5.1.5 倘若本协议终止时，本协议项下之目标股权的转让已完成工商变更登记手续的，30、则买方有权在行使终止本协议的权利之同时，向卖方发出要求卖方在九十(90)个公历日内回购所有的目标股权的书面通知(“回购通知”)，回购对价应为买方已经支付的全部股权对价或前述双方另行约定的价款(统称“回购价”)。 卖方应在买方向其发出前述回购通知之日起九十(90)个公历日内，(i) 在买方指定的时间及地点与买方签署由买方起草的有关目标股权转让的协议，以回购价作为目标股权转让的价款；及(ii)向买方支付其回购目标股权应支付的全部回购价款项。5.2 违约责任5.2.1 如任何一方违反本协议任何条款，应就相对方因其违约所引致、产生的损失进行足额补偿，以确保相对方不会遭受任何损失。该损失包括相对方为此支31、出的、仲裁费、诉讼费、评估费、公告费等，且包括各方为签署本协议而产生或支付的有关交易费用。5.2.2 倘若因卖方原因导致拟定交易最终无法完成的，卖方应赔偿买方的全部损失。5.2.3 倘若因买方原因导致拟定交易最终无法完成的，买方应赔偿卖方的全部损失。5.2.4 违约方违约时，相对方有权要求违约方继续履行本协议，且各方明示放弃以损害赔偿业已充分为由而进行抗辩的权利。6一般规定6.1 保密6.1.1 任何一方均应对保密信息予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、工商局明确要求或本协议第6.1.2条所述情形外，任何一方在获得有关其他一方事先书面同意之前，不得以任何方式向任何其他实体或个人披露另一方32、的保密信息。6.1.2 任何一方均有权：(i) 向其董事或员工，或向其关联实体或顾问的董事、合伙人或员工披露保密信息；(ii) 根据其合理判断，向其为就本协议所述事宜出具专业意见需要知悉保密信息的顾问披露保密信息。6.1.3 任何一方均应确保其关联实体、顾问和依据本协议第6.1.2条获得保密信息的其他人士对保密信息予以保密，并就遵守本第6.1条规定作出承诺。6.2 排他自本协议签署日起直至(i)本协议终止之日，或(ii)交割日(以时间发生在前者为准) 止的连续期间内，卖方及其各自的关联实体均不得主动与任何其他人士进行接触，或应任何其他人士请求与之接触，协商本协议所述或类似的事宜，及商谈与全部及33、任何地块有关之任何交易。6.3 变更对本协议条款的任何变更必须以书面形式作出，且须经各方签署确认方为有效。6.4 进一步保证各方分别同意，在交割日之前及之后，均应采取一切必要的行动，包括签署、交付或实施法律规定的或其他方合理要求的一切必要的文件、行动或其他事宜，以实现拟定交易之目的。6.5 税费6.5.1 本协议另有规定除外，与本协议项下的拟定交易中涉及的有关税收，按照适用的相关法律法规的规定由各自承担。6.5.2 与本协议项下的拟定交易相关的任何政府部门征收和收取的政府费用，应由各方依适用的相关法律法规的规定的规定各自承担，如无规定则应买方和卖方各承担50。6.5.3 与本协议项下的拟定交易34、中涉及的有关交易费用(包括法律服务费用、财务费用等)，一般应按照谁委托谁承担的原则执行。6.6 弃权任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。6.7 通知6.7.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以专人递送、快递或挂号邮件方式，按下述地址向有关方送达。 卖方联系地址邮编联系人买方联系地址联系人6.7.2 通知在下列时间视为送达(“送达”)：(i) 如以传真方式发送，在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；(ii) 如以专人递送、快递方式35、发送，以签收之时视为送达；或(iii) 如以邮资预付的挂号邮件方式递送，以投邮后四十八(48)小时视为送达。(iv) 在本协议有效期间，任何一方均有权变更第6.7.1条所述资料，但应于变更前二(2)个工作日内按本第6.7条规定将更改内容书面通知其他方。6.8 共识本协议构成各方对本协议所涉及事宜的共识。如各方之间在本协议签署之前或之后或同时就本协议所涉及事项所达成的合意与本协议条款存在任何不一致，则就这些事项应适用各方达成的书面合意之规定。6.9 适用法律本协议受中国的法律法规的管辖和保护，并按其解释。6.10 争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上36、海分会在上海根据其届时有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。仲裁使用的语言为中文。仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成，卖方指定一(1)名，买方指定一(1)名，第三(3)名仲裁员根据适用的仲裁规则确定。仲裁费用由败诉方承担或由仲裁庭裁定。6.11 文本本协议签订正本伍(5)份，具有同等法律效力，本协议各方各保留壹(1)份，其余正本用于变更登记之用途。6.12 其他6.12.1 在需要时，各方应当向工商局提交其他交易文件(如有)和任何其他必要的申请文件，各方均应予以配合。6.12.2 本协议自各方及其授权代表有效签署之日(“签署日”)起生效。 (以下无正文，后附签署页)(签37、署页)有鉴于此，各方的正式授权代表已于本协议首页载明的日期签署本协议，以资证明。卖方买方授权代表(签字盖章)授权代表(签字盖章)姓名：姓名：附件一定义1 “其他股东”系指其他股东。2 “保密信息”指： (i)与商业秘密有关或属机密性质之其他信息(包括以任何形式(包括计算机磁盘或光盘或录音或录像带)记录或储存之任何具所有权、技术性及商业信息)；(ii)与各方或其他任何一方业务、财产、财务或其他事项有关之信息；(iii)与本协议和其他交易文件条文和标的物有关之信息；(iv)与本协议之存在和其目的有关之信息；(v) 与达成本协议和其他交易文件之磋商有关之信息，包括与本协议日期后各方之间任何磋商或通讯38、有关之信息。3 “北京时间”系指以中国北京市当地天文时间为基准的时间，即东八区的天文时间。4 “不可抗力事件”指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括地震、火山爆发、雷击、洪水、海啸、台风、恐怖袭击、战争、罢工和内乱。5 “持续性条文”指(a)本协议中明确规定在本协议终止后继续有效的条文，或从其性质或上下文可确定其在本协议终止后将继续有效的条文(包括本协议第1条、第5.2条、第6条)；和(b)任何因对本协议的阐释或执行的原因而应在本协议终止后继续有效的条款。6 “登记机关”指中国工商行政管理总局及其地方授权机构，中国商务部及其地方授权机构，或相关法律法规所不时指定的办理目标公司登记、变更39、备案手续并颁发营业执照的其他政府部门。7 “地块”，具有本协议第2.3.1(i)所赋予其的含义。8 “房地局”指房地产交易中心或根据相关法律法规所不时指定行使上述机关与本协议有关职权的过去或将来的政府部门。9 “负债”，指任何和所有债务、损失、税收、损害、不利的索赔、产权负担、责任和义务，不论是何种类型、性质或种类，也不论是累计的还是固定的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、已决的还是可决的、直接还是间接的、已主张的还是未主张的、已清算的还是未清算的、已期满的还是未期满的，还是基于合同、侵权、严格责任或其他原因，并且应包括与上述各项相关的所有花费和费用，包括但不限于根据任40、何适用法律、政府行动或指令产生的以及根据任何合同产生的责任。10 “负债限额”，具有本协议第2.3.1(v)条所赋予其的含义。11 “港币”或”HK$” 系指香港的法定货币港币。12 “关联实体”系指就某一人士而言，控制该人士或受该人士控制或直接或间接地与该人士共同受他人控制的每一人士。13 “公历日”系指按照北京时间计，自某日的00:01至24:00之间的时间或时间计量单位。14 “工作日”系指在香港及上海营业的银行均普遍营业并能进行银行同业间存款及付款业务的公历日。15 “股权对价”，具有本协议第2.2.1条所赋予其的含义。16 “顾问”就任何一方而言，指其代理人、会计师、律师、财务顾问、41、其他专业顾问及其助手。17 “回购价”，具有本协议第5.1.5条所赋予其的含义。18 “回购通知”，具有本协议第5.1.5条所赋予其的含义。19 “过渡期”，具有本协议第3.1.1(vii)条所赋予其的含义。20 “基准日”，具有本协议第2.2.2条所赋予其的含义。21 “交割”系指各方按照本协议的约定就目标股权的转让报请登记机关办理工商变更登记、申领新营业执照、支付股权对价直至目标公司资料及地块等资产全面完成移交的过程。22 “交割日”， 具有本协议第3.2.3条所赋予其的含义。23 “境内股权”，具有本协议鉴于部分(A)所赋予其的含义。24 “境内转股II”，具有本协议鉴于部分(C)所赋予42、其的含义。25 “境内转股II协议”，具有本协议第3.1.1(iii)条所赋予其的含义。26 “交易文件”系指本协议以及为实现拟定交易，须由卖方或其关联实体签署的其他买方要求的文件(形式和内容须为买方所满意者)，包括董事会决议、政府申请文件等(如有)。27 “控制”指就某一法人而言，指一人(或一致行动的多人)直接或间接控制：(i)该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；(ii)该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或(iii)该法人董事会或类似机构大多数成员的任免。且“受控制”应作相应解释。28 “卖方保证”，指本协议第四条及附件二及附件三项下由43、卖方作出的全部声明及保证。29 “目标股权”，具有本协议第2.1.1条所赋予其的含义。30 “拟定交易”，具有本协议鉴于部分(B)所赋予其的含义。31 “签署日”，具有本协议第6.12.2条所赋予其的含义。32 “权益负担”指，包括但不限于：(i)任何种类之抵押、质押、留置权、负担、地役、通行权、契诺、其他第三者权利、保留所有权、优先取舍权、优先购买权、任何土地权益、(不转移占有的)抵押或担保权益；(ii)任何令任何权利从属于任何第三者权利之后的安排；(iii)任何合约下之抵销权；(iv)任何未付的因土地征用而应支付予被拆迁者之拆迁补偿；及(v)任何承包人留置权或其他借法律施行而获得之财产留置44、权。33 “人民币”或“RMB”系指中国的法定货币人民币。34 “人士”指任何自然人、公司、合伙、有限责任合伙、合营、有限责任公司、商号、信托、联会、协会、政府机构(包括政府部门)或无论以个人，受托人还是其他身份行事的任何其他实体。35 “税收”指在中国征收的税收、征费、收费、费用或其他税费，包括所得税、企业所得税、利息税、工资税、财产税、任何形式的增值税、资产税、印花税、预提税、收费、费用、关税及消费税，及与征收、未缴、欠缴这些税收有关的利息、罚金或其他责任；概而言之，指应向中国税务、海关、财政或其他政府部门或经这些政府部门授权的机构、团体、组织或实体支付的任何税收、征费、税、费用、收费或任45、何款项。36 “损失”系指所有直接损失或间接损失、对第三方的违约责任、预期利润、机会利益的丧失、责任、费用(包括法律费用以及专家和顾问费)、收费、开支、诉讼、法律程序、索赔和要求。37 “送达”，具有本协议第6.7.2签署日条所赋予其的含义。38 “违约方”，具有本协议第5.1.2条所赋予其的含义。39 “先决条件”，具有本协议第3.1.1条所赋予其的含义。40 “限期”，具有本协议第3.1.2条所赋予其的含义。41 “香港”系指中华人民共和国香港特别行政区。42 “相对方”，具有本协议第5.1.2条所赋予其的含义。43 “相关法律法规”，就任何人士而言，指适用于该人士的任何政府、监管部门、法46、院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。44 “虚拟财务报表”，具有本协议第2.3.1(iv)条所赋予其的含义。45 “许可”指任何政府部门或主管部门(如有)颁发的任何执照、许可、登记注册、证书、同意、批准、批复、确认、备案及/或授权。46 “要缴函”，具有本协议第3.2.3条所赋予其的含义。47 “债务”就任何人士而言，是指(i)其对借款的义务；(ii)该人士对不动产或其他资产的全部或部分购买价款，或对获得服务，或对建造或改造不动产或其他资产的成本的所有应付款或所欠的任何义务；(iii)任何融资租赁义务；(iv)其对银行或其他人士就某备用信用47、证项下的已付或应付数额承担的(无论是确定的还是或有的)偿还义务；(v)任何对另一人士的借款(本定义外的类型)形成的债务提供的保证，为已付给该人士的定金退款的义务(无论是确定的还是或有的)；(vi)任何应计利息的支付义务；(vii)其他计息的”类似债务”义务，包括但不限于任何银行债务和应付票据；(viii)前述债务到期前、到期当日或到期后发生的与之相关的任何提前偿还费、罚款或其他相应义务；和(ix)其他中国会计准则定义为债务的义务。该等金钱支付义务包括实际的、或有的、或有条件的、或有争议的、或其他的金钱支付义务。48 “政府部门”，系指中国的中央、省和地方各级政府，包括所有对一方与本协议所述事项48、有关的活动有管辖权的国家、省、直辖市、县和其他行政级别的部、委、厅、局和派出机构。49 “支付日”，具有本协议第2.2.3条所赋予其的含义。50 “知识产权”，系指商标、服务商标、商号、标志、专利、发明、设计权、版权、专有技术和其他保密信息及所有其他类似的财产权利。51 “其他实际买方”，具有本协议鉴于部分(C)所赋予其的含义。52 “重大不利变化”系指对一方的业务、营运、资产、债务、负债、地块任何有关的权利、业务或财务状况、成果或前景具有，或合理认为可能具有严重不利影响的任何事件、情况、效果、发生的事件或状况，或以上任何情况的综合事件(不论是在签署日或之前存在或发生，还是在签署日之后产生或发49、生)。53 “A地块”，具有本协议第2.3.1(ii)条所赋予其的含义。54 “中国”指中华人民共和国，但为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。 55 “组织性文件”就任何人士而言，指其不时修改的章程大纲、章程、规章、注册证书、设立证书、营业执照、股东协议、合资协议或其他协议、证书或文件或其他该人士据之(部分或完全)成立或组织且适用于该人士的内部事务运作的文件。 (以下空白)附件二保证1 股权1.1 卖方拥有100%的目标股权。卖方均已各自足额缴付其对目标公司认缴的出资，且卖方取得目标股权不存在任何违反有关法律法规之情形，亦不存在任何负债。1.2 卖方为50、目标股权的合法所有人，且目标股权上不存在任何形式的权益负担，也不存在应予披露而未披露的事实上的或法律上的重大瑕疵。卖方未违反目标公司股东协议及其章程的任何规定，并已按照股东协议及其章程的规定履行义务。卖方就其在目标股权的投资而言，概无违反任何相关法律法规的规定之情形。卖方没有向除买方外的任何人士出售、转让或以其他方式处置目标股权，也没有订立任何协议或以其他方式承担任何义务向买方以外的任何人士出售、转让或以其他方式处置目标股权。卖方没有订立任何或协议或以其他方式承担任何义务为任何第三方之利益而在目标股权之上设定任何权益负担。1.3 卖方按本协议规定进行拟定交易无需获得任何人士(各方及其权力机构、51、政府部门除外)的批准或同意。1.4 不存在任何情况使任何人士据之有权依据期权或任何其他协议要求配售、转换、发行、销售或目标股权或任何其他证券，从而对目标股权拥有任何权利。1.5 任何涉及目标股权的纠纷或出价竞投程序已经圆满解决，且不会影响本协议任何一方利益和权利。1.6 卖方向买方声明及保证，目标公司自成立之日起，其历任股东之间的股权转让或公司变更均合法有效，没有涉及其任何违反相关法律法规以国有资产向目标公司作价出资或股权转让的情形，且不影响有关股权(包括但不限于：目标股权)的合法性和有效性。2 目标公司2.1 目标公司对地块及其他资产拥有完整的权利、权力和授权，并对其拥有完全的所有权(如适用52、)和/或完全的使用权。2.2 目标公司无任何子公司或任何经营性或非经营性的分支机构。目标公司未与任何人士签订任何长期投资或合作协议，购买或收购任何人士的任何股份或其他财产权益，或以任何其他方式投资于其他实体。所投资企业的全部出资已认缴完毕，且目标公司取得所投资企业上述股权不存 在任何违反相关法律法规之情形，亦不存在任何负债。目标公司未与所投资企业之间存在任何形式的关联交易(包括借款、担保等)。2.3 目标公司的公司章程及任何其他设立文件均有效，且这些设立文件的条款对签署各方均有约束力并可有效执行，而所有签署方均遵守这些设立文件的条款。没有任何人士提出任何理由，要求撤销、规避或否认任何这些设立文53、件，或发出任何通知，要求终止或拟终止任何这些设立文件。目标公司的章程是在登记机关备案的目标公司最新的章程，在任何方面均真实、准确且不存在误导。2.4 目标公司根据中国相关法律法规正式成立并有效存续，所有须就目标公司而送交政府部门登记或备案的公司文件或其他文件，皆已妥善送交登记和备案。2.5 目标公司的法定簿册已妥善更新，记载最新资料。目标公司不曾收到更正股东名册或对目标公司任何目标股权设定质押或其他权益负担的申请或要求。2.6 目标公司已就各重大事项遵守相关法律法规。3 披露信息3.1 本协议中所包含的任何信息，以及卖方直接或通过其共同或各自的关联实体、顾问或代理人以书面或其他形式，在本协议谈54、判过程中或在交割日届满之前进行的任何尽职调查或其他调查的过程中，向买方和/或其任何股东或其共同或各自的关联实体、顾问或代理人披露的任何信息在所有重大方面均真实、完整及准确。不存在任何卖方知悉但未向买方披露的、会致使任何已披露的信息不真实、不准确或具有误导性或一旦披露可能影响买方进行拟定交易的意愿或影响买方愿意进行拟定交易的价格或条件的事实、事项或情况。3.2 在卖方根据或就本协议及其他交易文件向买方发出的任何书面确认内的任何信息，在各方面均真实、完整、准确且没有误导性。4 会计记录4.1 目标公司之财务账簿均以符合中国法律及公认会计实务和惯例的要求之方式编制，并真实、公允地反映了目标公司的资产55、债务、经营状况及相应会计期间的利润或亏损，亦对目标公司的所有负债作出全面的披露和作出适当的按照相关法律法规及公认会计实务和惯例的要求作出拨备或预留。4.2 目标公司从未对亦不会对其会计制度或会计政策进行任何变动。4.3 就境内股权在目标公司中所对应资产及负债情况，除本协议附件四所列之 虚拟财务报表以及卖方已向买方书面披露的以外，目标公司未以任何形式产生任何其他成本、费用、支出或负债。为避免歧义，本条不得免除卖方在本协议第2.3.1条项下的义务。4.4 在过渡期内，就目标公司整体而言：4.4.1 目标公司产生的所有成本、费用或支出均须获得各方的一致同意；4.4.2 其财务状况均未发生任何重大不56、利变化，且未发生任何会导致或可能会导致其财务状况发生任何重大不利变化的事件、事实或事项；4.4.3 其业务始终作为一项持续经营业务按惯常方式运行，业务的性质、范围或方式均未发生任何重大不利变化；4.4.4 其未向其任何股东宣派或支付任何红利或任何其他形式的分配；4.4.5 其未减少、增加或同意减少、增加目标公司的注册资本；4.4.6 其未通过任何可能导致其净资产值严重减少的决议，且在经营过程中未进行任何可能导致其净资产值严重减少的行动。4.5 目标公司的账簿齐全，其所有会计账簿、账目及其他记录：4.2.1 均按照所有相关法律法规、标准会计原则及公认的会计原则及惯例而准备，并真实、公允地反映了目57、标公司的资产、负债、经营状况及目标公司在相应会计期间的利润或亏损；4.2.2 在各方面均为完整和准确的，真实及公允地反映目标公司的事务及会计期间内目标公司的经营结果和盈利，并已按照公认会计原则及惯例披露所有负债并适当地为该等负债作出拨备或预留；4.2.3 在账目日准确地列明目标公司的所有资产，且其中就每项固定资产采用的折旧率足以将该资产的价值在其估计使用年限届满时减值至零；4.2.4 账目已披露所有任何不正常、例外、非经常或者或有项目的不利影响。4.6 目标公司的会计及其他账簿、记录由目标公司本身持有，已妥善补充，准确反映目标公司所进行的一切交易。上述账簿、记录没有列载或反映重大不确或偏差之处58、，并准确反映目标公司在账目日的交易合同的信息，以及该等合同项下的各种承担及承诺、固定资产、流动资产、负债、债务人、债权人、净资产、表外资产和债务的信息。4.7 对于任何债务人欠目标公司的、列于账目的数额或在目标公司的簿册记录的任何数额，目标公司未全部或部分地取消或豁免或放弃其任何债权人权利或索赔或对该负债或索赔作出全部或部份折扣，没有任何款项在债务人所支付数额少于全数负债账面净值的情况下而获解除、亦没有已经冲销、亦没有在任何程度上已被证明为无法收回、亦没有被目标公司至今视为(视情况而定)全部或部份无法收回。为避免疑问，目标公司在本协议签署之日的帐面中的其他应收款内对于目标公司之应收款系真实、有59、效、全面及完整的，不存在任何误导及虚假。倘若该等应收款最终被认定存在瑕疵的，则有关之差额款项将由卖方向买方予以足额弥补，或买方有权在股权对价中予以相应扣减。4.8 就账目中显示的坏账及呆账，目标公司已提取全额的坏账准备金或已作足够的拨备。且签署日之账目内显示欠负目标公司的所有负债(即账目内已作拨备的坏账或呆账以外的负债)，已于交割日之前变现。 4.9 目标公司没有发生任何事情致使任何第三方有权终止任何目标公司可享有或受惠、或现时正享有或受惠的任何重大合同项下的权利或权益；亦并无发生任何事情可使任何第三方有权在负债或款项到期日之前要求(不论是否给予通知)目标公司缴付任何重大金额的款项或偿还任何重60、大金额的负债。4.10 除已在虚拟财务报表中披露的情况或事实外，在交割日之前目标公司未有发生任何可能导致在交割日后产生任何负债的情况或事实。5 法律事务5.1 目标公司的业务经营活动中未有任何足以影响拟定交易的违反任何中国相关法律法规或其组织性文件的规定的行为。不存在任何尚未了结的、尚未履行完毕但仍然有效的或可以预期的，由任何法院、法庭、仲裁机构、政府部门或监管机构进行或发出的，针对目标公司或目标公司将就该人的行为或违约而承担责任的任何人士实际或潜在地违反中国相关法律法规或其组织性文件的且将对目标公司或拟定交易造成不利影响的任何调查、质询、命令、裁决、决定或判决或任何要求其作为或不作为的通知或61、其他通讯。特别是，目标公司及其股东和高级职员没有被任何有管辖权的法院、法庭判定犯有任何中国相关法律法规(包括中华人民共和国刑法)项下的单位刑事犯罪。5.2 目标公司或目标公司可能就该人士的行为或违约而承担责任的任何人士均未作为原告或被告或其他一方，介入任何索赔、法律行动、控诉、案件、诉讼、检控、调查、质询或仲裁。不存在任何人士进行的任何将对目标公司或拟定交易造成不利影响的索赔、法律行动、控诉、案件、诉讼、检控、调查、质询或仲裁，包括：(i)任何尚未了结的；(ii)目标公司明确拟进行的；(iii)可以被明确确定的拟针对目标公司的；或(iv)目标公司可能就该人士的行为或违约而承担责任的。且目标公司62、的任何业务或资产均未受限于任何将对目标公司或拟定交易造成不利影响的扣押、执行或其他法律程序。不存在可能引致任何上述争议、法律行动、控诉、案件、诉讼、检控、调查、质询或仲裁，或扣押、执行或其他法律程序的任何调查、纪律程序或其他情况。不存在针对目标公司的任何将对目标公司或拟定交易造成不利影响的损失赔偿要求或类似行动。5.3 目标公司的任何董事、代理人或员工均未在违反中国相关法律法规规定的情况下自目标公司财产中支付任何款项(无论以现金形式还是任何其他形式)或使用目标公司的任何财产为任何人士谋取利益。5.4 目标公司未发生资不抵债或无法偿还到期负债的情况。5.5 没有任何有关解散目标公司的有效的判决、63、诉状、决议或会议被作出、递交、通过或召开，且不存在任何事件，依据相关法律法规，会有效地引致此等解散程序。没有任何诉状或其他程序被递交或启动，致使法院、政府部门或类似机构作出针对目标公司的行政命令或其他决定，任命其他人士管理目标公司的事务、业务和资产。没有任何有权机构在任何司法辖区就目标公司的全部或部分业务或资产，合法地任命任何接收人(包括行政接收人)、清算人、受托人、财产管理人、监管人或类似的官员，且没有任何有权人士采取任何合法措施任命此等官员。6 业务及合同安排6.1 自签署日起，目标公司与(i)卖方；或(ii)卖方的任何关联实体之间未发生或仍在持续任何交易(本协议已披露的除外)。签署日之前64、，目标公司与(i) 卖方；或(ii) 卖方的任何关联实体之间的任何已披露的关联交易，均系基于独立企业之间的正常商业交易方式而进行的。6.2 目标公司未作出或签署任何超越惯常经营过程、非正常的、长期的、不合理的、会导致目标公司蒙受损失的、并非以正常商业交易之方式进行的、或会限制其惯常经营的承诺、合同或安排。6.3 目标公司未作出或签署任何涉及理财产品、信托计划、金融衍生物、对赌安排、回购安排、利润担保安排等在内的与其正常经营范围不一致的协议或安排。6.4 本协议已经披露的除外，目标公司未作出任何投资(包括股权投资)或其他资本性支出承诺，无论是实际存在的还是或有的。6.5 目标公司未进行任何一般及65、惯常业务范围之外的交易，承担任何一般及惯常业务范围之外的将对目标公司或拟定交易造成不利影响的责任(包括或有责任)，或作出任何一般及惯常业务范围之外的将对目标公司或拟定交易造成不利影响的支付。6.6 本协议已经披露的除外，目标公司未签署或作出任何协议或安排以处置其任何重要资产(包括地块)或在其上设置任何权益负担，。6.7 就境内股权所对应的目标公司名下归属于卖方负责的合同或协议，均已在附件七中披露。除已在本协议附件七中书面披露的外，目标公司未签署以其为一方的归属卖方负责的任何性质的合同或协议。6.8 以目标公司为一方签署的合同或协议的签署及履行，均符合相关法律法规的规定，不存在：(i)未或许可(66、如须)；(ii)不符合资质要求(如有)；(iii)无效；(iv)可变更或撤销；(v)未生效等情形。6.9 不会因本协议的签署而致使目标公司为一方的任何对目标公司或拟定交易有重大影响的合同或协议终止或无效或被撤销，或致使目标公司对任何这些合同或协议的任何其他签署方承担任何责任或致使这些合同或协议的任何一方的责任终止或无效或被撤销。6.10 签署、遵守或履行本协议将不会也不可能致使目标公司丧失其目前享有的任何对目标公司或拟定交易有重大影响的权力、权利，利益或许可。6.11 不存在任何仍然有效的、目标公司提供的或向目标公司提供的保证、赔偿或担保。6.12 不存在任何仍然有效的、由卖方或其关联实体向目67、标公司提供的贷款、银行贷款或其他贷款安排。6.13 目标公司未出具任何仍旧有效力的授权书或任何其他授权(明示、暗示)可使任何人士代表目标公司签署任何合同、协议或承担义务或从事任何行为。7 资产7.1 卖方对以下资产和现金，均拥有绝对的所有权、使用权和/或一切其他相关权利：7.1.1 卖方持有之境内股权所对应的目标公司应100的拥有，无任何权益负担的地块；7.1.2 卖方应拥有，无任何权益负担的100的目标股权；7.2 除已披露的外外，卖方向买方声明及保证，目标公司的任何资产或债权均不受制于任何优先权、选择权、收购权、转让、抵押、保证、留置或任何其他形式的抵押权或其他权益负担。8 地块8.1 地68、块的土地使用权系卖方持有之境内股权所对应的目标公司拥有的唯一房地产权利。目标公司将合法获得并排他性拥有地块及A地块的土地使用权，地块及A地块的土地使用权系以出让方式获得的国有土地使用权，其出让合同约定的的土地使用期限及条款符合目标公司开发项目的需要。8.2 目标公司须向土地行政主管部门及其他中国政府部门缴纳或支付的与地块及A地块有关的土地出让金、契税、土地使用金、市政设施及公用事业设施费用和动迁费已经全额在规定限期前支付。8.3 本协议已经披露的除外，地块及A地块的土地使用权不存在任何瑕疵，亦不存在任何权益负担，且不存在任何未决的或可以被明确的潜在的可能影响目标公司对地块及A地块之土地使用权的69、诉讼、仲裁或其他法律程序。8.4 目标公司现在和将来均无须为在地块及A地块之土地使用权期限内拥有、占用、使用或享有地块及A地块的土地使用权而向任何政府部门或任何人士支付任何额外的截止至基准日的土地出让金、土地使用金、土地赔偿金、拆迁费、土地闲置费或任何其他费用和收费。8.5 目标公司在出让合同允许的范围内，可依据中国相关法律法规自由转让、租赁地块的土地使用权或在地块的土地使用权上设置权益负担而不受任何限制。8.6 目标公司已经全面遵守并履行涉及地块的所有规定、约定、条款和条件，包括出让合同的条文。8.7 各方按照本协议及其他交易文件进行拟定交易不会违反出让合同项下的任何约定。8.8 出让合同是70、持续有效的，卖方、目标公司及政府部门均未采取也不会采取任何行为终止或修改出让合同，且不存在任何将导致政府部门有权终止或修改出让合同的情形。8.9 截至基准日，所有通往地块的地面道路均为公共道路且维护该等道路的费用由政府负担。8.10 据卖方所知，政府部门未拟收回、征用或强制购买通过出让合同出让予目标公司的地块的土地使用权，且政府部门未拟采取、威胁采取或提议采取任何行为以收回、征用或强制购买上述土地使用权。据卖方所知，不存在可能导致政府部门收回、征用或强制购买地块的土地使用权的任何情形。8.11 目标公司就地块所获得或将获得的一切许可(包括已在或拟在地块上建设的建筑物所需的许可等)： (i)均是71、合法获得的，不存在可能导致任何政府部门撤销、废除已向目标公司颁发的任何许可的事实； (ii)均不含有可能导致目标公司不能按照土地证记载的土地用途开发地块的条件或规定。8.12 不存在就地块的土地使用权进行的任何未决的争议、纠纷、诉讼、仲裁程序或政府调查，也不存在可能导致上述争议、纠纷、诉讼、仲裁程序或政府调查的任何情形。亦不存在可能导致目标公司无法按照正常程序和现行中国相关法律法规的规定获得实施地块开发所需一切许可的事实。8.13 卖方及目标公司未就地块范围与政府部门或任何其他人士产生争议或纠纷 。8.14 就地块上实施的一切动迁、拆迁及安置补偿活动均是根据相关法律法规进行的。 8.15 土地72、证具有完全的法律效力，未被注销、修改或撤销，亦不存在任何可能导致其被注销、修改或撤销的情况。8.16 所有影响地块的约定、限制、规定、条件及其他条款已在所有重大方面得到遵守并适当履行，且不存在会使房地局或中国任何其他政府部门或任何人士有权或被要求行使任何进入并占有地块任一部分的权力，或将另行导致限制或终止对地块任一部分的持续占有、占用、使用或享用。8.17 没有任何由房地局或任何其他政府部门或其他任何人士发出的、可能对地块的房地产权利或对持续使用和占用地块产生不利影响的通知或命令，或者有关可能对地块的房地产权利或持续使用和占用地块产生不利影响的在地块上进行的任何工程的现状的任何信息。8.18 73、卖方及/或目标公司与任何第三方之间均不存在关于地块的尚未了结的诉讼、争议、权利请求或要求，但卖方已向买方披露的除外。8.19 目标公司拥有的地块没有任何影响该项权利的主张、要求、申索、抵押、质押、债务负担及负债等其他权利限制，但本协议已披露的除外。8.20 目标公司可依据相关法律法规的规定，按照本协议附录二载列的地块土地使用权用途进行开发建设。8.21 不存在可能导致目标公司无法按照正常程序和现行中国相关法律法规的规定获得实施地块开发所需一切许可的事实。9 建筑文件除本协议附件七主要合同中披露的除外，卖方向买方声明及保证，目标公司未签署任何与工程有关的法律文件或达成任何共识或安排(不论口头或书74、面的)，包括但不限于：可行性报告咨询合同、环境影响评价咨询合同、勘查合同、设计合同、监理合同、施工合同、工程总承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨询合同、前述合同的中标通知书等。9.1 除附件七中披露的外，卖方向买方声明及保证目标公司未签署任何与地块之工程有关的法律文件或达成任何共识或安排(不论口头或书面的)，包括：可行性报告咨询合同、环境影响评价咨询合同、勘查合同、设计合同、监理合同、施工合同、工程总承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨询合同、前述合同的中标通知书等。9.2 卖方向买方声明及保证目标公司已签署的任何与地块之工程有关的法律文件或达成任何共识或安排(不论口头或书面75、的)，包括：可行性报告咨询合同、环境影响评价咨询合同、勘查合同、设计合同、监理合同、施工合同、工程总承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨询合同等，若按照相关法律法规需要公开招投标的，均已按照相关法律法规的要求进行了公开招投标。10 税收10.1 目标公司未曾违反任何中国税收法律，不存在任何使目标公司负有或可能负有税收责任的情况。10.2 目标公司已在中国法律规定的期限内按中国法律规定支付所有税收。10.3 目标公司已向所有有关税收部门妥善递交为了税收目的而须作出或提供的所有报税表、报表和资料，而上述各项是于所需的期间内按适当的基准作出或提交的，并在提交时是准确、真实、完整、未过期的，税76、务机关对已申报的税项及有关资料并无异议；按本协议签署日之情况，并不存在税务机关对任何上述申报税项或所提交的支持材料状况提出异议的可能性，上述任何一项均不会或不可能会导致目标公司与任何税务机关产生任何争议或对目标公司造成不利影响。目标公司账目亦已准确显示目标公司的税项状况，并已就所有应缴的税项作出充分的拨备。10.4 目标公司已就其应负责支付、预扣、减除或说明的所有税项(包括临时税项)，在到期时已向有关税务机关支付、预扣、减除或说明。10.5 目标公司从来没有也不会拖延税务机关对于目标公司任何事项而实际或潜在征收的税收，包括土地增值税、所得税、印花税、营业税、房产税、契税等。11 员工 卖方向买77、方声明及保证，目标公司没有任何员工。12 知识产权12.1 目标公司不拥有或使用任何知识产权。12.2 目标公司从未侵犯任何人士的知识产权。无任何人士向法院或者仲裁机构提出针对目标公司的索赔，声称目标公司侵犯或可能侵犯其被授权使用的知识产权。12.3 目标公司未向法院或者仲裁机构提出任何索赔，声称任何人士侵犯或可能侵犯由目标公司被授权使用的知识产权。13 环境保护13.1 卖方向买方声明及保证，目标公司从未违反任何与环境保护有关的法律、法规或要求，并已获得与环境保护有关的所有许可。13.2 卖方向买方声明及保证，目标公司或卖方或他们的任何关联主体均未收到任何关于与环境保护所涉的相关法律法规有关78、的任何民事、刑事或行政诉讼、监管、赔偿、调查或其他程序或控告的书面通知。14 披露将予以披露给目标股权的有意买家的有关目标公司、地块及拟定交易之材料或与之相关的所有事实和事项，均已披露给买方。15 先决条件 卖方，或其关联实体，股东和/或顾问为满足先决条件而进行的任何活动或采取的任何步骤，均不会导致任何涉及目标公司和/或买方的争议、纠纷、诉讼、仲裁程序、政府调查或质询，或导致目标公司和/或买方和/或他们各自的人员或职工负上任何民事或刑事责任或导致对任何中国相关法律法规的违反。 (以下空白)附件三与目标公司有关的承诺 卖方向买方承诺，在过渡期内，将促使并确保目标公司：1 将按一般及惯常方式继续开79、展其日常业务；不会作出会对其业务或资产有任何不利影响的任何作为，亦不会或许可会对其业务或资产有任何不利影响的任何不作为；2 所有的交易均是按公平交易条款，为满足目标公司正常运营需要订立的；3 经事先合理通知，允许买方及其代表随时有充分权利进入目标公司的场地及地块，查阅目标公司的账簿、记录、账目及所有其他有关资料以及地块情况，但不得干扰目标公司的正常经营；4 采取一切合理的措施维护和保护目标公司的资产；5 不会采取任何妨碍或延误拟定交易的行动；6 不会分派或支付任何股息或以任何其他方式进行利润分配；7 除为一般经营目的或为进行本协议所述之事宜，且获得买方事先书面同意外，不会产生任何成本、费用、支80、出或任何债务，亦不会借取任何贷款(无论是向银行还是任何第三方)；8 未经买方事先书面同意，不会借入任何贷款，亦不会在目标公司资产(包括地块)之上设置或协议设置任何权益负担；9 未经买方事先书面同意，不会采取任何涉及重大义务或可能导致其经营范围或性质发生重大变更或目标公司价值实质减少的行动(包括签订金额超过人民币伍万元(RMB50,000)的合同以及向第三人提供担保、补偿、保证和承诺等，或承担、修改或撤销任何义务)；10 未经买方事先书面同意，不得与任何个人订立聘用协议；11 作出的任何作为或许可的任何不作为均不会导致违反保证(若保证在交割日以提及当时存在的事实及情况的方式重述)，也不会与本协议81、不一致。如出现任何此类情况，卖方将立即书面通知买方；12 不会改变其注册资本或发行债券(或同意发行债券)；13 未经买方事先书面同意，不得与卖方的任何股东或董事，或该等股东或董事的任何关联实体达成任何安排、合同或协议；14 不会免除、妥协或撤销目标公司账簿所载债务人欠付的任何款项(如有)；15 未经买方书面同意，不会借出任何金钱予卖方的任何股东或董事或该等股东或董事的任何关联实体、或以任何资产为卖方的任何股东或董事或该等股东或董事的任何关联实体的利益作抵押等担保，或以任何方式向任何股东或董事或该等股东或董事的任何关联实体提供财政援助；16 未经买方事先书面同意，不会修改任何合同或作出任何作为或82、容许任何不作为以导致目标公司被视作放弃任何法律权利；17 必须采取一切合理行动或避免采取某些行为，以确保目标公司的运营及财务状况不会发生重大逆转；及18 除为一般经营目的以外，非经买方事先书面同意，不得对外支付任何款项。(以下空白)皮匠网-管理类文档共享下载平台附件四虚拟财务报表附件五交接清单双方应在本协议签署之日十五(15)个工作日内，按照以下格式确认最终的交接清单。附件六要缴函致：买方自：日期：年月日事由：卖方与买方于20年月日签署了股权转让协议(本“协议”)除非上下文另外要求，在本协议中定义的单词和表述用于本要缴函时，应具有相同的涵义。 卖方确认本协议项下的先决条件已全部达成，现特此要求83、买方将：1 按照本协议第2.2条之约定支付有关股权对价；2 股权对价应汇至：账户名称：开户银行：账户编号：特此通知。回执认收：卖方买方授权代表(签字盖章)授权代表(签字盖章)日期：日期：附件七主要合同于20年月日，目标公司有如下尚未履行完毕的协议：附录一目标公司资料1 名称：目标公司2 成立日期：3 企业类型：4 经营范围：5 注册地址：6 法定代表人：7 注册资本：8 股东名称：(以下空白)附录二地块基本信息表 (以下空白)皮匠网-管理类文档共享下载平台附录三A地块基本信息 (以下空白)附录四地块权益负担基本信息皮匠网-管理类文档共享下载平台附录五交割处理事项1 卖方提供证明第3.1.1(i)条已被达成的有关的股东会决议及/或董事会决议的复印件(须经卖方的一名授权代表签字并加盖卖方公章)；2 卖方出具书面声明确认目标公司已持有第3.1.1(ii)条所述文件的原件且交付相关复印件予买方；3 卖方出具书面声明确认第3.1.1条其他先决条件已全部被满足；4 卖方出具要缴函；5 买方于交割日按照本协议第3.2.5条的约定办理交接手续。 (以下空白)