1、深圳市振业（集团）股份有限公司 股权激励计划实施办法（修订稿）第一章 总 则 第一条 为进一步促进公司建立、健全激励与约束机制，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法以及其他有关法律、行政法规的规定和本公司股权分置改革相关股东会议决议精神，制定本办法。第二条 制定本办法的基本原则：（一）坚持公开、公平、公正；（二）坚持股东利益、公司利益和公司管理层利益一致，有利于公司的可持续发展；（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。第三条 本公司股权激励计划中的股权是指公司股权分置改革过程中，深圳市国资委承诺按公司2005年中期财务报告每股净资产出让占总股本6%的股份(即壹仟伍佰贰拾贰万股)2、。第四条 本公司股权激励计划的实施对象为公司管理层，包括公司董事长、党委书记、监事会主席、总经理、党委副书记、副总经理、财务总监、董事会秘书、工会主席、部门正职等集团总部专职管理人员及控股子公司董事长、总经理。第五条 第四条所列人员有下列情形之一的，不得参与受让激励股权：（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有公司法规定不得担任董事、监事、经理情形的。第六条 公司出现下列情形之一的，必须终止管理层受让激励股权：（一）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；（二）最近一年内因重大违3、法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。第二章 股权激励计划的实施期间与实施条件 第七条 实施期间：自2005年度至2007年度分三期实施（2005年度为第一期，2006年度为第二期，2007年度为第三期）。若第三期实施完毕后仍有剩余股份的，股权激励计划的实施期可延长至2008年度。第八条 管理层分三期受让激励股权，每期受让的激励股权数量如下：第一期受让的激励股权数量不少于可受让激励股权总量（即公司总股本的6%）的1/4，不高于可受让激励股权总量的2/5；第二期累计受让的激励股权数量不高于可受让激励股权总量的4/5；第三期受让激励股权数量包括当时可受让激励股权总量中尚余的全部股权。若第三期股权激4、励计划实施完毕后，仍有剩余股份的，剩余股份可延长至2008年度补充受让，补充受让条件与第三期受让条件相同。第九条 受让激励股权的业绩考核指标：以公司年度加权平均净资产收益率作为基本业绩考核指标，其中：（一）2005年度，公司加权平均净资产收益率不低于7；（二）2006年度，公司加权平均净资产收益率不低于9；（三）2007年度，公司加权平均净资产收益率不低于11；（四）若股权激励计划的实施期延长至2008年度，则2008年度，公司加权平均净资产收益率不低于11。第十条 管理层只有在公司业绩达到本办法第九条要求时，才有权利受让其已经缴纳风险保证金部分的激励股权。第十一条 长期激励基金：公司在完成了5、相应的业绩考核目标时，可以计提一定比例的长期激励基金，仅用于支付管理层受让激励股权所需款项。长期激励基金的计提比例由董事会另行制定，并提交股东大会审议批准。第三章 激励股权的分配 第十二条 公司董事会负责审议批准股权激励计划的分配计划。第十三条 激励股权的分配原则：责任、权利和义务相结合；岗位职责与业绩表现相结合。第十四条 激励股权的分配系数：公司董事长为 1，总经理 0.9；监事会主席 0.8；公司副职（含相应职级人员）0.48，部门正职（含相应职级人员）0.07。每年个人可受让激励股权数量=当年可激励股权总量/公司管理层分配系数管理层个人相应的分配系数 第十五条 当年计划受让的激励股权总量6、按照实际在岗的管理层人数及其相应的分配系数分配。第十六条 管理层在缴纳当年风险保证金后，如因正常工作调动、退休等原因离开公司，该人员仍可受让其当年全部可受让激励股权。第十七条 公司员工职务发生变动后符合本办法第四条规定的，在缴纳风险保证金日期之前发生变动的，可以受让当年可受让激励股权；在缴纳保证金日期之后发生变动的，只能从次年开始受让可受让激励股权。管理层在股权激励计划实施当年职务发生变动后不符合本办法第四条规定且已预缴风险保证金的，该人员仍可受让其当年全部可受让激励股权。第四章 风险保证金及其缴付 第十八条 为了充分体现对管理层的约束与激励相结合的原则，树立管理层的风险责任意识，对管理层实行7、预缴风险保证金制度。第十九条 第一期风险保证金的缴纳时间为本办法生效后一个月之内，第二、三期风险保证金缴纳截止日为当年的三月三十一日。第二十条 管理层应缴纳风险保证金为其可受让激励股权所需款项总额的20%。未及时或足额缴纳风险保证金的取消其受让资格。第二十一条 如果经审计的年度财务报告显示，公司在考核年度出现亏损或没有达到本办法第九条规定的业绩目标时，管理层已缴纳的风险保证金不予退还，并取消其当年受让激励股权资格，该等激励股权滚存到下一年度。第二十二条 公司在考核年度达到本办法第九条规定的业绩目标时，已缴纳的风险保证金可以冲抵当年应缴纳的受让激励股权所需款项。第五章 受让激励股权的价格、过户与8、禁售期 第二十三条 管理层受让激励股权的每股受让价格为公司2005年中期财务报告每股净资产3.89元。第二十四条 管理层于每年年度股东大会召开后五个工作日内向深圳市国资委缴纳当期应缴纳的受让激励股权所需款项。第二十五条 管理层在缴纳其应缴纳的受让激励股权所需款项后五个工作日内到中国登记结算公司深圳分公司办理相关过户手续。第二十六条 因客观原因，不能完成过户手续的激励股权及其相应的红利、红股等权益归管理层享有。第二十七条 管理层无论在职或离职，在公司股权分置改革方案实施之后首个交易日起36个月内对其受让的激励股权不得上市交易或转让。在股权分置改革方案实施之后首个交易日起36个月之后，管理层对其受9、让的激励股权的上市交易或转让按照 公司法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规执行。第六章 信息披露 第二十八条 当发生下列情形之一的，公司董事会依法履行深圳市国资委对本公司管理层实施股权激励计划相关事项的信息披露义务：（一）因深圳市国资委对本公司管理层实施股权激励计划导致本公司股权结构发生变动且变动幅度达到披露要求时；（二）深圳市国资委对本公司管理层实施股权激励计划导致管理层持有本公司股票数量发生变化时，并在年度报告和半年度报告中披露高级管理人员持股数量和持股变动情况；（三）深圳市国资委对本公司管理层实施股权激励计划相关事项发生变化时。第七章 附 则 第二十九条 本办法下列用语具有如下含10、义：公司或本公司：指深圳市振业（集团）股份有限公司 深圳市国资委：指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 本办法所称的“不少于”、“不高于”、“不低于”含本数。用于计算本办法所称的加权平均净资产收益率的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，与扣除前的净利润相比之较低者。但扣除的非经常性损益不包括公司依据发展战略或年度计划而处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益。第三十条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。第三十二条 管理层一旦缴纳风险保证金或者受让激励股权所需款项，即视为接受本办法的约束，享有相应的权利，承担相应的义务。第三十三条 若公司总股本在股权激励计划实施期间发生变动，则根据本实施办法第三条、第二十三条的规定按总价值不变的原则确定实施当期的受让价格及受让股份。