1、 XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 中国轻工业上海工程咨询有限公司 i 目 录 言前.1 第第 1 章章 1.11.21.31.41.51.61.71.81.91.101.111.121.131.141.151.161.171.181.191.20第第 2 章章总论总论.2项目名称.2重整投资单位.2重整投资单位控股股东.3重整标的单位.4市场分析.5项目背景.5项目必要性.7项目可行性.7行业准入.7发展规划.7重整投资方案.9重整后经营方案.10实施进度.10投资估算.10资金筹措.12募投未使用资金说明.12财务评价.13风险分析.14经济社会影响分析.2、14结论建议.14市场分析市场分析.15消费强劲拉动经济成长.15激发消费潜力支撑构建“双循环”.16供给升级方能驱动激发消费潜力.17益生菌行业迎来黄金发展期.18国内益生菌产业链有待完善.22我国益生菌产业焦点热点纷呈.28我国益生菌产业趋势欣欣尚荣.30本土益生菌航母呼之欲出.35项目背景和基本情况项目背景和基本情况2.12.22.32.42.52.62.72.8第第 3 章章.38 XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 3.13.23.33.43.53.6第第 4中国轻工业上海工程咨询有限公司ii章章 4.14.24.3第第 5 章章 重整投资单位.38 3、重整投资单位控股股东.40 重整标的单位.41 XX公司仍能保持运营基础.41 股东纠纷严重影响XX公司运营.44 XX公司重整状况.44 必要必要性及可行性性及可行性.49 必要性充分.49 可行性良好.52 行业准入.57 项项目发展规划目发展规划.58 整体战略.58 经营战略.58 经营目标.59 业绩目标.59 经营策略5.15.25.35.45.5.60 第第 6 章章重整投资方案重整投资方案.65 6.16.26.36.4 重整债权清偿方式.65重整税务和费用.65重整投资组成支付及说明.65重整投资总价.69 第第 7 章章重整后经营方案重整后经营方案.70 7.17.27.34、7.47.57.67.7第第 8 章章第第 9 章章资金支持.70设备支持.70员工承接、安置和激励.70研发.71生产运行技术优化.72业务融合.72管理机制.73实施进度实施进度.75投资估算与资金筹措投资估算与资金筹措.76投资估算.76投资款项组成9.19.2.76 XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 9.39.49.5第第 10中国轻工业上海工程咨询有限公司iii章章 10.110.210.310.410.510.610.710.8第第 11 章章 11.111.211.311.411.511.611.711.8第第 12 章章第第 13 章章资金筹措5、.78募投未使用资金说明.78资金安排计划.79财务评价财务评价.80编制依据.80产品规模及达产计划.80销售收入及税金估算.80成本费用估算.81利润估算.82现金流量表分析估算.82敏感性分析.83财务评价结论.84风险分析风险分析.85无法完成重整的风险.85重整计划执行期间的经营风险.85宏观经济环境及国家政策风险.85诉讼风险.85行业竞争加剧风险.85资产核验风险.86整合事项风险.86进度控制风险.86经济社会效益分析经济社会效益分析.87结论和建议结论和建议.88结论.88建议13.113.2.88附表：附表：项目财务评价表 附件：附件：1、湖北XX大健康饮品股份有限公司营业6、执照 2、XX生物工程（上海）有限公司营业执照 XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 3、XX生物工程（上海）有限公司不动产权证 4、XX生物工程（上海）有限公司不动产登记资料 4、XX生物工程（上海）有限公司重整计划草案 5、XX生物工程（上海）有限公司破产重整协议书 中国轻工业上海工程咨询有限公司iv6、XX生物工程（上海）有限公司审计报告部分（大华核字20220013877号）XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 中国轻工业上海工程咨询有限公司 1 前 言 在消费强劲拉动经济成长、激发消费潜力支撑构建“双循环”、供给升级方能驱动7、激发消费潜力的背景下，益生菌行业迎来黄金发展期，国内益生菌产业链有待完善，产业发展焦点热点纷呈，产业发展趋势欣欣向荣，本土益生菌企业迅速成长，国内企业积极整合延伸产业链，将通过坚定地走价值提升道路，不断创新提升产品价值，形成国内益生菌知名企业，优势企业将获得迅猛发展，本土益生菌航母呼之欲出。XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整，有利于把握激发消费潜力支撑构建“双循环”形成难得机遇，切实通过供给升级驱动激发消费潜力，更好的把握益生菌行业黄金发展期，有利于保障我国种子安全，益生菌产业链和解决产业焦点问题，实现XX和XX更好的发展成长，努力打造和成为本土益生菌航母。本项目的实施必要性充分8、。益生菌行业景气优异，XX集团赋能支持、能够提供全方位资源支持，XX健康具备行业领先的科研实力、具备产能效率和生产规模、具备专业成熟的合规管理经验，XX对XX战略定位清晰、XX与XX长期战略规划一致、菌种资源相得益彰、共同推动行业标准规范、业务良好互补。同时，XX生物运营基础较好、重整资产清晰程序规范。本项目的实施可行性良好。中国轻工业上海工程咨询有限公司接受委托，根据相关资料和文件，在综合分析研究的基础上，代理编制湖北XX大健康饮品股份有限公司参与XX生物 工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告。XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 第1章 2 总论 19、.1 项目名称湖北XX大健康饮品股份有限公司参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目，以下简称“本项目”。1.2 重整投资单位湖北XX大健康饮品股份有限公司，以下简称“XX健康”，是本项目的重整投资单位。经营范围：乳制品生产（液体乳：巴氏杀菌乳、灭菌乳、酸乳）；饮料（蛋白饮料，其他饮料类）生产；食品用塑料容器生产；预包装食品（含乳制品）批发兼零售（以上经营范围按许可证或批复文件核定内容经营，未取得相关有效许名 称：湖北XX大健康饮品股份有限公司类 型：其他股份有限公司（上市）住 所：法定代表人：注册资本：肆亿叁仟万圆整 统一社会信用代码：可或批准文件的，不得经营）2020 年 8 月 1810、 日，XX健康在上交所主板挂牌交易（605388），成为“常温乳酸菌饮品领域第一股”。“十四五”期间，XX健康“二次创业”，积极发展培育新品，确立了以功能性益生菌为核心突破的健康产品的战略方向，向“益生菌第一股”奋进。2020年 12 月，XX健康宣布与微康益生菌（苏州）股份有限公司签订三年战略合作 XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 3 协议，进军益生菌产业；2021 年与江南大学合作，布局功能性益生菌领域等。目前，公司推出的“味动力”功能性益生菌产品进一步拓展至固体饮料、咀嚼片、巧克力等形态，消费场景及受众进一步提升。XX健康进入益生菌赛道以来，以“做全球益11、生菌领跑者”为愿景，通过与江南大学等行业领先的科研机构达成战略合作，拥有了几十余株特殊功能性菌株的所有权和专利权，益生菌高技术壁垒已初见雏形，并积极迅速推动健康食品市场化。XX健康，以功能性益生菌为核心突破的微生态科技创新企业，目前持有专利菌株均具有明显的稀缺性，属于前沿的功能性益生菌，不仅具有普通益生菌的调节肠道功能，更衍生向人体全链微生态益生菌开展系统研究，已经获得了在抗幽门螺杆菌、解酒护肝、抗过敏、降血糖、高产-氨基丁酸、改善骨质疏松等功效上的专利认可或科研成果，直击热门市场和消费痛点。XX健康秉持“科技赋能，做家人想吃的”的发展理念，始终把品质放在第一位，坚持大格局、大市场、大消费的理12、念，抓住市场、生产、研发几个关键龙头，已经成为了目标客群稳定、渠道布建完整、品牌具有号召力的全国性快销品公司。XX健康希望以益生菌为抓手，对所有传统食品予以健康赋能，帮助消费者在享受产品美味的基础上，满足不同消费者的不同健康需求，为健康中国做出应有贡献。1.3 重整投资单位控股股东上海XX（集团）有限公司，以下简称“XX集团”，是本项目重整投资单位控股股东。XX集团，是以实业投资为主的现代服务业企业，创始于 1991 年 7 月。现已形成航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大业务板块，旗下4 家 A 股上市公司，员工近 2 万人，规模列中国服务业 500 强企业第 181 位。X13、X健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 在不断转型发展过程中，XX集团始终秉承为社会创造价值，建设国际化现代服务 4 业百年老店的企业使命稳健经营。XX集团，在企业收购方面有着丰富的经验，曾多次帮助传统本地企业进行资本化改革。在经营上坚持长期主义，服务实体经济，为社会创造价值；而非仅获得短期投资收益后退出。XX收购运营思路为保留公司原有的业务优势及核心管理团队，并实施与公司经营目标相匹配的员工股权激励计划，整合XX丰富的资产管理和风控合规经验，帮助多家企业完成转型发展。2004 年，XX集团完成大厦股份要约收购（600327.SH，2011 年更名为“大东方”）。2014、16 年 7 月，XX集团配合上海金融国资改革,通过重组转制收购爱建集团。1.4 重整标的单位XX生物工程（上海）有限公司，以下简称“XX公司”，是本项目的重整标的单位。名 称：XX生物工程（上海）有限公司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住 所：法定代表人：注册资本：人民币 29506.2758 万元整 统一社会信用代码：股 东：XXXX投资有限公司，持股比例为 100%。经营范围：食品生产，销售公司自产产品并提供相关技术咨询和售后服务；食品流通（限批发）及食品原料的批发，从事乳酸菌胶囊出口并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规15、定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 XX公司，创建于 2006 年，是专注于益生菌领域集研发、生产、销售为一体的高新技术企业，全球益生菌产业整体解决方案提供商，主要从事益生菌领域的研发、生产、销售，高活性冻干菌粉年产能达 300 吨，是亚洲大型益生菌生产基 5 地之一，产品销往 60 多个国家和地区。XX公司，总部位于上海，生产基地占地面积达 36,666 平方米，具有专业的研发团队及精益的生产技术；产品涵盖益生菌菌粉，特色发酵剂，功能性食品及衍生产品，广泛应用于食品、医药保健、日用化工、水产养16、殖等诸多领域；已与国内多所院校和行业协会建立了合作关系，XX生物作为参与起草食品加工用乳酸菌行业标准的企业。XX公司，目前共研发生产 30 多种中国本土益生菌菌种，拥有 4000 余株自主知识产权的益生菌菌种资源库，拥有国家专利 28 项，多家机构围绕XX菌种在国内外发表科研论文 100 多篇，具有行业领先的益生菌菌粉制备核心技术：高密度发酵技术，高稳定性专利包埋技术，高活性冻干技术。产品涵盖益生菌菌粉，特色发酵剂，功能性食品及衍生产品，广泛应用于食品、医药保健、日用化工、水产养殖等诸多领域。XX公司，具有本土益生菌、本土前沿技术优势。1.5 市场分析在消费强劲拉动经济成长、激发消费潜力支撑构17、建“双循环”、供给升级方能驱动激发消费潜力的背景下，益生菌行业迎来黄金发展期，国内益生菌产业链有待完善，产业发展焦点热点纷呈，产业发展趋势欣欣向荣，本土益生菌企业迅速成长，国内企业积极整合延伸产业链，将通过坚定地走价值提升道路，不断创新提升产品价值，形成国内益生菌知名企业，优势企业将获得迅猛发展，本土益生菌航母呼之欲出。1.6 项目背景XX公司，面临的问题系源于新老股东股权纠纷的不利影响。XX公司被申 XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 请破产最直接、主要的原因系原股东 Growing State Limited 与现股东哈尔滨中睿投资有限公司之间的股权纠纷争议18、导致XX公司的生产、经营和管理长期处于非正常状态，资金链出现断裂，生产经营无法达到预期的盈利。但该股权纠纷案件已于 2021 年 9 月结案，确认了XX公司全资股东为哈尔滨中睿投资有限公司，6 导致XX公司陷入非正常状态的不利因素至此消除。现阶段，XX公司一直与国外新老客户保持合作关系，一直保持生产，月销售额达 700 余万元，如今商业活动大多顺利重启。2021 年 12 月 21 日，上海市第三中级人民法院裁定受理XX公司破产清算一案，并于 2022 年 1 月 6 日指定上海市天寅律师事务所为XX公司管理人；2022 年 3月 1 日，上海三中院裁定对XX公司进行重整并予以公告；2022 19、年 3 月 15 日，管理人发布了XX公司意向投资人招募公告；2022 年 4 月 20 日，管理人于发布了关于延长XX公司重整投资人招募期的公告；2022 年 6 月 10 日，管理人决定将招募公告中的招募期截止日确定为 2022 年 8 月 15 日；2022 年 8 月 18 日，管理人采取公开招募方式，通过意向投资人遴选，最终确定湖北XX大健康饮品股份有限公司成为XX公司破产重整投资人。XX公司，目前在册员工 164 人，雇佣劳务人员 30 人。XX公司，主要从事益生菌的生产、销售业务，生产设备运转正常，70%的产品对外出口销售，月销售额达到人民币 700 余万元。XX公司，现存有大量20、库存原材料及库存产品，如继续保持现有的规模生产，扣除生产及人工成本后尚有盈利。本次重整，XX公司资产主要为上海市青浦区青铺镇崧泽大道 10666 号的不动产，机动车，商标、专利权、资质证书等无形资产，负债主要为青浦厂房多次设置抵押担保、职工债权、社保和税收债权、普通债权、劣后债权等。XX公司的整体资产负债较为清晰。XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 1.7 7 项目必要性本项目的实施，有利于把握激发消费潜力支撑构建“双循环”形成难得机遇，切实通过供给升级驱动激发消费潜力，更好的把握益生菌行业黄金发展期，有利于保障我国种子安全，益生菌产业链和解决产业焦点问题，实现21、XX健康和XX公司更好的发展成长，努力打造和成为本土益生菌航母。本项目的实施必要 性充分。1.8 项目可行性 益生菌行业景气优异，XX集团赋能支持、能够提供全方位资源支持，XX健康具备行业领先的科研实力、具备产能效率和生产规模、具备专业成熟的合规管理经验，XX健康对XX公司战略定位清晰、XX与XX公司长期战略规划一致、菌种资源相得益彰、共同推动行业标准规范、业务良好互补。同时，XX公司运营基础较好、重整资产清晰程序规范。本项目的实施可行性良好。1.9 行业准入按照国家发改委公布的产业结构调整指导目录（2019 年本）：本项目全部产业均不涉及“限制类”与“淘汰类”。XX健康，XX公司，具备行业准22、入条件，具有项目实施能力，符合相关规定。1.10 发展规划1、整体战略 1、整体战略 XX健康，将在后续经营中以赋能XX公司为战略起点，建设“高新技术+明星菌株”的大型益生菌产品制造企业，将打造为具有国际竞争力的民族企业。重整后立即推动XX健康与XX公司在益生菌种、科研技术、生产加工、市场渠道、管理体系和品牌营销等与益生菌产业的全供应链的融合，实现双方共赢，联合协同成为全球益生菌领导者。XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告2、经营战略 2、经营战略 计划将XX公司于三年内打造为全球最大的益生菌原料供应商之一，战略方针从以下六个方面展开：建立起保护益生菌种子安全品控23、与保密的安保系统，坚持本土益生菌自主研发；逐步加大自主创新研发专利明星菌株的前端布局，注重培育具有高技术壁垒且覆盖人体全链微生态的稀缺性菌株；改造升级设备产线和新建厂房产线，提升产能效率和丰富产品品类；借助XX健康全国性销售渠道，迅速布建益生菌国内市场，使业绩快速增长；统一管控层级和制度体系，制定业绩规划和员工激励机制，引入优秀研发人才，增强XX公司内部管理合规性和盈利能力；以充足的资金支持保障XX公司的前端技术研发与终端的产业扩展均能快速推进 8。3、经营目标 3、经营目标 XX公司，重整后三年内销售额目标计划于 2025 年达到 5.31 亿元的年度销售额。迅速增长将会从就业、税收、上下游24、产业发展多方面为当地作出贡献。第一年（2023 年）为恢复期，借助XX健康所提供的资金、专利菌株、设备、OEM 业务等资源可以直接产生业务增量，帮助其稳健恢复正常盈利状态，重整后首年注重XX公司的产线扩大改造和专利菌株沉淀。预计年度销售额在1.32 亿元以上，净利润在 3000 万元以上。第二年（2024 年）为快速增长期，XX健康将根据XX公司的实际恢复情况，利用已经升级换代的产线设备，结合益生菌菌株研发成果，推出上游生产加工环节中的高科技益生菌解决方案和下游终端明星益生菌成品，XX健康将在益生菌供应链全环节共同发力，实现XX公司业绩快速增长。预计年度销售额 2.67 亿元以上，净利润在 725、600 万元以上。第三年（2025 年）为扩张期，XX健康将择机大力发展XX公司的国内市场品牌推广与业务增量；同时借助XX公司的海外销售渠道，推动XX健康的自 XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告主研发益生菌产品积极外销，反向提供XX公司的生产加工业务。重整后的第三年，预计全球销售目标布局为国内市场占年度销售额 70%，海外市场占 30%。预计 9 年度销售额 5.30 亿元以上，净利润在 1.8 亿以上。除因研发技术升级和生产设备改造所给XX公司自身所带来的业务增量外，XX健康委托XX公司进行加工业务还将直接为其导入业务增量。4、业绩目标 4、业绩目标 在各方应26、同心协力之下，XX公司 2023 年-2025 年度将争取达成以下业绩目标，并为在资本市场上的获得更大发展空间铺平道路。以下业绩目标也将作为对XX公司管理团队经营管理成绩的评价依据。XX公司 2023 年-2025 年业绩目标：XX公司 2023 年-2025 年业绩目标：自然年度 自然年度 业绩目标 业绩目标 营业收入（亿元）营业收入（亿元）净利润（亿元）净利润（亿元）2023 年度 1.327 0.30 2024 年度 2.673 0.76 2025 年度 5.309 1.80 合计：9.309 2.86 备注：营业收入是指不含税的营业收入；净利润是指扣非净利润；上述业绩目标均不含关联交易27、金额。1.11 重整投资方案本次重整采用一次性 100%债权全额清偿方式，并承担全部破产费用及共益债务。XX健康拟现金支付重整投资总价人民币 27,855.59 万元，其中：现金部分人民币 22,855.59 万元用于代为清偿债权并支付破产费用；人民币 5,000 万元作为XX公司 85%股权让渡补偿款。本次重整投资所涉及的相关税负由交易各方根据相关法律规定各自承担。XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 支付人民币 22,855.59 万元用于代为清偿债权并支付破产费用之中：人民币16,469.09 万元作为青浦厂房抵押担保债权的 100%清偿；其余人民币 6,328、86.50万元作为破产费用、职工安置、社保和税收债权、普通债权、劣后债权、共益债务的 100%清偿（其中：共益债务人民币 300 万元，专款用于支付重整计划草案监督期间内可能产生的相关费用，该费用将按照实际发生额支付）。1.12 10 重整后经营方案为全面实现XX公司经营转型升级，助力其纾困蓄势，结合上述经营规划和经营策略，实现XX健康和XX公司双方“全球益生菌领跑者”的战略目标，XX健康将通过加大资金支持和设备投入，提供优化前端研发、生产，融合双方终端业务，并提供员工激励和管理体制等全方位的经营方案。1.13 实施进度本项目将按照国家的有关规定，严格执行相关程序，确保相关工作合法合规。本项目29、拟在 12 个月内实施完成全部重整工作。1.14 投资估算经估算，本项目总投资人民币 27855.59 万元，其中：现金部分人民币22,855.59 万元用于代为清偿债权并支付破产费用；人民币 5,000 万元作为XX公司 85%股权让渡补偿款。本次重整投资所涉及的相关税负由交易各方根据相关法律规定各自承担。支付人民币 22,855.59 万元用于代为清偿债权并支付破产费用之中：人民币16,469.09 万元作为青浦厂房抵押担保债权的 100%清偿；其余人民币 6,386.50万元作为破产费用、职工安置、社保和税收债权、普通债权、劣后债权、共益债务的 100%清偿（其中：共益债务人民币 30030、 万元，专款用于支付重整计划草案监督期间内可能产生的相关费用，该费用将按照实际发生额支付）。重整投资组成支付和说明：重整投资组成支付和说明：XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 11 序号序号类别 项目 金额 支付方式 说明 类别 项目 金额 支付方式 说明 一 股权补偿一 股权补偿1.1 XX公司85%股权 50,000,000.00 变更登记完成已满 10天 XX健康对原出资人名下XX公司 85%股权的补偿对价款 1.2 XX公司15%股权 原出资人或原投资人指定实体保留/持有XX公司 15%股权 二 破产费用二 破产费用3.1破产案件受理费 300,000.31、00 将在上海三中院裁定批准其重整计划草案之日起 10 日内一次性支付至管理人账户。破产费用合计：人民币 7,320,000.00 元。3.2管理人报酬6,660,000.00 3.3XX公司专项审计服务费 300,000.00 3.4XX公司评估服务费 20,000.00 3.5管理人执行职务费 40,000.00 三 债权清偿三 债权清偿4.1有特定财产担保的债权 164,690,921.10100%全额清偿，并将在上海三中院裁定批准本重整计划草案之日起 10 日内一次性支付至管理人账户 债权人共1 户。XX公司就青浦厂房多次设置抵押担保，对应的抵押债权人为上海曜旸企业管理合伙企业（有限合32、伙），为本次破产案件中唯一的担保债权人。抵押物青浦厂房为XX公司开展生产营业活动的主要场所，为后续重整计划执行所必须。4.2 职工债权 3,443,204.99 债权人共93 户。为依法妥善安置XX公司的全体职工，保障基层员工生活需求，XX健康将按程序全部清偿职工债权。4.3社保和税收债权 1,845,100.68 债权人共 1 户，为国家税务总局上海市青浦区税务局。4.4 普通债权 32,396,495.95 债权人共47 户。XX健康认为以较高比例进行清偿更有利于维持管理团队及核心员工的稳定，帮助重整计划顺利执行。且就长期来看，以较高比例清偿上述债权能够保留熟悉XX公司业务、掌握销售网络的33、销售人才奠定基础。4.5 劣后债权 15,860,152.02 债权人共 2 户。4.6 未依照破产法 规定申报的债权 债权人未依照破产法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利。在重整计划执行完毕后，投资人将按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿。4.7 共益债务 3,000,000.00 重整计划草案通过后专款用于支付重整计划草案监督期间内可能产 XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 12 序号序号类别 项目 金额 支付方式 说明 类别 项目 金额 支付方式 说明 的 10 日内另行向XX公司管理人账户支付 生的相关费用，该费用按照实际发生额支付，34、管理人有权以该预留费用及时核定、清偿共益债务以及破产费用，若预留费用不足，由XX健康补足。重整监督期限届满后，预留费用余额由管理人退还XX健康。四 后续支持四 后续支持 拟以信用、现金、新增XX健康拟同意在重整计划执行完毕后，根据XX公司实际发展节奏及业绩目标完成情况，积极支持XX公司的业务发展，支持可能以信用、现金、新增设备等方式实现，具体将根据实际情设备等方式实现，具体将根据实际情况酌情考量规划实施。况酌情考量规划实施。总计 278,555,874.74 总计 278,555,874.74 1.15 资金筹措本项目总投资人民币 27855.59 万元，其中：拟使用 IPO 募资投入项目的“35、XX大健康饮品品牌升级建设项目”未使用的 26920.28 万元，其余 935.31 万元通过自有资金解决。1.16 募投未使用资金说明2021 年以来XX健康以“科技赋能”为愿景，持续在产品研发端发力，陆续与国内知名院校达成战略合作协议，研发费用投入不断增加。这些研发投入，一方面加强了“味动力”系列产品力，另一方面也为公司培育“益生菌”系列“第二曲线”产品提供技术支撑。2021 年XX健康益生菌新品实现收入 5,666.44 万元，2022 年上半年益生菌产品实现收入 3,610.96 万元，以科技引领发展的效果已经初现，后续XX健康计划加大益生菌系列产品的研发投入。近年来，品牌传播的底层逻36、辑发生了重大变化，短视频、直播带货的兴起打破了原有获客路径和运营思路，原项目计划涉及的项目发生了较大变化，XX健康经过对已投费用的总结，认为现阶段XX健康不适合按原计划继续投入，继续投入将无法保障XX健康增强经营能力，XX健康决定将工作重心转向研发端，XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 13 为未来产品奠定坚实基础。XX健康，成为XX公司重整投资人后，XX健康也有计划继续投入新的工厂和产线推进益生菌领域发展。XX健康以自有资金实施上述工作后，将对经营性现金造成一定程度冲击，将募投剩余资金灵活使用有利于保持XX健康整体经营节奏稳定，有助于XX健康在转型关键期稳步发37、展。XX健康认为科学健康的快消品公司应同时关注产品力与品牌力，鉴于XX健康老产品需要调整、新产品尚在培育的阶段，继续按计划投入品牌建设将在现阶段无法对XX健康经营产生明显提振作用，且巨额费用投入后一旦未能产生合理效益将直接影响XX健康利润水平。经XX健康审慎研究，拟将“XX大健康饮品品牌升级建设项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至本项目，即：“湖北XX大健康饮品股份有限公司参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目”。拟将现阶段工作重心由品牌营销转向产品研发，为XX健康培育“第二曲线”奠定技术基础。1.17 财务评价通过财务分析，本项目在经营期年均利润总额为 21581.78 万元，经营38、期年均税后利润为 16186.33 万元，投资利润率为 77.48%（按计算期平均值计算）。通过财务分析，本项目内部收益率为 52.65%，财务净现值 NPV（I=10%）为115675.10 万元，投资回收期（税前）为 3.49 年（含建设期）。项目投资利润率为 77.48%。项目经济效益良好，具备一定的抗风险能力。主要财务评价指标：主要财务评价指标：序号 序号 参数名称 参数名称 单位 单位 数量 数量 备 注 备 注 1 项目总投资 万元 27855.59 2 年销售收入 万元 48362.86 平均值 3 年总成本 万元 23545.68 平均值 4 所得税 万元 5395.44 平均39、值 XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 14 序号 序号 参数名称 参数名称 单位 单位 数量 数量 备 注 备 注 5 年利润总额 万元 21581.78 平均值 6 投资利润率%77.48%平均值 7 财务净现值（税前）万元 115675.10 I=10%8 财务内部收益率（税前）52.65%9 投资回收期（税前）年 3.49 含建设期 1.18 风险分析 本项目的实施，存在无法完成重整的风险，重整计划执行期间的经营风险，宏观经济环境及国家政策风险，诉讼风险，行业竞争加剧风险，资产核验风险，整合事项风险，进度控制风险。1.19 经济社会影响分析本项目的实施符40、合国家政策，契合地方政府和XX的发展规划，将会给当地经济发展注入新活力，增强益生菌行业发展后劲，推进益生菌产业升级，促进就业，增加财政收入，提升人民生活水平。本项目经济社会效益良好。1.20 结论建议本项目的实施，必要性充分，可行性良好，具有良好的社会效益和综合效益。本项目的实施符合相关规定和要求，已具备建设条件，提请相关有权部门批准该项目。建议相关单位进一步全面推动加强各项相关工作的开展，以保证项目的顺利实施，使项目能早日实现预期目标。XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 第2章 15 市场分析 2.1 消费强劲拉动经济成长在百年变局与世纪疫情交织叠加影响的形势41、下，我国经济发展和疫情防控均保持全球领先地位，经济保持良好势头，经济发展对外部的依赖程度持续下降。2021 年，我国国内生产总值 114.37 万亿元、增幅 8.1%，仍高于世界其他绝大部分主要经济体；全年社会消费品零售总额 44.08 万亿元、增幅 12.5%，最终消费支出拉动经济增长 5.3 个百分点，对经济增长的贡献率达到 65.4%，是稳定经济增长的主要引擎。消费，作为拉动我国经济增长的“三驾马车”之一，对于扩大国内市场需求、推动经济社会发展的基础性作用日益凸显。2021 年，我国常住人口城镇化率达到 64.72%，比上年末提高 0.83 个百分点，人均 GDP 突破 1.2 万美元，42、是全球第二大消费市场和全球最大网络零售市场。同时，中国有 14 亿人口的大市场，拥有世界规模最大的数量达到 4 亿多的中等收入群体，人民对美好生活的期盼将持续维持消费规模增加、消费结构升级的态势。现阶段，居民消费结构正处于持续升级阶段，多层次、多样化需求特征明显，消费市场潜力大、韧性强、活力足，具有广阔的进一步发展空间。尽管当前有疫情影响，但消费稳健发展的基本面不会改变，消费提质升级的总势头不会改变，消费长期向好的大趋势不会改变。160000014000001200000100000080000060000040000020000025%20%15%10%5%0%-5%-10%0200520043、62007200820092010201120122013204120152016201720182019202020212022(E)2023(F)2024(F)2025(F)亿元变动率国内生产总值与社会消费品零售总额状况国内生产总值与社会消费品零售总额状况国内生产总值(亿元)社会消费品零售总额(亿元)国内生产总值变动率社会消费品零售总额变动率 数据摘自：中国国家统计局，中轻咨询预估。XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告未来，我国超大规模市场优势还将继续显现，内需潜力将持续释放。随着我国经济持续稳定恢复、扩内需促消费政策措施逐步落地见效，消费将继续保持恢复发展态44、势，消费正在成为未来拉动中国经济增长最强劲的动力。预计未来几年，中国经济在将持续稳定在 5%左右的增速，社会消费品零售总额将持续保持在年均 15%左右的增幅，消费强劲拉动经济成长的态势将日益明显。2.2 激发消费潜力支撑构建“双循环 16”当前，世界正处于百年未有之大变局中，环境不确定性大大提升，中国企业面临严重的冲击与挑战。2020 年 9 月，习近平总书记在主持召开中央全面深化改革委员会第十五次会议时强调：“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，是根据我国发展阶段、环境、条件变化作出的战略抉择，是事关全局的系统性深层次变革”。消费作为最终需求，是生产的最终目的和动45、力，也是人民对美好生活期盼的直接体现。2021 年，我国人均 GDP 已突破 1.2 万美元，最终消费率 55%左右，消费贡献率在 65%左右。发达国家在人均 GDP 超过 1 万美元后，最终消费率普遍在60%以上，消费贡献率普遍在 70%至 80%，与之相比，我国仍有较大提升空间。我国消费已连续多年成为经济增长的第一大拉动因素，未来依然可以作为拉动经济增长的持续动力。同时，国内市场容量巨大，居民人均收入在不断提升，处于消费升级的过程中，有巨大潜力可以释放。1、激发消费潜力是畅通国内大循环的“主引擎”。1、激发消费潜力是畅通国内大循环的“主引擎”。近年来，我国消费市场呈现出蓬勃活力和巨大潜力，46、居民消费需求已从“有没有”向“好不好”升级，品质型消费逐渐取代温饱型消费成为人民群众美好生活需要的重要内容。2、激发消费潜力是推动国内国际双循环相互促进的“助推器”。2、激发消费潜力是推动国内国际双循环相互促进的“助推器”。以国内大循环为主体，并不是单纯依靠国内市场，而是需要适应外部环境和 XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 经济形势的变化，依托我国超大规模市场优势促进国际合作，以强大的国内需求 17 集聚全球优质资源，在国内国际双循环相互促进中实现高质量发展。3、激发消费潜力在很大程度上决定着创新活动的速度、效率和方向。3、激发消费潜力在很大程度上决定着创新活47、动的速度、效率和方向。我国作为发展中国家，势必需要用好国内国际两个市场、两种资源并且不断增强国际竞争力，必须有强大的国内经济循环体系作为基础和支撑，高速成长且规模巨大的消费市场能够有力支撑本土企业对全球创新资源的配置、利用与整合。“双循环”是一项系统工程，也是一个动态优化的过程，需要不断拓展“双循环”的广度和深度，以高质量供给引领和创造新需求。在国际环境不稳定、不确定性日益增强及新冠肺炎疫情的共同影响下，在“双循环”新发展格局下，推动经济实现高质量发展，国内市场以及激发消费潜力将扮演重要角色，激发消费潜力正成为支撑构建“双循环”的重要保障。2.3 供给升级方能驱动激发消费潜力随着人民生活水平的48、提高，我国中等收入群体将扩大，消费需求将持续向品质消费和服务消费升级，品质化、服务化、多样化和个性化的消费趋势越发强劲，高质量、新品种、重服务为特征的消费需求快速上升，医疗消费、健康消费、绿色消费、智慧消费、新型消费等新增长点不断涌现，消费升级激发释放消费潜力的趋势明显。当前，国内新产品更新换代和新功能研发的周期跟不上市场消费需求升级的速度和要求，供给体系难以满足消费升级要求，是制约我国消费潜力释放的关键问题。供给升级，方能增强供需适配性，推动消费升级，进而驱动激发消费潜力。促进供给侧提质升级、以有效供给拉动消费需求，是满足人民美好生活需要、创造消费新增长点的关键。此外，中国完备的产业链、供应49、链以及较高的制造业水平，也为供给升级提供了坚实的基础保障。中国制造业将在科技创新的驱动下，XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 18 延续产业升级的势头，逐步从中低附加值产业走向中高附加值产业。近年来“Z 世代”正在成为消费增量人群，老龄人口形成的“银发经济”也不断发展，圈层人群的特定需求将打开许多新的细分市场，这个新市场来自于新品类的开创，或者老品类的差异化定位，新市场的出现为新品牌的崛起带来机会。在新技术、新人群、新渠道等多方面推动下，处于第三次浪潮的消费市场不断涌现出极具爆发力的新品牌、新类目、新产品。同时，以网络购物、移动支付、线上线下融合等新业态新模式为50、特征的新型消费迅速发展，生产与消费的数字化已成为主要经济体转型的亮点，未来数字化转型的空间十分巨大。市场主体，唯有及时把握不断变化的消费趋势，精准洞察新的消费者需求，不断提高产品和服务质量，努力使供给体系更加适应群众高品质生活的需要，不断推进供给升级，方能更好的激发群众消费意愿，以高质量产品供给和服务引领消费、创造消费、发掘消费增长的潜力，形成消费牵引供给、供给创造消费的更高水平动态平衡，建设强大而有韧性的国民经济循环体系，更好的符合“双循环”新发展格局需要。2.4 益生菌行业迎来黄金发展期 1、益生菌具有健康调节作用 1、益生菌具有健康调节作用 据联合国粮农组织（FAO）和世界卫生组织（WH51、O）定义，益生菌是“经适量服用后，有益于其宿主健康的活的微生物”。益生菌，是一类能够促进宿主肠内微生物菌群的生态平衡，对宿主健康和/或生理功能产生有益作用的活性微生物。其作用主要是经摄入宿主体内后，能改善肠道菌群结构、促进肠道中有益菌的增殖、抑制有害菌的生长，提高机体特异性或非特异性免疫力，从而有利于抵御各种疾病的发生凹。对人或动物体内进行稳态调节，具有抑制有害菌增殖、促进营养物质吸收、代谢合成营养物质等功效。益生菌定植于人或动物肠道、生殖系统内，对人体稳态起调节作用，通过抑制有害菌增殖、促进营养物质吸收、代谢合 XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告成营养物质等途52、径对宿主健康产生重大影响，从而达到维持肠道健康、菌群平衡、19 增强人体免疫等功能。肠道被喻为人体的“第二大脑”，也是人体最大的消化和免疫器官，肠道健康与人体健康息息相关。肠道菌群是人类最庞大的菌库，也是最大的微生态系统，栖息着大约 1000 多种，100 万亿个细菌，是人体细胞总数的 10 倍，其中包括了细菌、真菌、古菌以及原生动植物（甚至病毒）等种类众多的微生物。肠道菌群与人体有着密不可分，是共生互利关系的统一体，又被称为人的“第二基因组”。人体衰老的原因之一就与肠道的衰老直接相关，有害菌增加，就会造成菌群的失调，有害细菌分解代谢食物残渣和产生的有害毒素，使机体中毒，肠道就衰老，“肠道年龄53、”远大于实际年龄。为此，人类的健康和长寿，应把衰老阻止在肠道内，“健肠长寿”具有重要意义，益生菌在人体肠道菌群平衡中起到了非常关键性的作用。肠道菌群可分为有益菌、有害菌与中性菌三大类。其中具有调节人体稳态作用的被称作益生菌，它们能合成多种人体生长发育必须的维生素，促进蛋白质的分解与矿物元素的吸收。近二十年来，由于测序技术的提高，科学界越来越关注肠道菌群的研究。大约 50%75%的免疫细胞存在于肠道中，形成肠相关淋巴组织，“健康的免疫系统源于肠道”十分有道理。很多的证据表明，益生菌对于人体的健康影响不仅局限于肠道，还有更广的作用，如：免疫平衡调节，还对大脑、肝脏这样的器官产生影响，对免疫、认知、54、皮肤等领域有好处，肠道菌群紊乱与许多诸如糖尿病、肥胖症、抑郁症等慢性疾病有关。同时，人体也对肠道菌群有影响，如情绪、作息会干扰肠道菌群平衡等。益生菌的作用可概括为：维持肠道正常功能，缓解乳糖不耐受症状，促进消化吸收，增强人体免疫力，预防癌症和抑制肿瘤的生长，缓解过敏反应，降低血清胆固醇，改善肥胖问题，改善糖尿病问题，对脑及行为有益作用，维护女性健 XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告康、保养皮肤等等。益生菌对于健康的调节作用具有全球性共识，益生菌相关产品在全球范围内的销售与流通也一直保持较好势头，产品形式也因不同地区的消 20 费习惯而变化。2、益生菌已成为市场热55、点 2、益生菌已成为市场热点 在经济水平发展中人们的物质生活得到保障之后，会从对物质的刚需向健康方面转变。在过去人们最先想要解决的是吃、穿、行、住等基本生活保障问题，而当这些问题都得到解决之后，就会考虑到如何吃得健康、住得舒服、行得方便。随着各种益生菌类产品层出不穷，中国消费者对益生菌的认知率已高达 82%，益生菌已成为家喻户晓的名词。越来越多的医生和药剂师建议人们使用益生菌来改善消化系统，促进消化健康。如今在营养医学知识的普及下，大众也开始意识到肠道健康能够带动全身健康，因此益生菌研究应用已开始超越消化领域。目前，约有 25%的美国人每天会发生消化问题，85%的中国人存在肠道问题。人们在处理56、消化健康问题时，约有 79的美国人会通过益生菌产品来改善自己的消化系统相关问题，72的英国消费者能够正确地识别益生菌对消化健康提供的益处。益生菌是 21 世纪新产业和新消费的亮点，随着消费者对益生菌的进一步认知和认可，以及益生菌产品的生产企业，加强对市场的培育和对消费者的教育，使之形成一股益生菌旋风来拉动和促进益生菌产业更快地发展。后疫情时代，消费者对生活和健康越来越重视，对益生菌的需求越来越多元化。对于提高免疫力等功能性的追求，使益生菌产品成为后疫情时代的一个消费“爆品”，为人类健康作出更大的贡献。3、中国益生菌行业即将成为下一个千亿级风口 3、中国益生菌行业即将成为下一个千亿级风口 业内通57、常将所有益生菌产品均统计计入益生菌市场规模，包括：益生菌乳品、功能饮料、固体饮料以及药品保健品等等。均瑶健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告根据 Markets and Markets 机构的数据，2021 年全球益生菌市场规模达到575 亿美元，之前十年的年均增速达到 10%以上，并且未来五年全球益生菌市场将以 8.3%的年复合增长率继续保持增长。市场调研机构 Zion Market Research预计，2025 年，全球益生菌产业产值将超过 4906 亿元人民币，中国市场占比将 21 超过 25%。Innova Market Insights 调查表明，中国是亚58、太地区益生菌品牌上新最多的国家。中国食品科学技术学会益生菌分会数据显示，亚太地区益生菌消费规模占全球规模的份额进一步扩大，高达 47%，其次是欧洲 22%（西欧 15%、东欧 7%）、北美 16.5%和中东 6.5%。同时，欧睿国际数据显示，中国益生菌的销售市场规模位居全球第二，且以每年 11%-12%的速度快速增长。在我国城镇化率上升、大健康以及居民消费升级的背景下，2015-2019 年我国益生菌市场规模持续迅速增长，年均增速高达 20%左右。但是，受疫情的影响，国内居民消费能力有所下降，消费较保守，同时益生菌行业的供给能力也受到了一定的影响。2020 年中国益生菌行业市场规模约为 79659、 亿元，2021 年市场规模约 850 亿元，增速有所下滑。随着益生菌与营养研究的不断实践，健康意识、健康知识水平不断提高，消费理念已发生根本性变化，中国消费者对益生菌的认知已家喻户晓，国内益生菌产品市场逐渐进入“高档多品种”的成熟阶段，更多更适合中国消费者的益生菌产品供给升级不断激发相关消费潜力，中国有望成为全球最大益生菌700060005000400030002000100025%20%15%10%5%0%0204120152016201720182019202020212022(E)2023(F)2024(F)2025(F)2026(F)变动率亿元人民币全球与中国益生菌市场规模状况全球与60、中国益生菌市场规模状况全球益生菌产品市场规模中国益生菌产品市场规模全球益生菌产品市场规模变动率中国益生菌产品市场规模变动率 数据摘自：中轻咨询整理预估。XX健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告市场。预计，2023 年我国益生菌行业市场规模将突破千亿级规模，2025 年市场规模将有望达到 1500 亿元左右，年均增长率将达到 15%以上，中国益生菌行业 22 即将成为下一个千亿级风口。总之，在中国经济的不断走稳，消费强劲拉动经济成长，激发消费潜力支撑构建“双循环”，供给升级驱动激发消费潜力的宏观经济形势61、下，中国正在由生存型消费需求向发展型和享受型需求不断升级，中国已迎来益生菌行业黄金发展期，同时也给益生菌产业提出了更高的发展要求和门槛，具有科学依据支持以及科学实验结果论证的益生菌产品，将会获得更多的市场商机、拥有更多的市场机遇。2.5 国内益生菌产业链有待完善 1、复合活性益生菌为主要应用方式 1、复合活性益生菌为主要应用方式 科学家已发现的益生菌大体上可分成三大类，其中包括：（1）乳杆菌类(如：嗜酸乳杆菌、干酪乳杆菌、詹氏乳杆菌、拉曼乳杆菌等)；还包括芽孢乳杆菌类；（2）双歧杆菌类(如：长双歧杆菌、短双歧杆菌、卵形双歧杆菌、嗜热双歧杆菌等)；（3）革兰氏阳性球菌(如：粪链球菌、乳球菌、嗜热62、链球菌等)。世界上研究的功能最强大的产品主要是以上各类微生物组成的复合活性益生菌，其广泛应用于生物工程、工农业、食品安全以及生命健康领域。益生菌种类及功能特性：益生菌种类及功能特性：种 类 功能特性 种 类 功能特性 嗜酸乳杆菌 抑制小肠细菌增生;增强乳糖吸收;平衡肠道菌群 罗伊氏乳杆菌 抗过敏;缓解小儿便秘和腹泻;抑制病菌 鼠李糖乳杆菌 增强免疫力;平衡和改善胃肠道;防腹泻 植物乳杆菌 降低血清胆固醇含量;抑制病原菌;缓解肠易激综合征 保加利亚乳杆菌 抑制病原菌;缓解乳糖不耐症 XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 23 种 类 功能特性 种 类 功能特性 瑞士63、乳杆菌 降低血压;促进钙铁吸收;抗氧化 副干酪乳杆菌 免疫调节;抗过敏 干酪乳杆菌 提高免疫力;抗过敏;预防小肠损伤 嗜热链球菌 抑制病原菌;增强免疫力;缓解乳糖不耐症 乳双歧杆菌 改善肠道健康;预防腹泻和便秘;增强机体免疫力 两歧双歧杆菌 辅助治疗肠炎;预防癌症和抑制肿瘤生长;改善肠道健康 长双歧杆菌 缓解中老年人便秘;抗感染;抗衰老 短双歧杆菌 改善肠健康;抗过敏;缓解炎症 青春双歧杆菌 缓解便秘及腹泻;抗衰老;缓解肠易激综合征 婴儿双歧杆菌 缓解儿童腹泻;平衡消化系统;缓解炎症 肠膜明串珠菌 抗氧化;抑制病原菌 唾液乳杆菌 调整过敏体质;提高免疫力;改善口部健康 卷曲乳杆菌 抑制致病菌;64、改善女性生殖健康 2、产业链上下游分离明显2、产业链上下游分离明显由于生产益生菌原料菌粉对技术要求高、前期投入大，益生菌下游终端消费品企业很多没有单独的益生菌原料菌粉生产能力，使得产业链清晰的分为上游原料菌粉生产供应商和下游终端消费品制造商。食用益生菌产业链：食用益生菌产业链：XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告3、国外厂商占据大量国内上游原料菌粉生产供应份额 3、国外厂商占据大量国内上游原料菌粉生产供应份额 益生菌上游原料菌粉生产供应商，涉及领域主要可分为三类：国际益生菌专 24 利申请、益生菌原料生产销售、益生菌产品技术解决方案提供。北美、欧洲等地区益生菌产业65、起步早、制度较完备、技术 较成熟，在全球市场占据优势地位。一些国际企业拥有资金及品牌力量，在全球益生菌的攻击上有着不可忽视的地位。如法国拉曼、科汉森和杜邦(丹尼斯克)等品牌，因为其技术先进、研究成熟并拥有全球知名的专利菌株，如鼠李糖乳杆菌 GG、动物双歧杆菌 BB12、嗜酸乳杆菌 NCFM 等。目前，我国市场是无论是添加益生菌的乳制品、饮料，还是终端消费品冲剂、饮品和固体饮料，主要使用菌种都来自于美国杜邦（丹尼斯克）、丹麦科汉森等跨国公司。国内益生菌上游原料菌粉由国外少数企业垄断，国外厂商美国杜邦（丹尼斯克）、丹麦科汉森为国内菌粉供应占比最大的两家公司，占到国内整体原料市场的 85%左右，其余66、厂商约 15%。国内益生菌原料菌粉市场上具有一定规模的国内厂商相对较少，年产能及产值在千万规模以上的公司主要有：北京科拓恒通、江苏微康生物、河北一然生物、上海XX公司，共四家。全球知名益生菌企业：全球知名益生菌企业：名 称 简 述 名 称 简 述 拜奥（BIO GAIA）拜奥是一家创新性的瑞典保健公司，是益生菌的世界领导者，拥有 28 年（1990 年成立）的益生菌产品开发、营销和销售经验，产品销售至 100 多个国家。Lactobacillu、reuteridsm17938、atccpta5289、184 个临床试验，安全、健康，440 项专利，比利时生产 婴幼儿消化健康、增强免疫力。中国：67、拜奥滴剂（2*107cfu/滴）、片剂（2*108cfu 片）。雀巢婴幼儿奶粉 拜奥克（BIO-K PLUS）总部位于法国拉瓦勒，专注 biok+益生菌的研究、生产和销售，1060 年成立，1994 年从事益生菌研究。在加拿大魁北克设立研发中心。BIOK+益生菌组合 减少抗生素和艰难狻菌引起的腹泻、维持肠道健康。乳酸菌饮料（5*1010cfu）、胶囊 XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 25 名 称 简 述 名 称 简 述（1.251010cfu/颗）、2.5*1010cfu 颗和 5+1010cfu）Cerbios-ph arma 位于瑞士卢加诺，1976 年68、开始益生菌研发位 Enterococcus faecium sf68，来源瑞典健康新生儿 欧洲区域 BIOFIORIN 胶囊药品 丹尼斯克（Danisco）与丹麦哥本哈根，1924 年成立。1989 年丹尼斯克集团成立，研发中心位于芬兰，1906 年开始益生菌研究，2011 年被杜邦收购位 FloreNt 品牌、HOWARU 品牌等 HOWARUBiance 系列、lactobacillusacusophilusNCFM 和 BifidobacteriumiactisHN019 适用年龄 2-17 岁、18-55 岁及以上产品形式包含菌粉、胶囊等。达能（Danone）于法国巴黎，1966 年成69、立 Bifi dobacteriu animalis DN173010 Activia 碧悠 DSM 位于荷兰，1902 年成立位于加拿大蒙特利尔，最初进行酵母发酵剂研究，1932 年收购罗塞尔，开始益生菌研究 DSM 旗下 i-health 收购的 UP4 益生菌品牌 拉曼（Lallemdand）位于瑞典，1991 年成立 婴幼儿奶粉防腐等 人体益生菌、植物益生菌、动物益生菌 4、下游终端消费品品类丰富 4、下游终端消费品品类丰富 益生菌下游终端消费品，横跨发酵乳品、乳饮料、休闲零食、膳食补充剂、日化用品及动物饲料等多个领域，产品品类丰富。益生菌下游终端消费品主要的产品为乳制品，即为由益生菌70、参与发酵的，后期添加活性益生菌的功能性食品，主要类别有：酸奶，乳酸菌饮料，益生菌奶粉等。目前，我国益生菌载体方面，乳制品成为益生菌的最大载体，72.40%应用于乳品工业，同时在药品、冲剂（9.45%），动物用益生菌（10%）、保健 品（6.5%）等领域也有广泛应用，乳制品是国内益生菌产业重要增长动力之一。同时，国内益生菌终端消费品市场也主要被“Life Space”（应用丹麦、芬兰菌株）、“合生元”（应用法国菌株）等国外菌株所主导。XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 26 益生菌终端消费品产业链：益生菌终端消费品产业链：5、下游终端消费品应用场景众多 5、下游终71、端消费品应用场景众多 益生菌下游终端消费品制造商主要包括：食品饮料生产商、益生菌终端消费品生产商、功能性食品生产商以及宠物食品生产商等。益生菌下游消费品应用场景众多主要可分为：乳制品、药品及保健品、动植物用益生菌。益生菌下游终端消费品供给结构：益生菌下游终端消费品供给结构：类别类别 产品形式产品形式说明说明 乳制品及其他发酵 食品益生菌发酵乳品及食品包括：酸奶、乳酸菌饮料、豆奶、乳酸酒、食醋等。食品添加剂添加到糖果、冰激凌、烘焙食品中，为食物提供特殊风味和营养；添加到婴儿、孕妇及中老年奶粉中，利于肠道菌群平衡 药物及保健品 有片剂、胶囊、颗粒剂、口香糖、牙膏等形式常见益生菌保健品、药品包括合生72、元益生菌冲剂、复方嗜酸乳杆菌片等。XX健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 27 类别类别 产品形式产品形式说明说明 动植物用益生菌 动物用益生菌产品用于动物饲料调节禽畜肠道菌群并抑制肠道内致病菌生长；改善奶牛瘤胃微环境，提高奶牛产奶量。植物用益生菌产品主要应用于农作物种植，能够改良土壤，预防土壤板结，提高肥料转化率。6、国内产业链有待完善 6、国内产业链有待完善 中国的益生菌产业开发落后欧洲、日本等地区约 15-30 年，正式开始于 20世纪 90 年代末，但进入 21 世纪后，国内益生菌市场呈现奋起直追的态势。益生菌在医药、健康领域的作用已得到了印证，但益生菌菌株73、非常繁杂，每一个菌株的作用和功效都需要大量的时间、资金、人力去逐一印证。目前，很多国内的大品牌一直使用的是国外益生菌菌粉，大多是国外成熟的发酵菌株。国内能够从益生菌原料菌粉生产到终端消费品生产加工、销售的全产业链企业寥寥无几。现阶段，在国内益生菌上游原料菌粉生产供应商方面，专利申请量已占全球益生菌专利总申请量的 26%，仅次于美国。但是在一些关键应用技术上，仍还有上升空间，如“高密度培养技术”、“高活性制备”、“高稳定性保持技术”等。国内益生菌企业应加大科研投入，开发出更多具有自主知识产权的菌种。益生菌的多元化和菌株的本土化，是我国亟须解决的产业技术发展瓶颈，需从技术、专利、品牌、储备等各方面74、进行完善。此外，由于益生菌具有怕光、怕热、怕湿的特性，合格的益生菌原料菌粉生产工艺对温度、湿度的要求非常严苛，甚至要求在无菌环境下操作，任何达不到标准的生产环境都会对菌群数量造成影响。即使是过了生产这一关，绝大多数益生菌在适合在 2-10 摄氏度左右的环境中生存，否则产品的效果将无法保证。在国内益生菌下游终端消费品制造商方面，只有当产中存在活的益生菌，且在保质期内保证足够活菌量的产品才能被称为益生菌产品。但是，益生菌难以长期有效地保持活性，高活菌率意味着更高的成本和品质控制，这要求益生菌终端 均瑶健康参与XX生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告消费品生产企业在生产工艺、储运等环节75、管理更加精细，且在菌粉的使用上需要保质、保量。现在很多大品牌都会有相应的监测系统，保证和监测产品在保质期内的活性和损耗问题，但小厂家必然很难建立起这套系统。2.6 28 我国益生菌产业焦点热点纷呈 近年来，随着科技界和产业界的不断努力，我国益生菌行业在自主菌株、关键技术、产品质量等方面都有了巨大突破，在某些领域已跻身于国际先进行列，然而，在进一步发展过程中仍面临一些重要科学与产业问题亟待突破：1、益生菌优良菌种资源挖掘 1、益生菌优良菌种资源挖掘 优良菌种资源挖掘及规模化生产是益生菌产业发展的核心问题，但目前我国益生菌产业应用的核心菌种的自主率仍不足，制约了我国益生菌产业的国际竞争力。因此，需76、加强在传统发酵食品与肠道菌群研究基础上，进行潜在益生菌菌株的靶向筛选及挖掘，构建产、学、研共享的益生菌菌种资源库、功能基因数据库等。同时，针对筛选的优良菌株提供更多强有力的科学及临床研究证据，推进益生菌的多元化和菌株的本土化进程。2、益生菌安全性评价 2、益生菌安全性评价 益生菌在世界范围内消费量不断增加，其安全性也备受关注。业内优势企业正参考国内外食品或饲料等领域微生物的安全性评价程序和标准，采用全基因组测序及生物信息分析，阐述菌株所携带的耐药基因、致病性基因和环境抗性基因的特征，结合体外微生物学检测和体内动物致病性等评价，综合判断菌株安全性。3、益生菌菌种培养关键技术 3、益生菌菌种培养关77、键技术 在提高菌种产量的同时，追求成本的最小化，一直以来都是产业界的关注点之一。目前，部分乳杆菌和双歧杆菌的高密度培养技术已相对成熟，但青春双歧杆菌、卷曲乳杆菌、两歧双歧杆菌及下一代益生菌等的培养技术还有进一步提升的空间。通过基因组学或培养组学等手段，研究开发高得率的菌体分离技术等，均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 29 均有助于提高益生菌培养效率。4、益生菌菌体保护技术 4、益生菌菌体保护技术 益生菌在加工贮藏及食用过程中，温度、湿度、氧气和胃肠消化液等因素会导致其活性损失，严重影响其开发应用及功效发挥。对益生菌进行乳化包埋处理可以增强益生菌对不利条件的抵抗78、，维持其生物活性。一般采用蛋白质、多糖和脂质等大分子物质对益生菌进行组装包埋或层层包覆。另外，添加益生元、抗氧化剂和抗酸剂等的共包埋，可提高菌体存活率。目前，益生菌行业对菌体保护技术研究仍有不足，建立有效的靶向递送有望成为未来益生菌制剂发挥有效益生作用的关键技术。5、益生菌高活性制备及加工生产装备 5、益生菌高活性制备及加工生产装备 益生菌高活性制备是保证产品品质和增强市场竞争力的关键。传统的批处理工艺，各操作单元不连续，增加了暴露染菌风险。因此，开发自动化连续菌体培养、分离、干燥等操作单元的生产装备，实现连续化生产是益生菌产业发展趋势。结合冷冻干燥和喷雾干燥优势，开发低温喷雾干燥、冷冻制粒干79、燥和喷雾冷冻干燥等设备和工艺，具有规模化应用潜力。深冷菌种制备工艺也是高活性益生菌制备的重要方向之一，开发低温条件下运行的包装机及相应的配套设备是我国深冷冻菌种生产需要进一步解决的问题。6、益生菌原料菌粉质量控制 6、益生菌原料菌粉质量控制 安全稳定的益生菌原料菌粉是保障下游益生菌产品质量的重要基础。在菌种生产加工过程中，发酵底物的质量变化、加工过程工艺参数控制不当等因素，会造成不同生产批次间菌种原料菌粉质量的波动，从而影响产品质量。在推进相关标准制定实施工作的同时，研发与提升益生菌原料菌粉分离纯化、溯源分析、菌株精准鉴定及生产过程一致性控制等技术水平，尚需要科技界与产业界共同探索。均瑶健康参80、与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 30 7、益生菌精准鉴定与活菌计数 7、益生菌精准鉴定与活菌计数 益生菌的功能和安全性具有菌株特异性，目前，单核苷酸多态性（SNP）分析和多位点测序分型（MLST）分析成为菌株分型鉴定的可靠方法，但尚无统一标准，应根据菌株特点和应用场景结合菌株表型和基因型特征等信息进行综合判断。益生菌功能发挥与剂量相关，对复合益生菌中单菌株的精准鉴定和活菌计数成为益生菌产业面临的巨大挑战，目前流式细胞术、宏基因组分析、特异性 PCR等技术可作为分析菌种组成及活菌计数的有效手段。8、益生菌知识产权保护 8、益生菌知识产权保护 随着益生菌产业的不断发展，菌81、株知识产权保护的重要性日益突出。益生菌开发从菌株分离之初就需要考虑到知识产权保护。对于益生菌的持有人和所有权人，可利用知识产权体系进行防御性保护，保护手段有专利、商标及商业秘密等。随着特征性基因及全基因组测序等技术的普及应用，使得在菌株层面对益生菌的鉴别更加简便，为益生菌的知识产权保护提供了更多技术支持。未来，益生菌产业在加大菌种研发及生产投入的同时，加强对益生菌知识产权保护，有利于营造益生菌行业良性竞争的氛围。9、益生菌科普教育 9、益生菌科普教育 科普教育是提高公众科学素质的重要途径，也是联系益生菌产业与消费者的重要纽带。益生菌科技与产业迅猛发展，凸显了消费者对益生菌的认知与益生菌产业发展82、之间不平衡的问题。益生菌的科普工作是一个循序渐进的长久课题，需要建立益生菌领域的高素质创新队伍，以公众浅显易懂的语言或方式，开展知识性的科普教育，而对于益生菌相关的认知误区，则需要开展解读性的引导科普。2.7 我国益生菌产业趋势欣欣尚荣 1、保障国内种子安全 1、保障国内种子安全 2021 年 7 月 9 日，习近平总书记在中央全面深化改革委员会第二十次会议均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 31 中明确强调：推进种业振兴，必须把民族种业搞上去，把种源安全提升到关系国家安全的战略高度。2022 年 3 月 6 日，习近平总书记又再次强调解决吃饭问题，根本出路在科83、技。种源安全关系到国家安全，必须下决心把我国种业搞上去，实现种业科技自立自强、种源自主可控。国内益生菌市场相比国外起步较晚，国外益生菌企业占据了国内市场超过75%份额，一旦出现食品安全事故或供应链障碍将直接威胁国内生物安全性和人民生命健康，扶持和培育益生菌领域有竞争力的国内企业是现阶段应对益生菌种子风险的重要抓手。1、益生菌标准法规体系逐步完善 1、益生菌标准法规体系逐步完善 建立健全鼓励创新、保障益生菌产品质量与安全的标准、法规体系是益生菌产业关注的重要内容。目前，益生菌在普通食品的应用越来越广泛，明确益生菌在普通食品中的使用规范，建立基于菌株水平的益生菌用量、标识等相关技术标准或规范，是标84、准、法规建设中需要重点关注的内容。2022 年，食品安全国家标准 食品加工用菌种制剂食品安全国家标准 食品加工用菌种制剂生产卫生规范 正式颁布实施，这为我国益生菌标准法规体系的构建奠定坚实的基础。有利于减少益生菌市场之中存着的没有临床数据的支撑，就趁着热度投入市场，导致行业内产品价格差较大，功效也难以印证的情况。2021 年底，中国食品工业协会公布益生菌食品；2022 年 6 月，中国食品科学技术学会牵头的食品用益生菌通则等等团体标准不断发布。虽然团标本身没有强制性，但在已经公布的多个团标中，都对益生菌产品的活菌率做出了相应规定，也将起到推动行业自律的作用。2、益生菌菌株本土化是未来发展方向285、益生菌菌株本土化是未来发展方向 地域性差异、种族性差异、饮食差异等直接导致了不同地域人群肠道菌群结构有明显差异。总体来讲，筛选于中国环境的益生菌菌株更适合中国消费者。益均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 32 生菌菌株本土化是一个趋势，也是未来发展方向，一定是中国好菌守护中国消费者的健康。益生菌原料菌粉市场的竞争本质是专利菌株的竞争，中国的益生菌行业起步较晚，一些国外的益生菌企业已经在行业中深耕了几十年、上百年，但是中国企业也在努力追赶，去迎接产业的进步和发展。中国企业要练好内功，把科研牢牢做实，打造好中国益生菌的品牌形象，在益生菌行业里持续投入、持续研发、持86、续深耕，努力实现“益生菌本土化”到“中国智造”化。3、开发差异化菌种丰富行业市场3、开发差异化菌种丰富行业市场 益生菌菌种是制约益生菌行业创新发展的一个关键因素，充分利用丰富的微生物资源，基于坚实的科学研究基础，越来越多的企业采用自主研发的菌种开发具有健康功能的产品或特色鲜明的发酵剂，形成差异化的区隔，丰富了市场产品种类。4、特异性产品满足个性化需求4、特异性产品满足个性化需求 不同人群对益生菌健康作用的需求各异，推进了相关产品不断创新。益生菌的健康作用具有菌株特异性与个体差异性，不同的益生菌及其组合具有不同的健康效应。由此，益生菌产品逐渐向儿童、上班族、中老年等人群细分，并针对不同人群的健康87、问题，开发出诸多新产品。5、复配组合提升产品健康作用5、复配组合提升产品健康作用 多菌株益生菌及益生元复配提升益生菌的健康功能，逐渐成为产品创新主流。如乳杆菌、双歧杆菌菌株的组合，亦或是与酵母菌、低聚糖等的复配，起到增加益生菌活菌数量或互补益生菌菌株健康作用。6、技术创新带动多元化产品开发6、技术创新带动多元化产品开发 伴随着多层包埋高保活等技术的突破及适用于热加工食品的益生芽孢菌种均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 33 出现，使益生菌的应用领域快速扩展。跨界融合产品不断出现，突破了原有的益生菌粉、发酵乳及活菌型乳酸菌饮料等传统模式，逐渐向坚果、糖果、咖啡等食88、品类别扩展。与此同时，无需冲饮，无需冷藏，方便携带等便捷化、趣味化产品逐渐丰富了益生菌产品品类，满足了多元化消费场景。7、中国益生菌市场推广平台正在变化 7、中国益生菌市场推广平台正在变化 我国益生菌市场在呈现功能多样性、应用多样化的变化同时，市场和客户也发生了变化，越来越多的消费者可以通过小红书、抖音、营养盒子等平台了解到益生菌品牌和产品，消费者开始主动学习免疫方面的知识，通过营养补充剂来提升免疫力成为了越来越多人日常生活的一部分，消费者也被越来越多的社交媒体、公众传播所引导，这是益生菌企业共同面临且需要很好应对的问题。8、积极循证和打造菌株品牌成为主流 8、积极循证和打造菌株品牌成为主流 89、针对益生菌菌株或终端产品，采用细胞、动物实验尤其是临床随机对照试验（RCT）揭示安全性、有效性的循证研究比以往受到更多重视，以至于可能成为产品核心卖点。“积极循证”已成为产业普遍共识，预计将逐渐成为行业标配，促进整个领域的健康良性发展。在科学界倡议、指南引导和市场助力下，特定菌株特定人群的特定状况发挥效果的认知正在逐步加强，益生菌安全性与有效性评价开始聚焦于菌株水平。在这过程中，拥有自主菌株成为企业标配，独特的菌株品牌会成为竞争利器，菌株命名会更加注重传播属性，甚至一些菌株名称会被注册成商标。在积极循证的推动下，在临床的不同科室会有更多医生接受并推荐益生菌。拥有专业医疗机构和医生背书的菌株品牌90、终端产品将取得超越对手的竞争优势。9、益生菌的营养属性被更多提及和认可 9、益生菌的营养属性被更多提及和认可 人体是自身和微生物组成的生态系统。营养不仅是人与微生物组联系的纽均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 34 带，也是二者相互作用的重要物质基础。人与微生物组之间的关系贵在平衡，过犹不及。微生态平衡的理念催生出“人类营养命运共同体”的认知，益生菌在营养层面的作用被更多提及和认可。10、活菌药物正在突破 10、活菌药物正在突破 针对胃肠道紊乱及炎症、神经系统疾病、自身免疫性疾病、早产儿坏死性小肠结肠炎等疾病的活菌药物也正在不断进展。Seres、Pharma、91、AXIAL、VEDANTA、KALLYOPE、未知君等公司均获巨额融资并有积极进展，中国的知易生物研发的活体生物药 SK08 已被批准进行临床试验。11、二代益生菌的研究和产业化取得进展 11、二代益生菌的研究和产业化取得进展 传统益生菌以乳酸菌和双歧杆菌为主，不少来源于发酵食品，而被定义为“二代益生菌”的菌株来源更为广泛，包括芽孢杆菌、脆弱拟杆菌、表皮葡萄球菌、嗜黏蛋白阿克曼氏菌（Akk 菌）在内。2022 年年初，美国知名的益生菌品牌未恩推出了一种复合式的益生菌产品，它结合了多种有益活性微生物的属性，研发了一种创新的配方，这种配方能够让每一种活性微生物菌体的存活率都超过 90%以上。复合式92、益生菌产品的出现将可能从根本上解决人们健康问题，满足对健康、养生、保健的需求，益生菌从 1.0 时代已经快速跨越到 2.0 时代。随着宏基因组学、培养组学等方法不断发展，在创新方法的加持下，会有更多二代益生菌在研究和产业化方面取得突破。12、肠外益生菌兴起 12、肠外益生菌兴起 在女性健康领域、皮肤领域、口腔领域等肠外领域，益生菌产品均显示有一定效果，未来肠外益生菌将不断兴起。13、非细菌非活菌产品被更广泛关注和应用 13、非细菌非活菌产品被更广泛关注和应用 随着科学研究的逐渐深入，人们意识到人体微生态系统中的真菌、古菌、噬均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 393、5 菌体等非细菌成员也发挥着重要的生理作用。因此，以布拉迪酵母为代表的非细菌类益生菌更受关注，后续会有更多产品取得突破。益生菌通常被定义为活的微生物，但是近期研究揭示，不少灭活细菌也可能针对特定适应症取得效果。此外，益生菌相关多糖、蛋白质、代谢产物（后生元）等也有更多有效证据，或被更广泛研究和应用。15、大数据和人工智能助力产业创新 15、大数据和人工智能助力产业创新 肠道菌群研究在不断推进，大样本队列研究成为流行，临床检验新技术日新月异，大数据驱动的创新初见端倪。人们对菌群个体化差异、影响因素、有效干预措施、微生态改善与重建等方面的认知不断深入，为产业创新提供强大源动力。基因测序成本不断下降94、，消费级菌群检测可能走进千家万户，且已逐渐成为医院常规检验操作，个体化益生菌解决方案正在推进。此外，微生物产生的具有生物活性的效应分子，可能成为剂量和机理更加明确和可控的药物，人工智能助力的高通量药物筛选及设计，将为此类产品的研发打开一扇大门。2.8 本土益生菌航母呼之欲出 1、中国益生菌原料菌粉企业崛起 1、中国益生菌原料菌粉企业崛起 长期以来，美国杜邦丹尼斯克、丹麦科汉森、加拿大拉曼公司占据着中国益生菌原料市场的最大份额，引领着市场发展。但以科拓生物、微康生物、一然生物、哈美华生物、润盈公司等为代表的大陆企业，以锦乔生技、景岳生物、生合生技等为代表的台湾地区企业，都通过自身努力切割了一定的95、市场份额。2020 年 7 月，科拓生物成功登陆深交所创业版，充分表明了中国益生菌原料企业的崛起。未来几年，我们或许可能看到更多中国益生菌原料菌粉企业陆续登陆资本市场，赢得发展所需的更强支持。2、终端产品竞争激烈且赢家暂不明 2、终端产品竞争激烈且赢家暂不明 我国的益生菌行业发展较晚，益生菌行业近 10 年之所以在大健康领域蓬勃均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 36 发展，主要还是因为益生菌本身确实有比较明确的作用机理，上游企业的研发能力也在不断提升。随着肠道科学研究的逐步深入，加上新冠疫情下消费者和患者教育的助力，大众对益生菌的需求进一步放大，越来越多企业对96、研发益生菌产品持积极态度。众多食品企业重金投入，也有许多药厂积极参与，在普通食品、保健食品、新药研发等领域深度布局。在酸奶、固体饮料、胶囊、滴剂等传统产品形态的基础上，企业也在推动剂型创新，软糖、发酵饮料、晶球颗粒等为产业带来新气象。成千上万个商家在品牌、菌株、CFU、价格、细分人群、销售渠道等各个方面展开激烈竞争。当前，最终竞争结局尚不明朗，激烈态势将持续相当长的时间。拥有自主知识产权菌株、自有临床循证证据、私域流量、专业内容营销、独特科学故事、跨界合作的品牌、企业或具有更大胜出机会。3、优势企业努力获取菌种优势 3、优势企业努力获取菌种优势 国内益生菌行业正面临新一轮的淘汰与升级，菌种、原97、料菌粉和产品研发成为企业生存与持续发展的关键。当前品牌商围绕益生菌产品展开了激烈竞争，为寻求差异化，竞争重心逐渐转向追求益生菌菌株的独特性，这将带动菌株自主研发，加速行业国产化，从而改变当前外企主导的局面。益生菌产业有很强的知识产权壁垒、技术壁垒、准入壁垒和资金壁垒。益生菌菌种资源的分离、筛选、评价、收集以及功能研究是一项长期的战略性工作，只有以充分的基础性研究作为基石，企业才能开发出优良的益生菌制品。企业间产品及品牌的竞争大多是技术领域竞争的一种体现形式，中国益生菌产业竞争正进入菌种竞争时代。近阶段，优势企业努力获取菌种竞争优势，科拓生物的益生菌均取自本土，多家乳品及饮料厂商都有菌株专利储备98、，且很多已转化为产品销售，包括：蒙牛“优益 C”主打自研的副干酪乳杆菌 LC-37；伊利酸奶品牌“益消”采用自主研发的乳双歧杆菌 BL-99；君乐宝则以自研副干酪乳杆菌 N1115 为卖点推广固体均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 37 饮料产品；均瑶健康推出与江南大学联合研发菌株 CCFM1118 和 MP108 的益生菌酸奶等。4、国内企业积极整合延伸产业链 4、国内企业积极整合延伸产业链 在国内，目前益生菌研发早期的起步均是由科研所、高校等科研人员所带领的，除此之外，部分头部企业也通过资本运作的方式获得相应的研发能力，例如：2019 年，澳优通过可换股债券99、间接收购了丰华生物科技股份有限公司 26.1%权益，并收购丰华生物全资子公司 Aunulife Pty Ltd 全部股权，进一步强化了澳优在益生菌领域的研发和供应基础；2020 年，汤臣倍健完成对澳洲益生菌企业Life-Space Group Pty Ltd 的收购；2022 年，蔚蓝生物的子公司潍坊蔚之蓝生物科技有限公司拟以增资的方式引入国际投资者 ADM Singapore，进行人用益生菌产品的生产和销售等。国内益生菌行业的上市公司主要有：科拓生物（300858.SZ）,福成股份（600965.SH），莱特九州（831181.OC），汤臣倍健（300146.SZ），江中药业（600750.100、SH），合生元（01112.HK）等。近年来，健合集团（01112.HK）、澳优乳业（01717.HK）、均瑶健康（605388.SH）等企业，都在不断加大在益生菌产业的投入，国内企业正积极整合延伸产业链，且菌种一直是竞争重点。总之，在益生菌行业迎来黄金发展期，国内益生菌产业链有待完善，产业发展焦点热点纷呈，产业发展趋势欣欣向荣的背景下，本土益生菌企业迅速成长，国内企业积极整合延伸产业链，将通过坚定地走价值提升道路，不断创新提升产品价值，形成国内益生菌知名企业，优势企业将获得迅猛发展，本土益生菌航母呼之欲出。均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 38 第3章 项目101、背景和基本情况 3.1 重整投资单位 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司，以下简称“均瑶健康”，是本项目的重整投资单位。名 称：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 类 型：其他股份有限公司（上市）住 所：宜昌市夷陵区夷兴大道 257 号 法定代表人：王均豪 注册资本：肆亿叁仟万圆整 统一社会信用代码：914205007146625835 经营范围：乳制品生产（液体乳：巴氏杀菌乳、灭菌乳、酸乳）；饮料（蛋白饮料，其他饮料类）生产；食品用塑料容器生产；预包装食品（含乳制品）批发兼零售（以上经营范围按许可证或批复文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）均瑶健康，2011 年起战略进入常温102、乳酸菌饮品市场，并以此为主营业务，迅速推出多款“味动力”品牌系列产品，深受广大消费者喜爱，品牌知名度和品牌力持续走强，成为了国内最早生产与销售常温乳酸菌饮品的企业，促进国内常温乳酸菌市场的兴起。2020 年 8 月 18 日，均瑶健康在上交所主板挂牌交易（605388），成为“常温乳酸菌饮品领域第一股”。“十四五”期间，均瑶健康“二次创业”，积极发展培育新品，确立了以功能性益生菌为核心突破的健康产品的战略方向，向“益生菌第一股”奋进。2020均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 39 年 12 月，均瑶健康宣布与微康益生菌（苏州）股份有限公司签订三年战略合作协议，103、进军益生菌产业；2021 年与江南大学合作，布局功能性益生菌领域等。目前，公司推出的“味动力”功能性益生菌产品进一步拓展至固体饮料、咀嚼片、巧克力等形态，消费场景及受众进一步提升。均瑶健康进入益生菌赛道以来，以“做全球益生菌领跑者”为愿景，通过与江南大学等行业领先的科研机构达成战略合作，拥有了几十余株特殊功能性菌株的所有权和专利权，益生菌高技术壁垒已初见雏形，并积极迅速推动健康食品市场化。均瑶健康，以功能性益生菌为核心突破的微生态科技创新企业，目前持有专利菌株均具有明显的稀缺性，属于前沿的功能性益生菌，不仅具有普通益生菌的调节肠道功能，更衍生向人体全链微生态益生菌开展系统研究，已经获得了在抗幽104、门螺杆菌、解酒护肝、抗过敏、降血糖、高产-氨基丁酸、改善骨质疏松等功效上的专利认可或科研成果，直击热门市场和消费痛点。2021 年，均瑶健康累计上市 16 款益生菌健康产品，新品销额近 6,000 万元，产销率保持在 90%以上。益生菌饮品及食品年产量分别为 2483.05 吨和311.15 吨，产值过亿，利税逾千万。均瑶健康已经通过数字化运营完成产品迭代的准备工作，随着产品逐步成熟，更多功能性产品投入市场以及营销工作的全面铺开，益生菌健康产品销售收入有望实现快速增长。均瑶健康秉持“科技赋能，做家人想吃的”的发展理念，始终把品质放在第一位，坚持大格局、大市场、大消费的理念，抓住市场、生产、研发105、几个关键龙头，已经成为了目标客群稳定、渠道布建完整、品牌具有号召力的全国性快销品公司。均瑶健康希望以益生菌为抓手，对所有传统食品予以健康赋能，帮助消费者在享受产品美味的基础上，满足不同消费者的不同健康需求，为健康中国做出应有贡献。均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 40 3.2 重整投资单位控股股东 上海均瑶（集团）有限公司，以下简称“均瑶集团”，是本项目重整投资单位控股股东。均瑶集团，是以实业投资为主的现代服务业企业，创始于 1991 年 7 月。现已形成航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大业务板块，旗下 4 家 A 股上市公司，员工近 2 万106、人，规模列中国服务业 500 强企业第 181 位。在不断转型发展过程中，均瑶集团始终秉承为社会创造价值，建设国际化现代服务业百年老店的企业使命稳健经营。均瑶集团，在企业收购方面有着丰富的经验，曾多次帮助传统本地企业进行资本化改革。在经营上坚持长期主义，服务实体经济，为社会创造价值；而非仅获得短期投资收益后退出。均瑶收购运营思路为保留公司原有的业务优势及核心管理团队，并实施与公司经营目标相匹配的员工股权激励计划，整合均瑶丰富的资产管理和风控合规经验，帮助多家企业完成转型发展。2004 年，均瑶集团完成大厦股份要约收购（600327.SH，2011 年更名为“大东方”），收购当时大厦股份营业总收107、入为 26.07 亿，利润总额为 1.24 亿；通过集团的长期经营，从简单的零售业延伸高端百货、食品营销、文化创意等诸多服务，成为了长三角的龙头贸易企业。大东方至 2019 年营业总收入已达到 93.62 亿，利润总额为 3.41 亿；新冠疫情对线下百货零售业冲击严重，但 2021 年后大东方依然在集团支持下恢复创收能力，利润总额达到 8.94 亿。2016 年 7 月，均瑶集团配合上海金融国资改革,通过重组转制收购爱建集团。爱建集团现已成为一家以金融业为主，涵盖信托、证券等综合服务的上市公司。收购后，次年度营业总收入即达到 23.34 亿，同比增长 45.45%，利润同比增长 50.92%。108、至 2021 年，爱建集团经营绩效不断提升，年度总收益已达到 43.23 亿，平均以每年 21.8%的增速迅速发展，且仍然处于成长期。均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 41 均瑶集团，是上海市徐汇区工商联主席单位，党委被评为“上海市先进基层党组织”、“双强百佳党组织”。均瑶集团秉持着“均瑶是我们的，更是社会的”发展理念，作为民族企业在不断转型发展过程中，始终以为社会创造价值，建设国际化现代服务业百年老店的企业使命稳健经营，曾多次获得“全国脱贫攻坚奖奉献奖”、“中华慈善奖”、“全国民营企业思想政治工作先进单位”等社会荣誉。3.3 重整标的单位 润盈生物工程（上海109、）有限公司，以下简称“润盈公司”，是本项目的重整标的单位。名 称：润盈生物工程（上海）有限公司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住 所：上海市青浦区崧泽大道 10666 号 法定代表人：刘宇辉 注册资本：人民币 29506.2758 万元整 统一社会信用代码：91310000792786039L 股 东：哈尔滨中睿投资有限公司，持股比例为 100%。经营范围：食品生产，销售公司自产产品并提供相关技术咨询和售后服务；食品流通（限批发）及食品原料的批发，从事乳酸菌胶囊出口并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准110、的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】3.4 润盈公司仍能保持运营基础 润盈公司，创建于 2006 年，是专注于益生菌领域集研发、生产、销售为一体的高新技术企业，全球益生菌产业整体解决方案提供商，主要从事益生菌领域的研发、生产、销售，高活性冻干菌粉年产能达 300 吨，是亚洲大型益生菌生产均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 42 基地之一，产品销往 60 多个国家和地区。润盈公司，总部位于上海，生产基地占地面积达 36,666 平方米，具有专业的研发团队及精益的生产技术；产品涵盖益生菌菌粉，特色发酵剂，功能性食品及衍生产品，广泛应用于食品、医药保健、日用化工111、水产养殖等诸多领域；已与国内多所院校和行业协会建立了合作关系，润盈公司作为参与起草 食品加工用乳酸菌行业标准的企业。润盈公司，目前共研发生产 30 多种中国本土益生菌菌种，拥有 4000 余株自主知识产权的益生菌菌种资源库，拥有国家专利 28 项，多家机构围绕润盈菌种在国内外发表科研论文 100 多篇，具有行业领先的益生菌菌粉制备核心技术：高密度发酵技术，高稳定性专利包埋技术，高活性冻干技术。产品涵盖益生菌菌粉，特色发酵剂，功能性食品及衍生产品，广泛应用于食品、医药保健、日用化工、水产养殖等诸多领域。润盈公司，具有本土益生菌、本土前沿技术优势。润盈公司菌株主要包括：嗜酸乳杆菌 LA-G80，112、植物乳杆菌 Lp-G18，干酪乳杆菌 LC-G11，鼠李糖乳杆菌 Lr-G14，乳双岐杆菌 BL-G101，短双歧杆菌 BB-G95，两歧双歧杆菌 BB-G90，婴儿双歧杆菌 BI-G201 等。润盈公司在益生菌菌种/株与应用上的技术优势：高活性益生菌粉制备技术；高稳定性冻干保护技术；高生物利用度菌粉技术；无过敏原菌粉制备技术；发酵底物诱导高表达技术；高纯度、低交叉污染控制技术基于菌株代谢特性；围绕适应症产品精准配方开的制备技术；高加工稳定性与存储稳定性制备技术。润盈公司质量体系及内控体系：国家市场局三大类产品生产许可证：乳酸菌原料、乳酸菌胶囊（保健食品）、固体饮料等；ISO9001、ISO2113、2000 等质量保证体系；HACCP 认证体系；HALAL 认证；BRCGS 认证；美国 FDA 及 FFRM 认证工厂；美国 NSF-cGMP；加拿大卫生部 NNHPD-FSRN 认证工厂。润盈公司益生菌简单的生产流程：均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 43（1）种子贮存(Seed Storage)：纯的菌种分离物贮存于极冷的液氮冰箱中，从而能无限期保持菌株的完整性。润盈公司拥有国内最大的企业益生菌菌种库，菌株来源广泛，多分离于新疆、内蒙古及西藏等无污染区域的传统发酵食品。菌株均经过基因鉴定，且部分商业菌株在国际典藏中心进行了专利典藏。（2）种子转接(See114、d Transfer)：在无菌状态下进行纯的菌种分离物的种子转接后，发酵过程开始。（3）发酵放大(Fermentation Scale-up)：在无菌状态下把菌种接种到一个含有已灭菌培养基的中间发酵罐，然后转移到最终生产规模的发酵罐中，开始规模化生产，不同发酵罐系统满足各类客户需求。（4）初步菌体浓缩(Initial Cell Concentration)：采用温和工艺，把细菌菌体浓缩 20-30 倍，从而减少剪切力和空气混入。浓缩的菌种迅速冷冻成丸状小颗粒。（5）冷冻干燥(Freeze Drying)：通过冷冻干燥获得最终菌体浓缩物。根据每个菌株的要求优化工艺参数，保证最大程度保留菌数，活力115、和稳定性。（6）研磨与混合(Milling&Blending)：在多向旋转臂上的不锈钢容器里，冷冻干燥的浓缩物先研磨再混合，从而实现均匀性。（7）包装(Packaging)：冷冻干燥并浓缩后的益生菌，通过配合选用各种的载体，可制成各种大小的大包装的单菌株或复合菌株产品。（8）成品(Finishing Products)：以上大包装菌粉产品，可进一步加工成粉末、胶囊、咀嚼片、条包、方包等终端消费产品形式的益生菌补充剂产品，也可以在食品饮料生产过程中直接添加或参与发酵、制成各种益生菌食品与饮料。目前，润盈公司官网保持更新状态。企业资讯显示，润盈公司于今年 3 月参加了 2022 美国（西部）天然产116、品博览会，又于 5 月参加在瑞士日内瓦举行的欧均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 44 洲保健食品及原料展览会。润盈公司称，疫情虽然限制了商业活动，但润盈公司一直与国外新老客户保持合作关系，如今商业活动大多顺利重启。3.5 股东纠纷严重影响润盈公司运营 润盈公司，面临的问题系源于新老股东股权纠纷的不利影响。润盈公司被申请破产最直接、主要的原因系原股东 Growing State Limited 与现股东哈尔滨中睿投资有限公司之间的股权纠纷争议导致润盈公司的生产、经营和管理长期处于非正常状态，资金链出现断裂，生产经营无法达到预期的盈利。但该股权纠纷案件已于 202117、1 年 9 月结案，确认了润盈公司全资股东为哈尔滨中睿投资有限公司，导致润盈公司陷入非正常状态的不利因素至此消除。现阶段，润盈公司一直与国外新老客户保持合作关系，一直保持生产，月销售额达 700 余万元，如今商业活动大多顺利重启。3.6 润盈公司重整状况 2021 年 12 月 21 日，上海市第三中级人民法院裁定受理润盈公司破产清算一案，并于 2022 年 1 月 6 日指定上海市天寅律师事务所为润盈公司管理人；2022年 3 月 1 日，上海三中院裁定对润盈公司进行重整并予以公告；2022 年 3 月 15日，管理人发布了润盈公司意向投资人招募公告；2022 年 4 月 20 日，管理人于118、发布了关于延长润盈公司重整投资人招募期的公告；2022 年 6 月 10 日，管理人决定将招募公告中的招募期截止日确定为 2022 年 8 月 15 日；2022 年 8 月 18 日，管理人采取公开招募方式，通过意向投资人遴选，最终确定湖北均瑶大健康饮品股份有限公司成为润盈公司破产重整投资人。润盈公司，目前在册员工 164 人，雇佣劳务人员 30 人。润盈公司，主要从事益生菌的生产、销售业务，生产设备运转正常，70%的产品对外出口销售，月销售额达到人民币 700 余万元。润盈公司，现存有大量库存原材料及库存产品，如继续保持现有的规模生产，扣除生产及人工成本后尚有盈利。均瑶健康参与润盈生物工程119、（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 45 1、主要资产状况 1、主要资产状况（1）不动产 债务人名下持有位于上海市青浦区青铺镇崧泽大道 10666 号的不动产【不动产权证-沪（2016）青字不动产权第 006980 号】，权利类型为国有建设用地/房屋所有权，权利性质为出让土地；土地用途为工业用地/房屋用地，土地面积：36,075.00 平方米、建筑面积 25,395.38 平方米。该不动产上设有抵押权，依据法院判决书，该笔担保债权最高额为人民币1.85 亿元。（2）机动车 润盈公司名下有一辆大型汽车，七辆小型汽车。其中有两辆汽车状态为注销，详细信息如下表。车辆种类 号牌号码 车辆品牌 120、车辆状态 是否抵押 使用性质 大型汽车 沪 BD6478 金龙 注销|逾期未检验 未抵押 非营运 小型汽车 沪 FK8861 别克 注销|逾期未检验 未抵押 非营运 小型汽车 沪 FP7866 北京现代 违法未处理 未抵押 非营运 小型汽车 沪 GP5372 英菲尼迪 M35 违法未处理 未抵押 非营运 小型汽车 沪 GQ3980 雪佛兰 违法未处理 未抵押 非营运 小型汽车 沪 J72630 别克 正常 未抵押 非营运 小型汽车 沪 L97337 梅赛德斯-奔驰 正常 未抵押 非营运 小型汽车 沪 A7Y369 雷克萨斯 违法未处理 未抵押 非营运（3）无形资产 A）商标 根据债务人提供的商121、标证书以及管理人通过国家知识产权局商标局中国商标网查核，债务人现拥有如下注册商标：均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 46 序号 商标名称及图案 有效期间 核定使用商品 1 润盈 2015 年 5 月 28 日-2025 年 5 月 27 日 第 1、3、5、30、31 类 2 润盈妇乐乐 2021 年 7 月 4 日-2031 年 7 月 13 日 第 5、29、30、32、35类 3 护舒蕾 2020 年 7 月 14 日-2030 年 7 月 13 日 第 5 类 4 润盈孕+2020 年 11 月 14 日-2030 年 11 月 13 日 第 35 类122、 5 润盈健+2020 年 11 月 7 日-2030 年 11 月 6 日 第 5、29、32、35 类 6 润盈护+2020 年 11 月 7 日-2030 年 11 月 6 日 第 5、29、32、35 类 7 润盈优+2020 年 11 月 7 日-2030 年 11 月 6 日 第 5、29、32、35 类 8 润盈益+2019 年 7 月 14 日-2029 年 7 月 13 日 第 5、30、32 类 9 润盈优益 2019 年 7 月 14 日-2029 年 7 月 13 日 第 5、30、32 类 10 润盈乐+2019 年 7 月 14 日-2029 年 7 月 13 日 123、第 5、30、32 类 11 润盈敏+2018 年 10 月 14 日-2028 年 10 月 13 日 第 5、30、32 类 12 润盈美+2018 年 11 月 28 日-2028 年 11 月 27 日 第 5、30、32 类 13 润益宝 2017 年 10 月 14 日-2027 年 10 月 13 日 第 5、30、32 类 14 优益倍 2017 年 12 月 14 日-2027 年 12 月 13 日 第 5 类 15 润盈智优 2019 年 2 月 28 日-2029 年 2 月 27 日 第 5、30、32 类 16 润盈乐健 2019 年 2 月 28 日-2029 年124、 2 月 27 日 第 5 类 17 润盈敏康 2019 年 2 月 28 日-2029 年 2 月 27 日 第 5、30、32 类 18 润盈九醒 2018 年 12 月 7 日-2028 年 12 月 6 日 第 5、30、32 类 19 智+100 2018 年 8 月 28 日-2028 年 8 月 27 日 第 30、32 类 20 润盈乐健 2019 年 5 月 28 日-2029 年 5 月 27 日 第 30 类 21 智+2019 年 4 月 21 日-2029 年 4 月 20 日 第 32 类 22 润盈智+2019 年 8 月 21 日-2029 年 8 月 20 日125、 第 5、30、32 类 均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 47 23 奥盈 2012 年 12 月 21 日-2022 年 12 月 20 日 第 31 类 24 FlOrafOcus 2013 年 7 月 28 日-2023 年 7 月 27 日 第 5、30 类 25 AhYes 2014 年 2 月 7 日-2024 年 2 月 6 日 第 5 类 26 Casei LC-G11 2013 年 11 月 21 日-2023 年 11 月 20 日 第 29 类 27 Plantarum Lp-G18 2013 年 11 月 21 日-2023 年 11126、 月 20 日 第 29 类 28 BioGuard 2013 年 9 月 7 日-2023 年 9 月 6 日 第 31 类 29 Flora-Focus 2013 年 7 月 28 日-2023 年 7 月 27 日 第 29、31 类 30 Growing 2021 年 1 月 14 日-2021 年 1 月 13 日 第 1、31 类（已过期）31 BIOGROWING 2015 年 5 月 28 日-2025 年 5 月 27 日 第 1、3、5、29、30、31、32 类 32 图形商标 2015 年 5 月 28 日-2025 年 5 月 27 日 第 1、3、5、29、30、3127、1、32 类 B）专利权 管理人根据债务人提供的专利证书及通过国家知识产权局专利检索及分析系统查核，债务人现持有有效专利权 28 项，尚有若干项处于审查中。C）资质证书 债务人名下持有的资质证书共计 2 项。现行有效的资质如下表所示：序号 证书类型 证书名称 证书编号 状态 截止日期 1 食品经营许可证 食品经营许可证 JY13101180089409 有效 2023-09-03 2 食品生产许可证 食品生产许可证 SC12731011800321 有效 2026-01-13 2、主要负债状况 2、主要负债状况（1）有特定财产担保的债权 有特定财产担保的债权清偿金额为人民币 164,690,9128、21.10 元(大写：壹亿陆仟肆佰陆拾玖万玖佰贰拾壹元壹角)。为润盈公司青浦厂房多次设置抵押担保，均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 48 对应的抵押债权人为上海曜旸企业管理合伙企业（有限合伙）。（2）职工债权 职工债权清偿金额为人民币 3,443,204.99 元(大写：叁佰肆拾肆万叁仟贰佰零肆元玖角玖分)。（3）社保和税收债权 社保和税收债权清偿金额为人民币 1,845,100.68 元(大写：壹佰捌拾肆万伍仟壹佰元陆角捌分)。（4）普通债权 普通债权清偿金额为人民币 32,396,495.95 元(大写：叁仟贰佰叁拾玖万陆仟肆佰玖拾伍元玖角伍分)。（5）劣129、后债权 劣后债权清偿金额为人民币 15,860,152.02 元(大写：壹仟伍佰捌拾陆万零壹佰伍拾贰元零角贰分)。均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 49 第4章 必要性及可行性 4.1 必要性充分 1、有利于把握激发消费潜力支撑构建“双循环”形成难得机遇 1、有利于把握激发消费潜力支撑构建“双循环”形成难得机遇 随着我国经济持续稳定恢复、扩内需促消费政策措施逐步落地见效，消费将继续保持恢复发展态势，消费正在成为未来拉动中国经济增长最强劲的动力。在国际环境不稳定、不确定性日益增强及新冠肺炎疫情的共同影响下，在“双循环”新发展格局下，推动经济实现高质量发展，国内市130、场以及激发消费潜力将扮演重要角色，激发消费潜力正成为支撑构建“双循环”的重要保障。本项目的实施，将有利于以高质量供给引领和创造新需求，激发消费潜力，不断拓展“双循环”的广度和深度，把握激发消费潜力支撑构建“双循环”形成难得机遇。2、有利于切实通过供给升级驱动激发消费潜力 2、有利于切实通过供给升级驱动激发消费潜力 国内新产品更新换代和新功能研发的周期跟不上市场消费需求升级的速度和要求，供给体系难以满足消费升级要求，是制约我国消费潜力释放的关键问题。供给升级，方能增强供需适配性，推动消费升级，进而驱动激发消费潜力。本项目的实施，将有利于及时把握不断变化的消费趋势，不断提高产品和服务质量，不断推进131、供给升级，以高质量产品供给和服务引领消费、创造消费、发掘消费增长的潜力，形成消费牵引供给、供给创造消费的更高水平动态平衡，建设强大而有韧性的国民经济循环体系，更好的符合“双循环”新发展格局需要。3、符合均瑶健康战略发展规划 3、符合均瑶健康战略发展规划 均瑶健康进入益生菌赛道以来，以“做全球益生菌领跑者”为愿景，秉持“科技赋能，做家人想吃的”的发展理念，始终把品质放在第一位，坚持大格局、大均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 50 市场、大消费的理念，抓住市场、生产、研发几个关键龙头。均瑶健康希望以益生菌为抓手，对所有传统食品予以健康赋能，帮助消费者在享受产品美味132、的基础上，满足不同消费者的不同健康需求，为健康中国做出应有贡献。本项目建设，有利于形成自己的特色，满足顾客的个性化需求，实行专业化经营，开发出服务于细分市场的服务产品或专业化产品，扩大自己的市场份额，有利于以升级品牌、引领消费为发展方向，以品牌忠诚度高、注重口感的消费人群为目标受众，有利于拓展中国市场，更能走出国门，成为中国益生菌 IP 的世界品牌，符合均瑶健康战略发展规划。4、有利于更好的把握益生菌行业黄金发展期 4、有利于更好的把握益生菌行业黄金发展期 在中国经济的不断走稳，消费强劲拉动经济成长，激发消费潜力支撑构建“双循环”，供给升级驱动激发消费潜力的宏观经济形势下，中国正在由生存型消费133、需求向发展型和享受型需求不断升级，中国已迎来益生菌行业黄金发展期。本项目的实施，将有利于符合益生菌产业更高的发展要求和门槛，退出更多更好的具有科学依据支持以及科学实验结果论证的益生菌产品，获得更多的市场商机、拥有更多的市场机遇。5、有利于保障我国种子安全 5、有利于保障我国种子安全 国外益生菌企业占据了国内市场超过 75%份额，一旦出现食品安全事故或供应链障碍将直接威胁国内生物安全性和人民生命健康，扶持和培育益生菌领域有竞争力的国内企业是现阶段应对国内益生菌种子风险的重要抓手。本项目的实施，能够实现益生菌菌种自立自强、种源自主可控，有效促进民族益生菌供应链产业化发展，帮助打造具有国际竞争力的益134、生菌民族企业。6、有利于获取益生菌菌种优势 6、有利于获取益生菌菌种优势 中国益生菌产业竞争正进入菌种竞争时代。益生菌产业有很强的知识产权壁垒、技术壁垒、准入壁垒和资金壁垒。益生菌菌种资源的分离、筛选、评价、收均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 51 集以及功能研究是一项长期的战略性工作，只有以充分的基础性研究作为基石，企业才能开发出优良的益生菌制品。本项目的实施，有利于获取菌种竞争优势。7、有利于完善益生菌产业链和解决产业焦点问题 7、有利于完善益生菌产业链和解决产业焦点问题 目前，很多国内的大品牌一直使用的是国外益生菌菌粉，大多是国外成熟的发酵菌株。国内能够135、从益生菌原料菌粉生产到终端消费品生产加工、销售的全产业链企业寥寥无几。本项目的实施，将有利于益生菌的多元化和菌株的本土化，有利于更好的解决益生菌优良菌种资源挖掘、益生菌安全性评价、益生菌菌种培养关键技术、益生菌菌体保护技术、益生菌高活性制备及加工生产装备、益生菌原料菌粉质量控制、益生菌精准鉴定与活菌计数、益生菌知识产权保护、益生菌科普教育等产业焦点问题，有利于从技术、专利、品牌、储备等完善产业链，解决我国益生菌产业技术发展瓶颈。8、有利于均瑶健康和润盈公司更好的发展成长 8、有利于均瑶健康和润盈公司更好的发展成长 均瑶健康以“全球益生菌领跑者”为愿景，润盈公司立志成为全球最大的益生菌原料供应商136、之一，双方有高度相同的战略目标，携手并进能够相辅相成，互相驱动，加快打造国际一流的益生菌民族企业。双方主营业务均属于益生菌产品制造，又各有侧重，重整后可良好互补，打通益生菌生产产业链的上下游环节。双方销售渠道具有良好的互补作用，双方携手可以进一步提高市场覆盖率。双方在供应链和品牌营销方面高度协同后，通过产品规划、渠道共享、功能互融等协同优势在益生菌领域建立起市场份额明显占优的联合体，能在供应链全环节大幅降低成本。本项目的实施，更好的符合行业发展趋势，积极整合延伸产业链，有利于进一步充分发挥双方竞争优势，进一步增强公司持续盈利能力，非常有利于均瑶健康和润盈公司更好的发展成长，努力打造和成为本土益137、生菌航母。均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 52 总之，本项目的实施，有利于把握激发消费潜力支撑构建“双循环”形成难得机遇，切实通过供给升级驱动激发消费潜力，更好的把握益生菌行业黄金发展期，有利于保障我国种子安全，益生菌产业链和解决产业焦点问题，实现均瑶健康和润盈公司更好的发展成长，努力打造和成为本土益生菌航母。本项目的实施必要性充分。4.2 可行性良好 1、益生菌行业景气优异 1、益生菌行业景气优异 在消费强劲拉动经济成长、激发消费潜力支撑构建“双循环”、供给升级方能驱动激发消费潜力的背景下，益生菌行业迎来黄金发展期，国内益生菌产业链有待完善，产业发展焦点热138、点纷呈，产业发展趋势欣欣向荣，本土益生菌企业迅速成长，益生菌行业景气优异。本项目的实施，具备优异的行业景气基础。2、均瑶集团赋能支持 2、均瑶集团赋能支持 均瑶集团，在企业收购方面有着丰富的经验，曾先后完成大厦股份要约收购（600327.SH，2011 年更名为“大东方”）、重组转制收购爱建集团等。借助多家成功收购并稳健发展的企业经验，均瑶集团同样能够为本项目提供多维度的持续性赋能支持。本项目的实施，具备均瑶集团赋能支持的优势。3、均瑶集团能够提供全方位资源支持 3、均瑶集团能够提供全方位资源支持 均瑶集团作为一家多元化发展的本土实业企业，能够为本项目在品牌效应方面提供独特优势和丰富资源。依托139、均瑶集团旗下吉祥航空、大东方股份、如意文化等多家现代消费企业共同发挥作用，可在益生菌供应链方面进行全方位深度合作。润盈公司品牌和产品能够直接触及消费者，快速打开国内外高端市场。未来共同推出不同价格带、不同层级的产品，建立领先的竞争态势，减少无序竞争，打造“大品牌大消费”的中国自主益生菌原料大厂。本项目的实施，具备均瑶集团提供全方位资源支持的优势。均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 53 4、均瑶健康具备行业领先的科研实力 4、均瑶健康具备行业领先的科研实力 均瑶健康，具备国内益生菌行业领先的研发实力和功能性益生菌菌群，并以“体内微生态专家”为使命，已经自主研发符140、合国人生物特性和健康需求的益生菌产品。结合润盈公司已经具备的国际领先益生菌加工技术，两者能共同向“全球益生菌领导者”愿景迈进。根据目前的专利情况显示，润盈公司持有的专利主要集中在制备方法及生产工艺，而非目前市场上所有寡头国际大厂所必备的益生菌明星菌株。均瑶健康，能够帮助润盈公司从益生菌原料加工厂向掌握“高新技术+明星菌株”的益生菌大型生产企业转型。均瑶健康，推动国内一流大学、科研院所、企业共建益生菌“联合创新实验室”，通过产、学、研结合，发展中国特色的功能益生菌群，形成较高的技术壁垒并迅速帮助其市场化，培育益生菌“独角兽”企业。本项目的实施，均瑶健康具备行业领先的科研实力优势。5、均瑶健康具备141、产能效率和生产规模 5、均瑶健康具备产能效率和生产规模 均瑶健康具备益生菌食品完整的全过程生产经验，未来将全力支持盈润加大生产设备的固定资产投入，建立益生菌全自动发酵、冻干、灭菌的生产系统，提升产能效率，并将在现有菌粉品类基础上，推出升级益生菌咀嚼片、巧克力、饼干等新功能性健康产品或新应用剂型。本项目的实施，具备均瑶健康产能效率和生产规模的优势。6、均瑶健康具备专业成熟的合规管理经验 6、均瑶健康具备专业成熟的合规管理经验 均瑶健康，作为行业领先的上市公司，且是国内最早深耕于食品行业的企业，具有成熟的风控、合规和财务管理体系并积累了深厚的行业认识。通过均瑶丰富的资本化运营手段帮助润盈公司传统业142、务改造升级，完善其风险控制和经营管理制度，坚持标准化、信息化、精细化、合规化，防止导致重整的内部管理漏洞再次发生；并且润盈公司能够依托上市公司平台，融资渠道、投入规模、品牌形象均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 54 等也将进一步提升，为润盈公司长期发展提供保障，保持持续增长的竞争力。本项目的实施，具备均瑶健康专业成熟的合规管理经验的优势。7、均瑶健康对润盈公司战略定位清晰 7、均瑶健康对润盈公司战略定位清晰 均瑶健康不止将润盈公司定位为普通的菌粉原料供应商，而是视作均瑶健康全球益生菌一体化产业的核心成员，双方共同成为国际益生菌领跑者。均瑶健康的相关战略规划是以143、赋能润盈公司为战略起点，建设起“高新技术+明星菌株”的大型益生菌产品制造企业，打造具有国际竞争力的民族企业。本项目的实施，具备均瑶健康对润盈公司战略定位清晰的优势。8、均瑶健康与润盈公司长期战略规划一致 8、均瑶健康与润盈公司长期战略规划一致 均瑶健康以“全球益生菌领跑者”为愿景，润盈公司立志成为全球最大的益生菌原料供应商之一；双方有高度相同的战略目标，携手并进能够相辅相成，互相驱动，加快打造国际一流的益生菌民族企业。本项目的实施，具备均瑶健康与润盈公司长期战略规划一致的优势。9、均瑶健康与润盈公司菌种资源相得益彰 9、均瑶健康与润盈公司菌种资源相得益彰 均瑶健康是以功能性益生菌为核心突破的微144、生态科技创新企业，目前持有专利菌株均具有明显的稀缺性，不仅具有普通益生菌的调节肠道功能，更衍生向人体全链微生态益生菌开展系统研究，已经获得了在抗幽门螺杆菌、解酒护肝、抗过敏、降血糖、高产-氨基丁酸、改善骨质疏松等功效上的专利认可或科研成果，直击热门市场和消费痛点。润盈公司，目前共研发生产 30 多种中国本土益生菌菌种，拥有 4000 余株自主知识产权的益生菌菌种资源库，拥有国家专利 28 项，多家机构围绕润盈菌种在国内外发表科研论文 100 多篇，具有行业领先的益生菌菌粉制备核心技术：高密度发酵技术，高稳定性专利包埋技术，高活性冻干技术。润盈公司，具有本土益生菌、本土前沿技术优势。均瑶健康参与145、润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 55 均瑶健康前沿的功能性益生菌与润盈公司生产解决方案相结合，一方面能够大幅提高润盈公司的益生菌菌种研发能力，帮助其推出自有明星菌株；一方面能够加快均瑶健康益生菌产量增长，扩大其市场影响力，从而推动润盈公司在益生菌原料加工业务的发展。本项目的实施，具备均瑶健康与润盈公司菌种资源相得益彰的优势。10、均瑶健康与润盈公司共同推动行业标准规范 10、均瑶健康与润盈公司共同推动行业标准规范 均瑶健康，作为国内益生菌的龙头企业，目前正在参与起草益生菌食品分类、产品、活菌检测等多个环节的国家标准建立。润盈公司，2006 年参与起草食品加工用乳酸菌等行146、业标准。均瑶健康与润盈公司将推进国家对益生菌食品的规范化监管，积极推动全行业的益生菌食品质量提升。本项目的实施，具备均瑶健康与润盈公司共同推动行业标准规范的优势。11、均瑶健康与润盈公司业务良好互补 11、均瑶健康与润盈公司业务良好互补 在益生菌产品生产方面，均瑶健康，具有高技术壁垒的中国自主研发专利菌株、最为成熟的发酵经验和益生菌下游产业端的产品开发成果。润盈公司，尤其注重益生菌上游产业链的生产加工环节，为下游益生菌终端产业提供原料，其保持核心竞争力的重点也在生产技术和产线产能保障。润盈公司与均瑶健康双方主营业务均属于益生菌产品制造，又各有侧重；重整后可良好互补，打通益生菌生产产业链的上下游147、环节。在销售渠道方面，润盈公司目前较为注重海外市场业务，在国内市场的品牌认知度和销售业绩尚有提升空间。恰与均瑶健康国内完善的益生菌终端产业和销售网络具有良好的互补作用，均瑶健康线上线下一体化的销售网络布局和润盈公司已经具备的渠道积累和经验相结合，双方可以进一步提高市场覆盖率。均瑶健康常温乳酸菌产品已在国内市场形成较强的市场地位和竞争优势。通过均瑶健康的全国性线下经销网络，能够帮助润盈公司产品以较低的成本推向市场。同时，均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 56 均瑶健康积极布局包括平台自营、MCN 机构、直播带货等多样化营销模式，积累了稳定的线上及高端消费者客源。148、在供应链和品牌营销方面，双方业务高度协同后，通过产品规划、渠道共享、功能互融等协同优势在益生菌领域建立起市场份额明显占优的联合体，在生产、营销、运输等供应链全环节均能大幅降低成本，共享国内市场与国外市场的销售渠道，打造具备高科技竞争力的益生菌实体，使得润盈公司立即进入业绩快速增长期。且均瑶健康作为“乳酸菌第一股”的上市公司示范性效应也能为润盈公司业绩带来品牌增量，直接获得消费性增长。本项目的实施，具备均瑶健康与润盈公司业务良好互补的优势。12、润盈公司运营基础较好 12、润盈公司运营基础较好 润盈公司，高活性冻干菌粉年产能达 300 吨，是亚洲大型益生菌生产基地之一，产品销往 60 多个国家和149、地区。润盈公司面临的问题系源于新老股东股权纠纷的不利影响，股权纠纷争议导致润盈公司的生产、经营和管理长期处于非正常状态，资金链出现断裂，生产经营无法达到预期的盈利。但该股权纠纷案件已于2021 年 9 月结案，确认了润盈公司全资股东为哈尔滨中睿投资有限公司，导致润盈公司陷入非正常状态的不利因素至此消除。现阶段，疫情虽然限制了商业活动，但润盈公司一直与国外新老客户保持合作关系，一直保持生产，月销售额达 700 余万元，如今商业活动大多顺利重启。本项目的实施，具备润盈公司运营基础较好的优势。13、润盈公司重整资产清晰程序规范 13、润盈公司重整资产清晰程序规范 本次重整，通过上海市第三中级人民法院150、裁定破产清算进行重整的方式开展，法律程序规范，能有效的避免可能存在的法律风险。本次重整，润盈公司资产主要为上海市青浦区青铺镇崧泽大道 10666 号的不动产，机动车，商标、专利权、资质证书等无形资产，负债主要为青浦厂房多次均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 57 设置抵押担保、职工债权、社保和税收债权、普通债权、劣后债权等。润盈公司的整体资产负债较为清晰。本项目的实施，具备润盈公司重整资产清晰程序规范的优势。总之，益生菌行业景气优异，均瑶集团赋能支持、能够提供全方位资源支持，均瑶健康具备行业领先的科研实力、具备产能效率和生产规模、具备专业成熟的合规管理经验，均瑶151、健康对润盈公司战略定位清晰、均瑶健康与润盈公司长期战略规划一致、菌种资源相得益彰、共同推动行业标准规范、业务良好互补。同时，润盈公司运营基础较好、重整资产清晰程序规范。本项目的实施可行性良好。4.3 行业准入 按照国家发改委公布的产业结构调整指导目录（2019 年本）：本项目全部产业均不涉及“限制类”与“淘汰类”。均瑶健康，润盈公司，具备行业准入条件，具有项目实施能力，符合相关规定。均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 58 第5章 项目发展规划 5.1 整体战略 均瑶健康，将在后续经营中以赋能润盈公司为战略起点，建设“高新技术+明星菌株”的大型益生菌产品制造企业152、，将打造为具有国际竞争力的民族企业。重整后立即推动均瑶健康与润盈公司在益生菌种、科研技术、生产加工、市场渠道、管理体系和品牌营销等与益生菌产业的全供应链的融合，实现双方共赢，联合协同成为全球益生菌领导者。5.2 经营战略 计划将润盈公司于三年内打造为全球最大的益生菌原料供应商之一，战略方针从以下六个方面展开：a)建立起保护益生菌种子安全品控与保密的安保系统，坚持本土益生菌自主研发；b)逐步加大自主创新研发专利明星菌株的前端布局，注重培育具有高技术壁垒且覆盖人体全链微生态的稀缺性菌株；c)改造升级设备产线和新建厂房产线，提升产能效率和丰富产品品类；d)借助均瑶健康全国性销售渠道，迅速布建益生菌国153、内市场，使业绩快速增长；e)统一管控层级和制度体系，制定业绩规划和员工激励机制，引入优秀研发人才，增强润盈公司内部管理合规性和盈利能力；f）以充足的资金支持保障润盈公司的前端技术研发与终端的产业扩展均能快速推进。均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 59 5.3 经营目标 润盈公司，重整后三年内销售额目标计划于 2025 年达到 5.31 亿元的年度销售额。迅速增长将会从就业、税收、上下游产业发展多方面为当地作出贡献。第一年（2023 年）为恢复期，借助均瑶健康所提供的资金、专利菌株、设备、OEM 业务等资源可以直接产生业务增量，帮助其稳健恢复正常盈利状态，重整后154、首年注重润盈公司的产线扩大改造和专利菌株沉淀。预计年度销售额在1.32 亿元以上，净利润在 3000 万元以上。第二年（2024 年）为快速增长期，均瑶健康将根据润盈公司的实际恢复情况，利用已经升级换代的产线设备，结合益生菌菌株研发成果，推出上游生产加工环节中的高科技益生菌解决方案和下游终端明星益生菌成品，均瑶健康将在益生菌供应链全环节共同发力，实现润盈公司业绩快速增长。预计年度销售额 2.67 亿元以上，净利润在 7600 万元以上。第三年（2025 年）为扩张期，均瑶健康将择机大力发展润盈公司的国内市场品牌推广与业务增量；同时借助润盈公司的海外销售渠道，推动均瑶健康的自主研发益生菌产品积极155、外销，反向提供润盈公司的生产加工业务。重整后的第三年，预计全球销售目标布局为国内市场占年度销售额 70%，海外市场占 30%。预计年度销售额 5.30 亿元以上，净利润在 1.8 亿以上。除因研发技术升级和生产设备改造所给润盈公司自身所带来的业务增量外，均瑶健康委托润盈公司进行加工业务还将直接为其导入业务增量。5.4 业绩目标 在各方应同心协力之下，润盈公司 2023 年-2025 年度将争取达成以下业绩目标，并为在资本市场上的获得更大发展空间铺平道路。以下业绩目标也将作为对润盈公司管理团队经营管理成绩的评价依据。润盈公司 2023 年-2025 年业绩目标：润盈公司 2023 年-2025 156、年业绩目标：均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 60 自然年度 自然年度 业绩目标 业绩目标 营业收入（亿元）营业收入（亿元）净利润（亿元）净利润（亿元）2023 年度 1.327 0.30 2024 年度 2.673 0.76 2025 年度 5.309 1.80 合计：9.309 2.86 备注：营业收入是指不含税的营业收入；净利润是指扣非净利润；上述业绩目标均不含关联交易金额。5.5 经营策略 a)技术研发 技术研发的开发与创新，是打造技术壁垒的关键途径。借助均瑶健康的研发技术和研发人才，积极推进润盈公司在益生菌菌种方面的专利自主研发，同时对均瑶健康已有的157、功能性益生菌进行筛选再扩培，推出第三代、第四代卷曲乳杆菌，将疗效更好、发酵更快的专利菌株带给消费者。因此，计划将上年度销售收入的固定比例投入技术研发。技术研发的投入涉及如下：研究方向 研究内容 市场产出 研究方向 研究内容 市场产出 前端 基础研究 菌株特性研究：基因测序、抗生素抗敏等 专利/临床报告/文献 菌株功能筛选 慢性病微生态制剂研究 医用微生态制剂研发 后生元成分分析，功能应用方向研究 新型热点功能临床 优选潜力功能赛道，进行菌株功能的临床研究：每年启动 2-4 个应用功能方向临床研究 中端 新品类/工艺 发酵剂升级：低后酸发酵剂&植物基发酵剂 产品/专利技术/利润提升 菌粉工艺优化158、：推出高活性高稳定性菌粉 工艺创新：深冷发酵工艺 均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 61 研究方向 研究内容 市场产出 研究方向 研究内容 市场产出 新品类产品：褐饮发酵剂&耐热菌粉等 后端 应用研究 不同品类产品应用技术支持：-食品饮料：固体饮料、压片糖果、果冻、液体饮料等-保健食品-日化类-宠物食品-农用饲料 客户应用技术解决方案 b)产线产能 根据尽职调查的结果，目前润盈公司已有涉及菌株耐热、提高稳定性等生产工艺方面的技术秘密，但由于资金短缺及设备老化的原因未得到实施。如实施后，将大幅度提高生产效率，因此必须针对现有原料或终端产品的产线产能、设备应进行优159、化升级换代。除以信用、货币形式出资外，均瑶健康还愿意与润盈公司方另行协商，根据其近期较为紧急的产线升级改造的实际需要，向其交付生产设备等固定资产。根据尽调情况，均瑶健康已经向多家益生菌加工设备厂家下达了订单，以上设备主要用途为益生菌全自动发酵、冻干、灭菌的生产系统，符合润盈公司目前的设备改造需求。结合均瑶健康已经研发的多形态的终端产品生产需求，扩大车间布局或新建厂房，增加新品类生产线，包括咀嚼片、巧克力、饼干、果冻等。以上新品类生产线将直接为润盈公司带来业务增量。产线优化升级涉及如下：产线 已有 拟升级 拟新增 产线 已有 拟升级 拟新增 原料（A 产线）常规菌粉 （扩产）（A 产线）深冷发酵160、剂 均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 62 产线 已有 拟升级 拟新增 产线 已有 拟升级 拟新增（B 产线）耐热菌粉 （C 产线）发酵废弃液（再利用）OEM/ODM（A 产线）固体饮料（含异形包装）（B 产线）胶囊 （C 产线）压片糖果 （D 产线）果冻 （E 产线）液体饮料 （F 产线）巧克力 （G 产线）饼干 c)市场推广 企业客户方面，通过进行有效周期性的市场推广，持续宣传品牌形象；定期参与全球行业展会、技术峰会，提升企业客户群体的认知度；定期举办经销商客户研讨会，分享市场行业热点，与客户群体保持有效沟通，增强客户体验感和对润盈公司的信任度。消费者方面161、，润盈公司可借助均瑶多家现代消费企业的宣传渠道和消费者洞察、客户调研等手段，让质量品牌教育直接触及消费者。通过均瑶已经成熟的品牌营销策略渠道，快速打开国内外高端市场。d)销售策略 以市场分析数据为导向，布局全球重点国家和地区，以及热门或未来主流赛道的品类技术研发及产品应用技术研发和客户推广。采用市场-技术-销售循环更新模式，提升润盈公司的市场适应力和保持领先的竞争力优势地位。除进一步巩固和扩大以及欧美等发达国家地区市场外，可开拓菲律宾、印尼、泰国、巴基斯坦、斯里兰卡等人口密集的东南亚、东欧等新兴市场。借助均瑶健康国内完善的益生菌销售网络，可进一步提高润盈公司国内市场均瑶健康参与润盈生物工程（上162、海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 63 覆盖率。通过均瑶健康的全国性线下经销网络，能够帮助润盈公司产品以较低的成本推向市场。同时，积极布局包括平台自营、MCN 机构、直播带货等多样化线上营销模式，共享均瑶健康积累的线上消费者客源。线上线下一体化的销售网络布局和润盈公司已经具备的渠道积累和经验相结合，进一步巩固发展为国内市场份额明显占优的益生菌企业。e)团队激励及文化建设 坚持均瑶集团“一二三四五”的方法论，加强企业文化建设和员工技能培训。一使命：为社会创造价值，建国际化现代服务业百年老店。均瑶集团所有的产业布局、投资，首先考虑的是为社会发展带来增量，为社会创造价值。二个恒：恒心、恒新。持163、之以恒、持续创新。创新是均瑶的基因，“创新实现价值”。均瑶集团要历久恒新，任何时候都要有创新，并且还要有恒心，百年以后仍然保持创新的能力、活力。三文化：效率文化、感恩文化、主人翁文化。首先是效率文化，企业运营，效率优先是永远的主题。其次，还要感恩，感恩我们所在的时代，感恩改革开放政策，感恩一切曾为过集团发展作出过贡献的企业员工及各方支持。此外，还要树立主人翁文化，只有每一个员工在工作岗位上树立主人翁精神，团队力量才会更加强劲。三个文化是均瑶集团践行使命的一个非常重要的文化体系。四满意：顾客、员工、股东、社会满意。首先是顾客满意，只有顾客满意了，才会有市场，才能为社会带来价值。然后是员工满意，员164、工工作顺心，才能更好地服务客户。这样才能创造企业利润，给股东带来价值，在资本市场的今天，均瑶集团旗下四家上市公司，股东满意对集团来说也非常重要。最后是社会满意，均瑶不仅仅是一个提供现代服务的公司，还是一个立足中国发展的企业公民。“均瑶是我们的，更是社会的！”致力于成为卓越公司和优秀企业公民，是我们孜孜以求的目标，我们相信企业发展的越快，就应该承担更多的社会责任，为社会创均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 64 造更多的价值。五思维：战略、互联网、辩证、系统、法治思维。建国际化现代服务业百年老店是均瑶集团最重要的战略思维，资源没有区域，通过互联网平台可以集聚零散的165、资源，全球的资源都可以为我所用，互联网思维就是要在传统业务中利用互联网实现资源对接，放大效益。辩证思维是指所有的工作都要回头看，总结回顾，找问题，再完善，员工跟上级要辩证要换位思考，上级跟员工也要辩证换位思考。系统思维是指每一个员工在各自的工作岗位上全面、系统地思考问题。法治思维是打造百年老店的基础，百年老店要持之以恒，法治思维是保障企业最好的武器。明确长期业绩规划并制定与之相匹配的员工业绩考核方案及薪酬体系；对有卓著贡献的员工开放股权激励计划，让员工充分共享润盈公司发展所带来的价值回报，提高“主人翁”意识。均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 65 第6章 重整166、投资方案 本重整投资方案围绕润盈公司脱困重生、经营能力改善以及资产状况优化制作，以保障债权人、职工的权益为首要原则，以充足的资金支持为重要保障，以完备的后续经营计划为重要抓手，最终实现重整投资人对润盈公司的股权收购以及润盈公司的债务清偿。6.1 重整债权清偿方式 本次重整采用一次性 100%债权全额清偿方式，并承担全部破产费用及共益债务。6.2 重整税务和费用 因实施本次重整交易而应当产生的税款应当按照相关法律法规由相关各方各自承担。按照实施本次重整的必要程序而支出的全部费用和开支均由均瑶健康承担。6.3 重整投资组成支付及说明 一、股权补偿 一、股权补偿 1、润盈公司 85%股权 均瑶健康拟167、与原出资人进一步明确，均瑶健康一次性向原出资人支付现金人民币 50,000,000.00 元（大写：伍仟万元整），作为对原出资人名下润盈公司85%股权的补偿对价款。股权补偿对价款应在满足下列支付条件后，由均瑶健康向原出资人指定的收款主体一次性支付：（1）对本次重整具有管辖权的法院已裁定批准重整计划；（2）均瑶健康成为持有润盈公司 85%股权之股东的公示变更登记完成已满均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 66 10 天（即：重整交割日之后满 10 天，股东名册的制备或更新则由润盈公司完成）；（3）原出资人和取得保留股权的实体，已作出股东会决议或股东决定，明确同意本168、协议的签署；（4）截止上述（1）约定的期限，未发生原出资人和取得保留股权的实体严重违反本协议的约定、承诺或保证的事件。2、润盈公司 15%股权 基于获法院批准的重整计划，均瑶健康拟同意原出资人或原投资人指定实体保留/持有润盈公司 15%股权（以下称保留股权）。均瑶健康将共同完成或协助完成原出资人或原投资人指定实体变更为持有润盈公司 15%股权之股东的变更登记事务，包括完成股东名册上的登记。原出资人或原投资人指定实体取得保留股权无需负担任何条件，亦无需支付任何对价。保留股权自转移登记完成之时起，持有人对其拥有完全和完整的所有权，未经双方达成书面一致，均瑶健康不得强行收购/回购其持有的保留股权。二169、破产费用 二、破产费用 1、破产案件受理费计人民币 300,000.00 元（大写：叁拾万元整）；2、管理人报酬计人民币 6,660,000.00 元（大写：陆佰陆拾陆万元整）；3、润盈公司专项审计服务费用计人民币 300,000.00 元（大写：叁拾万元整）；4、润盈公司评估服务费用计人民币 20,000.00 元（大写：贰万元整）；5、管理人执行职务费用计人民币 40,000.00 元（大写：肆万元整）。以上破产费用合计：人民币 7,320,000.00 元（大写：柒佰叁拾贰万元整），将在上海三中院裁定批准其重整计划草案之日起 10 日内一次性支付至管理人账户。三、债权清偿 三、债权清偿170、 均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 67 1、有特定财产担保的债权 有特定财产担保的债权清偿金额为人民币 164,690,921.10 元（大写：壹亿陆仟肆佰陆拾玖万玖佰贰拾壹元壹角），100%全额清偿，并将在上海三中院裁定批准本重整计划草案之日起 10 日内一次性支付至管理人账户。债权人共 1 户，为上海曜旸企业管理合伙企业（有限合伙）。润盈公司就青浦厂房多次设置抵押担保，根据现有债权表，法院认定担保债权合计人民币 164,690,921.10 元，对应的抵押债权人为上海曜旸企业管理合伙企业（有限合伙），为本次破产案件中唯一的担保债权人且其代表债权额占债权总171、额的二分之一以上，应当保证其有财产担保的债权依法优先、充分受偿。抵押物青浦厂房为润盈公司开展生产营业活动的主要场所，不动产具有永久性、不可替代性，价值量又大，且与食品生产相关审批手续完备，润盈公司对其依赖度较大，为后续重整计划执行所必须。2、职工债权 职工债权清偿金额为人民币 3,443,204.99 元（大写：叁佰肆拾肆万叁仟贰佰零肆元玖角玖分），100%全额清偿，并将在上海三中院裁定批准本重整计划草案之日起 10 日内一次性支付至管理人账户。债权人共 93 户。为依法妥善安置润盈公司的全体职工，保障基层员工生活需求，均瑶健康将按程序全部清偿职工债权。3、社保和税收债权 社保和税收债权清偿金172、额为人民币 1,845,100.68 元（大写：壹佰捌拾肆万伍仟壹佰元陆角捌分），100%全额清偿，并将在上海三中院裁定批准本重整计划草案之日起 10 日内一次性支付至管理人账户。债权人共 1 户，为国家税务总局上海市青浦区税务局。均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 68 4、普通债权 普通债权清偿金额为人民币 32,396,495.95 元（大写：叁仟贰佰叁拾玖万陆仟肆佰玖拾伍元玖角伍分）)，100%全额清偿，并将在上海三中院裁定批准本重整计划草案之日起 10 日内一次性支付至管理人账户。债权人共 47 户。普通债权中含润盈公司高管被调整的高于社平的工资部分及173、职工孙江伟对债务人享有的与业绩挂钩的绩效工资、奖金等，合计 908,071.46 元（大写：玖拾万捌仟零柒拾元肆角陆分）。均瑶健康认为以较高比例进行清偿更有利于维持管理团队及核心员工的稳定，帮助重整计划顺利执行。且就长期来看，以较高比例清偿上述债权能够保留熟悉润盈公司业务、掌握销售网络的销售人才奠定基础。且，法院裁定通过本重整计划后，润盈公司有未被认定的职工债权、高管被调整的高于社平的工资部分及职工对债务人享有的与业绩挂钩的绩效工资、奖金等，不论债权性质为何，均瑶健康均予以 100%清偿。5、劣后债权 劣后债权清偿金额为人民币 15,860,152.02 元（大写：壹仟伍佰捌拾陆万零壹佰伍拾贰174、元零角贰分）)，100%全额清偿，并将在上海三中院裁定批准本重整计划草案之日起 10 日内一次性支付至管理人账户。债权人共 2 户。6、未依照破产法规定申报的债权 债权人未依照破产法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利。在重整计划执行完毕后，投资人将按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿。7、共益债务（1）自上海三中院裁定受理润盈公司破产后，因润盈公司继续经营发生的均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 69 共益债务应按照审计机构审核确认的共益债务清单及金额，由均瑶健康在审计报告出具的 10 日内负责清偿并及时将清偿共益债务明细提交管理人；或均瑶健175、康在审计报告出具的 10 日内将确认共益债务金额支付至管理人账户，由管理人负责清偿。（2）均瑶健康应于重整计划草案通过后的 10 日内另行向润盈公司管理人账户支付人民币 3,000,000.00 元（大写：叁佰万元），专款用于支付重整计划草案监督期间内可能产生的相关费用，该费用按照实际发生额支付，管理人有权以该预留费用及时核定、清偿共益债务以及破产费用，若预留费用不足，由均瑶健康补足。重整监督期限届满后，预留费用余额由管理人退还均瑶健康。四、后续支持 四、后续支持 均瑶健康拟同意在重整计划执行完毕后，根据润盈公司实际发展节奏及业绩目标完成情况，积极支持润盈公司的业务发展，支持可能以信用、现金、176、新增设备等方式实现，具体将根据实际情况酌情考量规划实施。6.4 重整投资总价 均瑶健康拟现金支付重整投资总价人民币 27855.59 万元，其中：现金部分人民币 22,855.59 万元用于代为清偿债权并支付破产费用；人民币 5,000 万元作为润盈公司 85%股权让渡补偿款。本次重整投资所涉及的相关税负由交易各方根据相关法律规定各自承担。支付人民币 22,855.59 万元用于代为清偿债权并支付破产费用之中：人民币16,469.09 万元作为青浦厂房抵押担保债权的 100%清偿；其余人民币 6,386.50万元作为破产费用、职工安置、社保和税收债权、普通债权、劣后债权、共益债务的 100%清177、偿（其中：共益债务人民币 300 万元，专款用于支付重整计划草案监督期间内可能产生的相关费用，该费用将按照实际发生额支付）。均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 70 第7章 重整后经营方案 为全面实现润盈公司经营转型升级，助力其纾困蓄势，结合上述经营规划和经营策略，实现均瑶健康和润盈公司双方“全球益生菌领跑者”的战略目标，均瑶健康将通过加大信用、资金支持和设备投入，提供优化前端研发、生产，融合双方终端业务，并提供员工激励和管理体制等全方位的经营方案。7.1 资金支持 重整计划执行完毕后，根据润盈公司实际发展节奏及业绩目标完成情况，积极支持润盈公司的业务发展，支持178、可能以信用、现金、新增设备等方式实现，具体将根据实际情况酌情考量规划实施。7.2 设备支持 除以信用、现金形式出资外，均瑶健康还可与润盈公司方另行协商，以生产设备等固定资产的形式出资。根据尽调情况，均瑶健康已经向益生菌加工设备厂家下达了订单，能充分满足润盈公司生产系统在益生菌全自动发酵、冻干、灭菌方面的改造升级需求，且在重整方案经法院裁定批准后的 30 天内就能匹配到位，为润盈公司及时恢复盈利能力提供支持。7.3 员工承接、安置和激励 a)重整后将依法妥善安置润盈公司的全体职工，保障员工合理利益不受损失。在企业与员工双向选择的前提下，均瑶健康保证不主动进行大规模裁员，全面承接与润盈公司实际经营179、需要所匹配的员工，保障重整前后的平稳交接；b)润盈公司管理层人员将根据实际情况继续负责公司管理、产品研发、项目拓展、运营等工作。目前润盈公司的核心人才和管理团队均在益生菌行业深耕多年，具有较强的专业能力和丰富的行业经验。均瑶健康将逐步向润盈公司开放均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 71 已有的上市公司股权激励计划和员工持股计划，充分分享均瑶和润盈公司效益提升所带来的市场价值回报。c)通过均瑶健康与国内多家一流大学建立订立的“人才交流培训计划”，优先推荐优秀毕业生至润盈公司工作，包括江南大学、上海理工大学、东北农业大学等。以上“新鲜血液”不仅能够立即缓解破产重整180、可能或已经对润盈公司造成的高端技术人才流失，还能够为双方的菌株研发和生产工艺的创新充实技术人员，为产品的研发生产提供源源不断的创新力量，不断探索与推动新技术、新工艺的运用，加紧独特功能性菌株储备工作并形成较高技术壁垒，同时加强知识产权保护布局。d)参照均瑶薪酬架构，建立具有市场吸引力的薪酬体系，明确员工晋升通道，为润盈公司能够保留和引进更多高素质人才奠定基础；e)参照均瑶的培训体系，根据润盈公司员工的实际情况，开展各类培训科目，切实提高润盈公司员工的技能和综合素质。7.4 研发 集合均瑶健康独家专利益生菌菌株资源和研发实力，积极推进润盈公司在益生菌菌种方面的专利自主研发，保持并巩固润盈公司在益181、生菌行业领先地位；我们关注到，润盈公司虽在益生菌加工及生产解决方案具有市场优势地位，但在代表性菌株的研发方面较为弱势。根据目前的专利情况显示，润盈公司持有的专利主要集中在制备方法及生产工艺。而均瑶健康在益生菌菌株方面的独家专利已经具有了一定的技术壁垒和市场知名度，主要包括在抗幽、解酒护肝、降胆固醇、消炎、改善肠道健康等概念上的相关专利菌株。均瑶健康前沿的益生菌专利与润盈公司生产解决方案相结合，一方面能够大幅提高润盈公司的益生菌菌种研发能力，帮助其推出自有明星菌株；一方面能够加快均瑶健康益生菌产量增长，扩大其市场影响力，从而推动润盈公司在益生菌原料加工业务的发展。均瑶健康参与润盈生物工程（上海）182、有限公司破产重整项目可行性研究报告 72 7.5 生产运行技术优化 a)针对润盈公司现有原料或终端产品的产线产能、设备进行优化升级换代，更换老旧生产设备，同时根据润盈公司业务规划扩大车间布局或新建厂房，增加新品类生产线；b)持续导入均瑶健康优秀的生产运营经验，进一步提高润盈公司在益生菌产品生产方面的效益。c)均瑶健康已经向多家生产设备厂家下达订单，在重整方案经法院裁定批准后的 2 个月内就能交付并改造，保障生产设备可根据润盈公司的实际生产需求尽快匹配到位。7.6 业务融合 a)均瑶健康将已有的益生菌原料及终端产品所需采购和委托加工业务全部导入润盈公司，致力于三年内将润盈公司打造为全球最大的益生183、菌原料供应商之一；均瑶健康与润盈公司进行产业链整合后，均瑶健康将会导入目前在外的益生菌原料产品所有代加工业务并转移委托润盈公司进行生产。均瑶健康健康 2021年在益生菌原料采购及代加工方面业务所投费用约为 4000 万元。根据 2021 年年报显示，均瑶健康健康进入益生菌赛道首年在益生菌饮品及食品合同产生的收入共计约 6000 万元，并预计将以约 71%的年复合增长率继续增长，在 2022 年达到销售规模 1 亿元，在 2024 年达到 3 亿元。在更新生产设备、充实技术人员后，均瑶健康与润盈公司的在研发、生产、销售、供应链等全方面的整合能够保证润盈公司达到在三年战略规划中所制定的年度目标。b184、)利用均瑶健康覆盖全产业链的优势，提高润盈公司的项目协同能力、管理和运营效率，未来通过消费者洞察、客户调研等手段，不断对双方现有产品以益生菌为抓手进行改良，并通过双方现有销售网络及新零售平台实现全渠道销售；均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 73 均瑶健康具有较为成熟的品牌营销能力，能够帮助润盈公司自身品牌产品扩大其品牌影响力；借助均瑶健康原有的线下销售网络能够快速布建国内市场，摆脱目前润盈公司对其他品牌代加工业务的高度依赖性，降低经营风险。同时，均瑶健康在传统电商和 MCN 机构的新零售平台均有专业的运营团队，与百度、小红书、快手抖音直播平台等新型的产品推广销185、售机构长期合作。2021 年均瑶健康线上渠道销售规模 2021 年增长超过 10 倍，2022 年仍在高速成长。c)均瑶健康和润盈公司在益生菌细分领域有所差异，能够互相补充和加强，通过技术互相融合优化、市场资源共享，实现均瑶健康和润盈公司共同成为全球益生菌领跑者的愿景，把重新定义益生菌产品标准和将安全健康的益生菌产品带给全世界作为长期发展目标；均瑶健康具有行业前沿的创新益生菌产品，并得到了国内广大消费者认可。在国内销售渠道深耕多年却缺少外销的机遇，而润盈公司的海外业务已经拓展至全球 60 多个国家和地区，在北美、欧洲、亚洲、南美、澳洲等都建立自己的营销服务中心，且对多国的益生菌产品政策变化均有186、较为精准的把控。借助润盈公司的海外市场，能够推动均瑶健康作为民族企业将优质的自主研发产品走向世界，向国际化企业的目标更进一步。7.7 管理机制 a)均瑶健康作为国内最早深耕于益生菌行业的企业，培育了一支专业、成熟的管理团队，并在不断发展过程中积累了丰富的行业经验，将均瑶健康现有的管理机制融入润盈公司，统一管控层级和制度体系，实现精细化管理，有助于提升润盈公司内部管理效率；b)建立严格的计划、预算和考核管理体系，对润盈公司从经营指标和管理角度进行精细化管理与考核，确保标准化统一运营，有助于恢复并进一步增强润盈公司的持续经营及盈利能力；c)在润盈公司实施均瑶健康现有的信息系统和办公系统，实现信息化187、管理均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 74 系统的融合；d)导入均瑶健康的企业文化发挥润盈公司员工的主观能动性，为润盈公司创造更大效益。总之，重整后经营方案符合法律法规的要求；重整后经营方案充分考虑均瑶健康和润盈公司各自的资源优势，符合益生菌行业发展规律，也能最大程度实现润盈公司相关利益方的诉求，发挥润盈公司的最大价值；润盈公司和均瑶健康业务趋同，在公司治理、组织架构等方面整合难度相对较低，重整后经营方案将带来双方技术互相融合优化、市场资源共享、市场大幅拓展的良好效果，同时均瑶健康作为上市公司，管理规范、财务状况优秀、账面现金充足，具备融资便利的优势，为整体业188、务拓展提供有力保障。均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 75 第8章 实施进度 本项目将按照国家的有关规定，严格执行相关程序，确保相关工作合法合规。本项目拟在 12 个月内实施完成全部重整工作，具体进度拟为：2022 年 9-11 月，完成过董事会、股东大会审议，证监会备案，正式合同签署等工作。2022 年 11-12 月，完成相关清偿款支付工作。2022 年 11-12 月，完成资产核查、经营团队委派等工作，并正式开展相关运营工作。2022 年 12 月2023 年 9 月，完成相关债权债务全部清理工作，完成相关全部权证变更事宜。均瑶健康参与润盈生物工程（上海189、）有限公司破产重整项目可行性研究报告 76 第9章 投资估算与资金筹措 9.1 投资估算 经估算，本项目总投资人民币 27855.59 万元，其中：现金部分人民币22,855.59 万元用于代为清偿债权并支付破产费用；人民币 5,000 万元作为润盈公司 85%股权让渡补偿款。本次重整投资所涉及的相关税负由交易各方根据相关法律规定各自承担。支付人民币 22,855.59 万元用于代为清偿债权并支付破产费用之中：人民币16,469.09 万元作为青浦厂房抵押担保债权的 100%清偿；其余人民币 6,386.50万元作为破产费用、职工安置、社保和税收债权、普通债权、劣后债权、共益债务的 100%清190、偿（其中：共益债务人民币 300 万元，专款用于支付重整计划草案监督期间内可能产生的相关费用，该费用将按照实际发生额支付）。9.2 投资款项组成 重整投资组成支付和说明：重整投资组成支付和说明：序号序号 类别 项目 金额 支付方式 说明 类别 项目 金额 支付方式 说明 一 股权补偿一 股权补偿 1.1 润盈公司85%股权 50,000,000.00 变更登记完成已满 10天 均瑶健康对原出资人名下润盈公司 85%股权的补偿对价款 1.2 润盈公司15%股权 原出资人或原投资人指定实体保留/持有润盈公司 15%股权 二 破产费用二 破产费用 3.1破产案件受理费 300,000.00 将在上海191、三中院裁定批准其重整计划草案之日起 10 日内一次性支付至管理人账户。破产费用合计：人民币 7,320,000.00 元。3.2管理人报酬 6,660,000.00 3.3润盈公司专项审计服务费 300,000.00 3.4润盈公司评估服务费 20,000.00 3.5管理人执行40,000.00 均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 77 序号序号 类别 项目 金额 支付方式 说明 类别 项目 金额 支付方式 说明 职务费 三 债权清偿三 债权清偿 4.1有特定财产担保的债权 164,690,921.10 100%全额清偿，并将在上海三中院裁定批准本重整计划草案192、之日起 10 日内一次性支付至管理人账户 债权人共1 户。润盈公司就青浦厂房多次设置抵押担保，对应的抵押债权人为上海曜旸企业管理合伙企业（有限合伙），为本次破产案件中唯一的担保债权人。抵押物青浦厂房为润盈公司开展生产营业活动的主要场所，为后续重整计划执行所必须。4.2 职工债权 3,443,204.99 债权人共93 户。为依法妥善安置润盈公司的全体职工，保障基层员工生活需求，均瑶健康将按程序全部清偿职工债权。4.3社保和税收债权 1,845,100.68 债权人共 1 户，为国家税务总局上海市青浦区税务局。4.4 普通债权 32,396,495.95 债权人共47 户。均瑶健康认为以较高比例193、进行清偿更有利于维持管理团队及核心员工的稳定，帮助重整计划顺利执行。且就长期来看，以较高比例清偿上述债权能够保留熟悉润盈公司业务、掌握销售网络的销售人才奠定基础。4.5 劣后债权 15,860,152.02 债权人共 2 户。4.6 未依照破产法 规定申报的债权 债权人未依照破产法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利。在重整计划执行完毕后，投资人将按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿。4.7 共益债务 3,000,000.00 重整计划草案通过后的 10 日内另行向润盈公司管理人账户支付 专款用于支付重整计划草案监督期间内可能产生的相关费用，该费用按照实际发生额支付，管理人有194、权以该预留费用及时核定、清偿共益债务以及破产费用，若预留费用不足，由均瑶健康补足。重整监督期限届满后，预留费用余额由管理人退还均瑶健康。四 后续支持四 后续支持 拟以信用、现金、新增设备等方式实现，具体将根据实际情况酌情考量规划实施。均瑶健康拟同意在重整计划执行完毕后，根据润盈公司实际发展节奏及业绩目标完成情况，积极支持润盈公司的业务发展，支持可能以信用、现金、新增设备等方式实现，具体将根据实际情况酌情考量规划实施。总计 278,555,874.74 总计 278,555,874.74 均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 78 9.3 资金筹措 本项目总投资人民195、币 27855.59 万元，其中：拟使用 IPO 募资投入项目的“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”未使用的 26920.28 万元，其余 935.31 万元通过自有资金解决。9.4 募投未使用资金说明 2021 年以来均瑶健康以“科技赋能”为愿景，持续在产品研发端发力，陆续与国内知名院校达成战略合作协议，研发费用投入不断增加。这些研发投入，一方面加强了“味动力”系列产品力，另一方面也为公司培育“益生菌”系列“第二曲线”产品提供技术支撑。2021 年均瑶健康益生菌新品实现收入 5,666.44 万元，2022 年上半年益生菌产品实现收入 3,610.96 万元，以科技引领发展的效果已经初现，后续196、均瑶健康计划加大益生菌系列产品的研发投入。近年来，品牌传播的底层逻辑发生了重大变化，短视频、直播带货的兴起打破了原有获客路径和运营思路，原项目计划涉及的项目发生了较大变化，均瑶健康经过对已投费用的总结，认为现阶段均瑶健康不适合按原计划继续投入，继续投入将无法保障均瑶健康增强经营能力，均瑶健康决定将工作重心转向研发端，为未来产品奠定坚实基础。均瑶健康，成为润盈公司重整投资人后，均瑶健康也有计划继续投入新的工厂和产线推进益生菌领域发展。均瑶健康以自有资金实施上述工作后，将对经营性现金造成一定程度冲击，将募投剩余资金灵活使用有利于保持均瑶健康整体经营节奏稳定，有助于均瑶健康在转型关键期稳步发展。均瑶197、健康认为科学健康的快消品公司应同时关注产品力与品牌力，鉴于均瑶健康老产品需要调整、新产品尚在培育的阶段，继续按计划投入品牌建设将在现阶段无法对均瑶健康经营产生明显提振作用，且巨额费用投入后一旦未能产生合理效益将直接影响均瑶健康利润水平。均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 79 经均瑶健康审慎研究，拟将“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至本项目，即：“湖北均瑶大健康饮品股份有限公司参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目”。拟将现阶段工作重心由品牌营销转向产品研发，为均瑶健康培育“第二曲线”奠定技术基础。9.5 资金安排计划 本198、项目实施周期为 12 个月，投入资金在实施期内按进度投入。均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 80 第10章 财务评价 10.1 编制依据 本项目评价依据及财务分析的假设和方法：1、2006 年国家发改委和建设部颁发的 建设项目经济评价方法与参数（第三版）；2、中华人民共和国会计法及企业会计准则；3、中华人民共和国企业所得税法；4、本次财务评价计算期为 15 年；5、本次评价基准收益率为 10%；6、本次评价基于偿还债务、解绑资产后，按发展战略规划实施后涉及的财务评价。10.2 产品规模及达产计划 本项目实施后，预计 1 年内完成重整全部工作；第一年为恢复期，第199、二年为快速增长期，第三年为扩张期。10.3 销售收入及税金估算 10.3.1 销售收入 本项目主要销售分为境内及境外。主要销售产品为：1、原料类：产线常规菌粉（含深冷造粒）、耐热菌粉；2、成品 OEM/ODM 类：产线固体饮料（含异形包装）、胶囊、压片糖果、果冻、滴剂、液体饮料、爆珠、晶球等。初步估算项目达产销售收入约 5.309 亿元（达产后计算期内按照达产数据计均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 81 算）。项目产品：类别 设备名称 设计产能 1、原料（A 产线）常规菌粉（含深冷造粒）60t/年（B 产线）耐热菌粉 100t/年 2、成品（OEM/ODM）（200、A 产线）固体饮料（含异形包装）4.3 亿袋/年（B 产线）胶囊 3.9 亿粒/年（C 产线）压片糖果 3.5 亿片/年（D 产线）果冻 14000 吨/年（E 产线）滴剂 500 万瓶/年（F 产线）液体饮料 14000 吨/年（G 产线）爆珠、晶球 240 吨/年 项目销售收入估算：年度 业绩目标 营业收入（亿元）净利润（亿元）2023 年度 1.327 0.30 2024 年度 2.673 0.76 2025 年度（达产）5.309 1.80 10.3.2 税金和附加 根据国家有关政策，本项目产品缴纳增值税，增值税税率为 13%，城市维护建设税按增值税的 7%的计取，教育费附加按增值税 201、3%计取。项目经营期平均税金为 3235.40 万元。10.4 成本费用估算 10.4.1 经营成本 项目经营成本所有原料、辅料、人力资源、燃料动力等成本估算参考市场情均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 82 况估算。经营成本测算：年份 2023 年 2024 年 2025 年 5-15 成本测算 7832.00 14270.00 24754.00 24754.00 达产后计算期内按照达产数据计算 10.4.2 折旧与摊销 固定资产折旧采用平均年限法。使用年限及折旧率：项目 使用寿命（年）预计净残值率（%）房屋及建筑物 30 5 摊销 50 0 10.4.3 财202、务成本 本项目所有资金来源不涉及财务成本。10.5 利润估算 本项目在经营期年均利润总额为 21581.78 万元；所得税按照利润总额的 25%计取，经营期平均所得税税金为 5395.44 万元；经营期年均税后利润为 16186.33 万元，投资利润率为 77.48%（按计算期平均值计算）。10.6 现金流量表分析估算 现金流量表分析：指标 数据 备注 财务内部收益率（税前）52.65%财务净现值 NPV 115675.10 I=10%投资回收期（税前）3.49 含建设期 均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 83 10.7 敏感性分析 为了分析不确定性因素对项目203、经济评价指标的影响，预计项目可能存在风险及对风险的承受能力，了解项目在经济上的可靠性，本报告进行敏感性分析。敏感性分析是通过分析预测方案的主要因素对财务指标的影响，从中找出敏感因素，并确定其影响程度。本报告研究的因素包括主要产品收入和经营成本等，本次敏感性分析按收入和成本分别按上升和下降 10%测算内部收益率。项目敏感性分析表：变化率（%）销售收入 经营成本-10.00 49.60%56.33%-5.00 51.13%54.50%0.00 52.65%52.65%5.00 54.14%50.78%10.00 55.62%48.88%通过分析，可以看出本项目具备一定的抗风险能力，但是对于产品销售204、及经营成本的管控均应加强关注，确保其能够达到预计的销售水平。项目敏感性分析图：均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 84 10.8 财务评价结论 10.8.1 结论 通过上述财务分析，本项目内部收益率为 52.65%，财务净现值 NPV（I=10%）为 115675.10 万元，投资回收期（税前）为 3.49 年（含建设期）。项目投资利润率为 77.48%。项目经济效益良好，具备一定的抗风险能力。10.8.2 主要财务评价指标 主要财务评价指标：序号 序号 参数名称 参数名称 单位 单位 数量 数量 备 注 备 注 1 项目总投资 万元 27855.59 2 年销205、售收入 万元 48362.86 平均值 3 年总成本 万元 23545.68 平均值 4 所得税 万元 5395.44 平均值 5 年利润总额 万元 21581.78 平均值 6 投资利润率%77.48%平均值 7 财务净现值（税前）万元 115675.10 I=10%8 财务内部收益率（税前）52.65%9 投资回收期（税前）年 3.49 含建设期 均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 85 第11章 风险分析 11.1 无法完成重整的风险 目前制定的重整计划草案虽经第二次债权人会议表决通过，但尚需人民法院裁定批准后均瑶股份才能正式成为润盈公司的重整投资人，重整206、能否最终实现仍具有不确定性。11.2 重整计划执行期间的经营风险 重整计划经人民法院裁定批准之日起 2 个月内，为重整计划执行期间。管理人将于收到债权清偿款后的 3 日内将债务人的经营实务及财产交还债务人。债务人有权继续自主经营，债务人可能产生新的预收账款、应付账款、员工工资及其他应付款。若债务人经营不良导致账面资金再次短缺，则有可能产生新增共益债务需由公司偿还。11.3 宏观经济环境及国家政策风险 重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动、区域经济波动、政府法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化因素导致未来经营情况不达预期的风险。11.4 诉讼风险 债务人目207、前不存在诉讼未决的情况。除人民法院裁定确认的债权表外，不存在其他生效判决未执行的情况。但不排除在重整计划执行期间，会有新增诉讼案件，则该等案件可能会给未来经营带来额外的风险。11.5 行业竞争加剧风险 近年来，益生菌行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有新的经营均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 86 者涉足益生菌的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。11.6 资产核验风险 本次重整项目涉及诸多菌种资产、知识产权、专业设备等资产，该类资产的核验维护使用往往具有很强的专业性，由此将带来一定208、的资产核验风险。11.7 整合事项风险 本次重整项目的实施，涉及人员整合、业务整合、管理整合等事项，由此将带来一定的整合事项风险。11.8 进度控制风险 本次重整项目的实施进度，将受到相关法律程序、权证办理等诸多不确定因素影响，本重整项目存在一定进度风险。本次重整项目资金来源于公开发行股票募集资金，公司原募集资金投资项目变更用于本重整项目尚需提交公司股东大会审议，若变更募集资金投资项目的议案未通过股东大会审议，本次重整项目投资资金将由公司自有资金支付。均瑶健康参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 87 第12章 经济社会效益分析 本项目的实施符合国家政策，契合地方政府和均209、瑶的发展规划，将会给当地经济发展注入新活力，增强益生菌行业发展后劲，推进益生菌产业升级，促进就业，增加财政收入，提升人民生活水平。1、本项目的实施有利于从根本上解决本土益生菌行业中最薄弱环节，以加工业的强大支撑来完善和壮大整个产业链。2、增加当地的财政收入、扩大就业，对当地地区经济增长及社会经济效益具有很大贡献。3、带动相关行业的发展，可以带动上下游企业的发展，配套企业协作商机，共同带来社会经济的繁荣。4、具有良好的示范作用：项目采用的生产工艺和设备达到先进水平，具有技术含量高、产品附加值高、行业示范带动作用强等特点，能为益生菌行业提供良好示范。本项目经济社会效益良好。均瑶健康参与润盈生物工程210、（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告 88 第13章 结论和建议 13.1 结论 根据有关规定，通过对本项目进行综合分析后，得出如下结论：1）本项目的实施，符合国家有关法律、法规，必要性充分，可行性良好。2）本项目相关单位具备行业准入条件，具有项目建设能力，项目建设单位和拟建项目符合相关规定。3）经估算，本项目总投资人民币 27855.59 万元，其中：拟使用 IPO 募资投入项目的“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”未使用的 26920.28 万元，其余935.31 万元通过自有资金解决。4）通过财务分析，本项目内部收益率为 52.65%，财务净现值 NPV（I=10%）为 115675211、.10 万元，投资回收期（税前）为 3.49 年（含建设期）。项目投资利润率为 77.48%。项目经济效益良好，具备一定的抗风险能力。5）本项目的实施，契合地方政府和均瑶的发展规划，增强益生菌行业发展后劲，推进益生菌产业升级，本项目经济社会效益良好。综上所述，项目建设符合相关规定和要求，已具备建设条件，提请相关有权部门批准该项目。13.2 建议 1）建议相关有权部门批准该项目，以尽早启动项目建设。2）建议相关单位进一步全面推动加强各项相关工作的开展，以保证项目的顺利实施，使项目能早日实现预期目标。销售收入估算表1234567891011121314151销售收入677080.000.00132212、70.0026730.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.002税金及附加45295.570.00688.171576.803585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.882.1增值税41177.790.00625.611433.453259.893259.893259.893259.893259.893259.89325213、9.893259.893259.893259.893259.893259.892.1.1销项税额77894.160.001526.643075.136107.706107.706107.706107.706107.706107.706107.706107.706107.706107.706107.706107.702.1.2进项税额36716.370.00901.031641.682847.812847.812847.812847.812847.812847.812847.812847.812847.812847.812847.812847.812.2城市维护建设费2882.450.0043.214、79100.34228.19228.19228.19228.19228.19228.19228.19228.19228.19228.19228.19228.192.3教育费附加1235.330.0018.7743.0097.8097.8097.8097.8097.8097.8097.8097.8097.8097.8097.8097.80总成本费用估算表1234567891011121314151经营成本319150.000.007832.0014270.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754215、.0024754.0024754.0024754.002折旧费7301.300.00521.52521.52521.52521.52521.52521.52521.52521.52521.52521.52521.52521.52521.52521.523摊销费3188.220.00227.73227.73227.73227.73227.73227.73227.73227.73227.73227.73227.73227.73227.73227.734利息支出0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.004.1长期借216、款利息0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.004.2流动资金借款利息0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.005总成本费用合计329639.520.008581.2515019.2525503.2525503.2525503.2525503.2525503.2525503.2525503.2525503.2525503.2525503.2525503.2525503.25其中：可变成本319150.000.007832.0217、014270.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.00 固定成本10489.520.00749.25749.25749.25749.25749.25749.25749.25749.25749.25749.25749.25749.25749.25749.25计算期计算期序号序号项目项目合计合计流动资金估算表1234567891011121314151流动资产0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.0218、00.000.000.000.000.001.1应收帐款0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.001.2存货0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.001.2.1 原材料0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.001.2.2 燃料0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.219、000.001.2.3 在产品0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.001.2.4 产成品0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.001.3现金0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.001.4预付账款0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.002流动负债0.0220、00.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.002.1应付帐款0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.002.2预收账款0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.003流动资金（1-2）0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.004流动资金当期增加额0.000.000.000221、.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.005流动资金借款额0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.006流动资金借款利息0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00计算期序号项目合计利润与利润分配表1234567891011121314151收入677080.000.0013270.0026730.0053090.0053090.0053090.0053090.0053222、090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.002税金及附加45295.570.00688.171576.803585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883总成本费用329639.520.008581.2515019.2525503.2525503.2525503.2525503.2525503.2525503.2525503.2525503.2525503.2525503.2525503.252223、5503.254补贴收入0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.005利润总额(1-2-3+4）302144.920.004000.5810133.9524000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.876弥补以前年度亏损0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.007应纳税所得额(5-6)3224、02144.920.004000.5810133.9524000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.878所得税75536.230.001000.142533.496000.226000.226000.226000.226000.226000.226000.226000.226000.226000.226000.226000.229净利润(7-8)226608.690.003000.437600.4618000.6518000.6518000.65180225、00.6518000.6518000.6518000.6518000.6518000.6518000.6518000.6518000.6510可供分配的利润226608.690.003000.437600.4618000.6518000.6518000.6518000.6518000.6518000.6518000.6518000.6518000.6518000.6518000.6518000.6511提取法定盈余公积金22660.870.00300.04760.051800.061800.061800.061800.061800.061800.061800.061800.061800.061226、800.061800.061800.0612可供投资者分配的利润(10-11)203947.820.002700.396840.4216200.5816200.5816200.5816200.5816200.5816200.5816200.5816200.5816200.5816200.5816200.5816200.5813各投资方利润分配0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.0014未分配利润(12-13)203947.820.002700.396840.4216200.5816200.5816200.5227、816200.5816200.5816200.5816200.5816200.5816200.5816200.5816200.5816200.5815息税前利润302144.920.004000.5810133.9524000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.8724000.8716息税折旧摊销前利润312634.430.004749.8310883.2024750.1224750.1224750.1224750.1224750.1224750.1224750.122228、4750.1224750.1224750.1224750.1224750.12计算期项目序号合计借款还本付息计划表1234567891011121314151人民币借款(单位：万元)1.1 年初借款余额0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.001.2 本年借款0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.001.3 本年应计利息0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000229、.000.001.4 本年还本付息0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 其中：还本0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 付息0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.001.5 年末借款余额0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.002还本资金来源1230、469047.840.003449.6411039.3127989.1544938.9861888.8278838.6595788.49112738.32129688.16146637.99163587.83180537.66197487.50214437.342.1当年可用于还本的利润203947.820.002700.396840.4216200.5816200.5816200.5816200.5816200.5816200.5816200.5816200.5816200.5816200.5816200.5816200.582.2当年可用于还本的折旧和摊销10489.520.00749.2231、5749.25749.25749.25749.25749.25749.25749.25749.25749.25749.25749.25749.25749.252.3以前年度结余可用于还本资金1254610.500.000.003449.6411039.3127989.1544938.9861888.8278838.6595788.49112738.32129688.16146637.99163587.83180537.66197487.502.4可用于还本的短期借款0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.002232、.5可用于还款的其他资金0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.003偿还本金后的余额1469047.840.003449.6411039.3127989.1544938.9861888.8278838.6595788.49112738.32129688.16146637.99163587.83180537.66197487.50214437.344利息备付率（偿还期内平均）#DIV/0!0.00#DIV/0!#DIV/0!#DIV/0!0.000.005偿债备付率（偿还期内平均）#DIV/0!0.00#DIV233、/0!#DIV/0!#DIV/0!0.000.006借款偿还期（含建设期）5.00计算期序号合计项 目财务计划现金流量表1234567891011121314151经营活动净现金流量(1.1-1.2)237098.200.003749.688349.7218749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.901.1现金流入677080.000.0013270.0026730.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.005234、3090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.001.1.1营业收入677080.000.0013270.0026730.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.001.1.2补贴收入0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.001.1.3其他流入0.000.000.000.000.000.000.000235、.000.000.000.000.000.000.000.000.001.2现金流出439981.800.009520.3218380.2834340.1034340.1034340.1034340.1034340.1034340.1034340.1034340.1034340.1034340.1034340.1034340.101.2.1经营成本319150.000.007832.0014270.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.001236、.2.2增值税及附加45295.570.00688.171576.803585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.881.2.3增值税0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.001.2.4所得税75536.230.001000.142533.496000.226000.226000.226000.226000.226000.226000.226000.226000.226000.226000.237、226000.221.2.5其他流出0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.002投资活动净现金流量(2.1-2.2)-27855.59-27855.590.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.002.1现金流入0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.002.2现金流出27855.5927855.590.000.000.000.000.000.000.000.0238、00.000.000.000.000.000.002.2.1建设投资27855.5927855.590.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.002.2.2维持运营投资0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.002.2.3流动资金0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.002.2.4其他流出0.000.000.000.000.000.000.000.000.000239、.000.000.000.000.000.000.003筹资活动净现金流量(3.1-3.2)27855.5927855.590.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.003.1现金流入27855.5927855.590.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.003.1.1项目资本金投入27855.5927855.590.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.003.1.2建设投资借款(不含债券)0.240、000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.003.1.3流动资金借款0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.003.1.4债券0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.003.1.5短期借款0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.003.1.6其他流入0.000.000.241、000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.003.2现金流出0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.003.2.1各种利息支出0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.003.2.2偿还债务本金0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.003.2.3应付利润(股利分配)0.000.000.242、000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.003.2.4其他流出0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.004净现金流量(1+2+3)237098.200.003749.688349.7218749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.905累计盈余资金0.000.003749.6812099.4030849.3243、049599.2068349.1087099.00105848.90124598.80143348.70162098.60180848.50199598.40218348.30237098.20计算期序号合计项 目项目投资现金流量表1234567891011121314151现金流入686247.790.0013270.0026730.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0062257.791.1营业收入677080.000.0013270.0026730244、.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.0053090.001.2补贴收入0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.001.3回收固定资产余值9167.790.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.009167.791.4回收流动资金0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00245、0.000.000.000.000.000.002现金流出392301.1627855.598520.1715846.8028339.8828339.8828339.8828339.8828339.8828339.8828339.8828339.8828339.8828339.8828339.8828339.882.1建设投资27855.5927855.590.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.002.2流动资金0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000246、.000.002.3经营成本319150.000.007832.0014270.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.0024754.002.4税金及附加45295.570.00688.171576.803585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.883585.882.5维持运营投资0.000.000.000.000.000.000.000.000.00247、0.000.000.000.000.000.000.003所得税前净现金流量(1-2)293946.64-27855.594749.8310883.2024750.1224750.1224750.1224750.1224750.1224750.1224750.1224750.1224750.1224750.1224750.1233917.914累计所得税前净现金流量0.00-27855.59-23105.76-12222.5612527.5637277.6862027.7986777.91111528.03136278.14161028.26185778.38210528.49235278.6248、1260028.73293946.645调整所得税75536.230.001000.142533.496000.226000.226000.226000.226000.226000.226000.226000.226000.226000.226000.226000.226所得税后净现金流量(3-5)218410.41-27855.593749.688349.7218749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.9018749.9027917.697累计所得税后净现金流量0.00-27855249、.59-24105.91-15756.192993.7121743.6140493.5159243.4177993.3196743.21115493.11134243.01152992.91171742.81190492.71218410.41所得税前项目投资财务内部收益率=52.65%项目投资财务净现值=115675.10折现率=10.00%项目投资回收期=3.49所得税后项目投资财务内部收益率=42.93%项目投资财务净现值=82228.62折现率=10.00%项目投资回收期=3.84计算期序号合计项 目上海市不动产登记簿特别告知:1.申请人本次申请查阅房屋、土地、异议、房地产抵押、预购房250、屋及抵押、建设工程抵押、居住权、房屋租赁、权利限制、地役权、文件11类登记簿信息，经登记信息系统查阅共有房屋、土地、房地产抵押、权利限制4类登记簿信息。2.不动产权利的利害关系人如对不动产登记簿记载的登记事项有异议，可自查阅登记簿之日起六个月内向人民法院提起行政诉讼或于60日内提起行政复议。房屋状况及产权人信息No:202111975963|房屋坐落|青浦区青浦镇脚大道10町|幢号110666号l幢部位|建筑面积110883.57 其中地下建筑面积|房屋类型|工厂|房屋结构所节来|新建|竣工日期|房屋用途|厂房|总层数|权利人|润盈生物工程(上海)有限公司.共有人及共有情况房地产权l证号|沪(251、2旧6)青字不动产权第跚跚号|受叫2012-4-26|备注|打印日期2021年12月8日14点36分22秒J 上海市不动产登记簿特别告知:1.申请人本次申请查阅房屋、土地、异议、房地产抵押、预购房屋及抵押、建设工程抵押、居住权、房屋租赁、权利限制、地役权、文件11类登记簿信息，经登记信息系统查阅共有房屋、土地、房地产抵押、权利限制4类登记簿信息。2.不动产权利的利害关系人如对不动产登记簿记载的登记事项有异议，可自查阅登记簿之日起六个月内向人民法院提起行政诉讼或于60日内提起行政复议。土地状况信息No:202111975964|土地坐落|青浦区青浦镇秘泽大道则6号土地平生地I青浦区工业园区6街坊252、13/4丘|使用期限1200川土地权属性质|国有建设用地使用权使用权取|出让得方式土地用途(丘宗积地)面36075.00 使用权面积|独用面积分摊面积润盈生物工程(上海有限公司共有人及共有情况房地证产号权沪(2016)青字不动产权第006980号|受理日期附4核准日期备注打印日期2021年12月8日14点36分22秒上海市不动产登记簿特别告知:1.申请人本次申请查阅房屋、土地、异议、房地产抵押、预购房屋及抵押、建设工程抵押、居住权、房屋租赁、权利限制、地役权、文件11类登记簿信息，经登记信息系统查阅共有房屋、土地、房地产抵押、权利限制4类登记簿信息。2.不动产权利的利害关系人如对不动产登记簿记253、载的登记事项有异议，可自查阅登记簿之日起六个月内向人民法院提起行政诉讼或于60日内提起行政复议。房地产抵押状况信息No:202111975968 国民坐落|青浦区青浦镇根泽大道川号|幢号I 1附号l幢|部位|全幢|抵押权人|江苏银行股份有限公司上海分行|登记证明|青2012190阳3债权数额|期限从至|债务履行期限|受理日期|川廿l凶6核准日期12川+|抵押担保范围|关于不动产|转让的约定1言盲债权限额:100000000兀债权发生期间:2012-09-21至2015-09-20，M币，怯阵-|房地产坐落青浦区青浦镇搭泽大道则号幢号10666号l幢部位江苏银行股份有限公司上海分行登记证明号青2254、01519002616债权数额债务履行期期限从至限|受理日期2015-2一3核准日期抵押担保范围关于不动产转让的约定口了最高债权限额:100000000元债权发生期间:2015-01-29至2016-01-28根据合同约定，另有闸北区永和路118弄26号的房产为同一债券数额提供担保。|房地产坐落|青浦区青浦镇榕泽大道则号I 幢号I 10666号l幢音15位|全幢江苏银行股份有限公司上海闵行支行登记证明号|青川川484债权数额债务履行期|期限从至限|受理日期|川-3-4核准日期抵押担围保范I转让的约定7 安最权高发债生权期限间额:2:135000000兀债016-03一04至2017-03-02255、根据合同约定，另有闸北区永和路118弄26号为同一债权作共同担保。|房地产坐落|青浦区青浦镇搭泽大道则号幢号f10时l幢部位江苏银行股份有限公司上海分行登记证明号机2016)青字不动产证明|第19008630号债权数额债务履行期|期限从至限|受理日期|川一11-24核准日期抵押担围保范I转让的约定F 债最权高发债生权期限间额:50000000兀2013-11-18至2017-12-31另有闸北区永和路118弄26号为同一债权作抵押担保打印日期2021年12月8日14点36分22秒上海市不动产登记簿特别告知:1.申请人本次申请查阅房屋、土地、异议、房地产抵押、预购房屋及抵押、建设工程抵押、居住权256、房屋租赁、权利限制、地役权、文件11类登记簿信息，经登记信息系统查阅共有房屋、土地、房地产抵押、权利限制4类登记簿信息。2.不动产权利的利害关系人如对不动产登记簿记载的登记事项有异议，可自查阅登记簿之日起六个月内向人民法院提起行政诉讼或于60日内提起行政复议。房地产权利限制状况信息No:202111975970|房地产坐落|青浦区青浦镇格泽大道l附号|憧号|附件l幢部位|限制类型|司法限制限制文件编号叶0277-5|限制方式|轮阳登记证明号沪(2017)同一不动产证明第19008430号限制人|上海市浦东新区人民法院|限制原因r川)沪0115民初8258限制俨12017-3-28预计结束日期257、|受理日期12017-3-28备注|注记?言患020-03-24续封，原限制失孩日期2020-03-27J|房地产坐落青浦区青浦镇搭泽大道l附号全幢幢号10666号1幢部位限制类型司法限制限制文件编号|川青1437限制方式轮候查封登记证明号11沪叫青字不动产证明第9027192号限制人上海市青浦区人民法院|限制原因(2018)沪0118民初20492号限制起始日2018-12-10 预计结束日期期|受理日期2018-12-10 备注L些记信息扣。21寸2-07续封，原限制失效日期2021-12一09J打印日期2021年12月8日14点36分22秒JJ币/产权利人:权共有人与共有情况:患房产坐落258、:受理日期:上海市不动产登记信息(权利状态:现势)润盈生物工程(上海)有限公司青浦区青浦镇裕泽大道10666号2012-4-26 核准日期12012-4-28注销日期:权证或证明号:沪(2016)青字不动产权第006980号备注:幢号部位建筑面积其中地下层数房屋类型房屋结构产权来竣工日期建筑面积源10666号全l幢10883.57 0.00 2 工厂钢混新建2012年1幢10666号全幢8122.75 O.00 3 工厂钢混新建2012年2童10666号全幢5764.67 0.00 3 工厂钢混新建2012年3幢10666号全|幢58.87 0.00 工厂钢结构新建2012年4幢0666号全幢259、160.36 0.00 工厂钢结构新建2012年5幢10666号全幢386.24 0.00 工厂钢混新建2012年6幢10666号全|憧18.92 O.00 1 工厂钢混新建2012年71撞2012-12-04房屋10666号l幢幢全幢的抵押被登记(201225850674)注销2012-12-04房屋10666号2幢幢全幢的抵押被登记(201225850674)注销y主t己:2012-12-04房屋10666号3幢幢全幢的抵押被斡币怜。1225850674)注销2016一11-23产权被登记(201626165948)补证，J臂辅:阴沟Wr蜜语P，新证号:沪(2016)青字不动产权第0069260、80号且，页科E阅专用重土地号:青浦区工业园区6街坊13/4丘使用期限:色2058-1-151.地使用权来源:出让规划用途:工业用地状况共用面积:36075 总面积:36075 权利种持证抵押债权金额:30000000;巳类:房产坐青浦区青浦镇格泽大道权证或证明青201219005930落:10666号号:他项权上海农村商业银行青浦支行他利人:项设定日结束日期:2014-5-27 期:2011-7-11 自受理日2012-4 注销日2012-12-4 期:2012-4一26核准日期:28 期:注销证201225850674 注销原因:亏口:备注:如iB 其中地幢号部位建筑面积下层房屋类型房屋结261、构产权竣工日建筑面数来源期积10666号全|憧O.00 0.00 2 工厂钢混新建2012年11幢10666号全幢0.00 0.00 3 工厂钢混新建2012年2.童10666号全幢0.00 0.00 3 工厂钢混新建2012年3幢2012-12-04房屋10666号l幢幢全幢的抵押被登记(201225850674)注销2012-12-04房屋10666号2幢幢全幢的抵押被登记(201225850674)注销注记:2012-12-04房屋10666号3幢幢全幢的抵押被登记(201225850674)注销2016-11一23产权被登记(201626165948)补证，原证号:青201200338262、0，新证号:沪(20 16)青字不动产权第006980号打印日期2021年12月8日14点36分润盈生物工程(上海)有限公司破产重整协议书啦、二O二二年十月十四日破产主整协议书目录目录.-l 第一条定义和解释.3第二条重整进度安排及投资对价支付.4 第二条交付.7 第四条陈述和保证.8 第五条保密和通知.9 第六条不可抗力.10 第七条t务#曰费用.呻.10 第八条违约责任.11 第九条协议的解除.11 第十条争议解决.12 第十一条其他.，叫.1 2 1 润盈生物工程(上海)有限公司破产重整协议书硅产主世悼证书本润盈生物工程(上海)有限公司之破产重整协议书于2022年10)月11)日由以下各263、万在中国上海静安区签署.1 破产主整投资人湖北均层大健康饮品股份有限公司(以下简称均路公司)2债务人润盈生物工程(上海)有限公司(以下简称润盈公司)3润盈公司管理人上海市第二中级人民法院以丁简称土海三中院)于2022年1月6日指定上海市天寅律师事务所担任润盈公司破产清算案润盈公司管理人(以下简称管理人)，案号(2021)沪03破331号.鉴于1 润盈公司系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，成立于2006年9月22日，统一社会信用代码为91310000792786039L，注册资本29，506.2758万元，法定代农人刘宇瘁主册地j止为上海市青浦区态泽大道10666号，股东为哈尔264、滨中容投资有限公司，持股比例为100%.2 本案采取公开招募方式，通过意向投资人i在选，最终确定均路公司成为润盈公司破产主整投资人(以丁简称投资人)3 均1皇公司已向管理人指定账户缴纳重整意向全人民币2，0万元(大写武忏万元整).在上海三中院裁定批准润盈公司重整计划草案后，该意向全自动转为重整投资款的一部分.4.在投资方切实履行本协议所约定条款的前提下，债务人及管理人均认可投资人正式参与到润盈公司破产重整程序之中.投资人在以其投资对价偿还债务人债务及其他相关费用后，债务人、管理人将配合与协助投资人及其指定的公司取得重整计划草案中原股东让浅的股权.1且各方经友好协商，就润盈生物工程(上海)有限公265、司破产主整事宜订立本2 破产重莹协议书协议，以资共同信守.第一条定义和解籍1.1定义为本协议之目的，除非另有约定，本协议中出现的丁lJ词语具有如下含义本协议指润盈生物工程(上海)有限公司之破产重整协议书债务人、标的企业指润盈生物工程(土海)有限公司管理人才旨润盈生物工程(土海)有限公司管理人投资人才旨湖北均瑶大使底饮品nt份有限公司，r润盈生物工程(上海)有限公司破产重整投资人投资对价指投资人拟购买标的企业的股权而应支付的全部价款，详见本协议第二条所i!1且有股阜指哈尔滨中睿投资有限公司签约日才旨本协议经各方签署并成立之日产权负担指IA甲、质押.留置或任何其他可能对投资人行使权利产生影响的担保266、权益1.2.t本协议的其他解锋1.2.1本协议中使用的协议中、协议内、协议下、协议处等语句及类似I用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款.除非本协议明确规定，当使用饲组包括无论其是否包含但不限于字样，仍应被视作为对任何其他情形的全部包括.1.2.2对本协议的提及和任何其他文件包括不时以任何方式修改的、变史的、补充的、替代的对本协议的提及和其附件和附表.本协议的附件和附表作3 破产主堂协议书为协议的组成部分，如同其在本协议正丈中充分表述.除非本协议上丁丈另有约定，对本协议章节、段落、条款和附件的提及应视同为对本协议该等部分的提及.1.2.3本协议的目录和标是E仅供参考目的，不应以267、任何万式影响本协议的含义或解释.1.2.4本协议凡提及条町、款，置、附件或附表时，除非另有明确表示，均指本协议之条、款、项附件或附衣1.2.5本协议中提及的任何协议.丈书或其他丈件革抬不时修订、补充或修改的协议、丈书或其他文件.1.2.6本协议应被理解为由各方共同起萃，不得以本协议任何条款单由呆一万为由而引起有利于或不利于任何一方的假定或举证责任.1.2.7 是及任何主休时也同时指该主体的继承人以及经许可的受让方.1.2.8本协议中，凡就任何事件.权利、义务.违约或未辰行使用实质性或重大一切时，是指对本次重坐进程和结果产生影响的情形.第二条重整进皮安排及投资对价支付2.1重整进度安排2.1.1268、重整计划草案(1)由投资人、债务人共同制作重整计划草案，确定重登计划草案内容后由债务人向人民法院及债权人会议提交重整计划草案，并由债权人会议对重登计划草案进行表决，(2)若债权人会议表决通过重整计划草案，国J管理人需在债权人会议结束之日起十(10)日内向上海三中院申请批准重整计划草案.(3)若债权人会议木通过重整计划草案，则债务人或者管理人可以同永远4 硅产主莹协证书过重登计划草案的表决纽协商.该表决且可以在协商后再表决一次.双方协商的结采不得损害其他农决组的利益.未通过重整计划草案的表决纽拒绝再次表决或者再次农决仍未通过重整计划草案，且重登计划草案符合破产法第八十七条之规定的，1l.J管理人269、需在债权人会议结束之日起十(10)日内向土海三中院申请批准重登计划草案.2.1.2重整计划监督期限由管理人根据重整计划草案中债权清偿方案届时确h.2.2重整投资款项支付方式2.2.2本次重整采用一次性100%债权全额清偿方式，并承担全部破产费用及共益债务，2.2.3投资人已缴纳的2.000万元重整意向全丘上海三中院裁定批准润盈公司重整计划草案后自动转化为主整投资款，2.2.4投资人应于上海三中院裁定批准重整计划草案后.lQ日内向润盈公司管理人指定账户支付剩余重整投资款计人民币205，555，875元(大写武亿零伍倚伍拾伍万伍忏扣11百呆拾伍元登)(不包含共豆豆债务及股东补偿款)2.3重整投资款270、项组成2.3.1破产费用(1)破产案件受理费1十人民币300，0元(大写参拾万元整)(2)管理人报酬计人民币6，660，000元(大写陆倚陆拾陆万元差)(3)润盈公司专项审计服务费用计人民币300，0元(大写f拾万元登上(4)润盈公司许佑服务费用计人民币20，0元(大写武万元整)(5)管人执行职务费用计人民币40，)()元(大写肆万元垄)合计人民币7，320，0元(大写朵倚f拾武万元整)5 破产主整掉证书2.3.2有特定财产担保的债权有特定财产担保的债权清偿金额为人民币164，690，921.10元(大写全亿陆忏肆倚陆拾欢万1百武拾金元全角).2.3.3职工债权职工债权清偿金额为人民币3，44271、3，204.99元(大写参倚肆抢肆万g，.忏武千百零肆元欢角欢分).2.3.4社保和税收债权4土保和税收债权清偿金额为人民币1，845，100.68元(大写全倚树拾肆万伍忏全倍元陆角.j8分).2.3.5普通债权普通债权，青偿金额为人民币32，396，495.95元(大写奉忏武倚参拾汰万陆仔肆倚正义拾伍元正义角伍分).2.3.6劣后债，f.占拖后债权清偿金额为人民币15，860，152.02元(大写金仔伍倚树拾陆万零金倚伍拾武元零角武分).2.3.7未依照破产法规定申报的债权债权人木依照破产法规定中JIt债权的，在重登计划执行期间不得行使权利.在重整计划执行完毕后，投资人将按照重登计划规定的同272、类债权的，青偿条件进行清偿.2.3.8共ii债务(1)自上海三中院裁定受理润盈公司破产后，因润盈公司继续经营发生的共益债务应按照审计机构审核确认的共豆豆债务，青单及金额，由投资人在审计报告出具的10日内负责清偿并及时将清偿共益债务明知提交管理人，豆豆投资人在审计报告也具的10日内将确认共益债务金额支付至管理人账户，由6 破产茸茸协证书管J人负责，青偿.(2)投资人应于重整计划草案通过后的10日内另行向润盈公司管J人账户支付人民币300万(大写参f百万元)，专款用于支付重整计划草案监督期间内可能产生的相关货用，该费用按照实际发生额支付，管理人有权以该预留费用及时核定、清偿共益债务以及破产费用，若273、预留费用不足，由投资人补足.重坐监督期限届满后，预留费用余额由管坦人退还投资人.2.3.9股东补偿(1)本重登计划草案中有关股东的补偿事宜，由投资人均层公司与现有股牟中睿公司另行签订协议确定.(2)投资人与中睿公司另行签署的补偿协议及其辰行，管J人不作监管.但该协议的约定与屁行不得影响重整方案的执行，如该补偿协议发生的任何争议，由均玉皇公司与中容公司自行解决，对于管理人已经执行重整方案以及按照本协议2.2条涉及的各项债权分配及破产费用均不予退还.第三条交付3.1移交润盈公司财产和营业事务(1)债务人及管理人应在重整投资人支付了本协议第2.2条所约定投资款项后的五(5)个工作日内向投资人移交润盈274、公司财产及自行管理和营业事务，投资人充分知悉润盈公司处于自行管理财产和营业事务的情况，并同意按照现状接收标的企业.(2)管理人负责全程监督润盈公司向投资人完成润盈公司财产和营业事务的移交手续.3.2解除财产权利限制措施3.2.1查封、扣押、冻结等保全或执行措施的解除上海三中院受理本破产重整案件前，债权人已依法申请人民法院对润盈的财产予以查封扣押、冻结等保全或者执行措施的，管理人将协助解除对润盈公司财产的保全或者执行措施.7 破产主堂协议书3.2.2抵押登记等担保措施的解除债权人对润盈公司的特定财产享有担保权并已办理抵押担保手续的，管理人协助其解除该抵押担保手续.3.3股权变史登记手续(1)在投275、资人已履行完毕本协议第2.2条中对重整投资款项的全部支付义务的前提下，润盈公司应配合管理人将85%的股权变史至投资人名下，并将润盈公司剩余15%的股权变史至哈尔滨跃腾科技有限公司名下.(2)在办理润盈公司的股权交史登记手续的过程中，管理人负责在必要时协调上海三中院提供配合，由此发生的费用均由投资人承担.第四条陈述和保证4.1 投资人的陈述和保证(1)投资人特此陈述和保证，以下声明均为真实、准确和完整的，该等陈述与保证将于本协议签署之日生效，除非本协议另有规定.(2)投资人具有完全法律权利、能力和所有必需的批准以达成、签署和递交本协议并完全辰行其在本协议项下的义务.(3)自本协议生效日起，投资人276、在本协议项下的义务应构成其在法律上有效和有约束力的义务.(4)投资人已经为完成本次重整准备了足够的资金或作了充分的资金安排，并足以根据本协议的条件和条款按时完成本协议项下的付款义存.(5)投资人具备相应的财务能力、营运能力和经验，并通过股车会、董事会和高级管理人员参与标的企业的经营管理.(6)投资人签署或递送本协议并成行其项下的所有义务，均不A 违反投资人作为签约方的丈件或协议，或对投资人或其资产具有约束力的任何丈件旦旦协议，B 违反适用于投资人的任何法律规定或与之有冲突.8 破产主整协议书第五条保密和通知5.1保密各方承诺，未经其他方事先书面同意，本协议任何一万不得向任何第二方(各方的专业顾277、问除外)透露涉及本次重整的有关信息以及本协议签署及履行过程中所知悉的其他万的商业私、密.各方对土述信息负有持续保密义务，不随本协议的终止而终止.5.2通知本协议fli下的所有通知应通过快递服务、挂号邮件传送.各方之间的通知及往来信函应发送至以下所述的相应地址或收件人提前七(7)日向其他方发出书面通知说明的其他地址管理人润盈生物工程(上海)有限公司管理人地扯上海市静安区共和新路1346号1803室邮政编码200070收件人刘兵电话13901688193 债务人润盈生物工程(上海)有限公司地扯上海市青浦区奈泽大道10666号邮政编码201700收件人李枫电t舌18917520802投资人湖北均1皇278、大健康饮品股份有限公司地址土海市徐汇区肇嘉洪路789号10楼A庄邮政编码200030收件人都沁电话，19945610395 9 破产茸茸协乱书5.3送达根据本协议第5.2条的约定发出或送达的各份通知，交快递公司逆运或交专人递送，在有关通知送至有关的上述地主上时视为己送达.第六条不可抗力6.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签约日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件.此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、骚动、暴乱及战争以279、及政府部门的作为与不作为)影响而未能辰行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的辰行在不可抗力事件持续期间应予中止.6.2主张受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他万，并在该不可抗力事件发生后十五(15)个工作日内以本协议约定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据送达给其他方.卢称不可抗力事件导放其对本协议的辰行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其辰行协议义务的影响.6.3不可抗力事件发生后，各万应立即通过友好协商决定如何执行本协议.在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立280、即恢复履行各自在本协议项下的各项义务.第七条税务和费用7.1囚实施本协议所述的交易而应当产生的税款应当按照相关法律法规由相关各方各自承担.7.2按照实施本次重莹的必要程序而支出的全部费用和开支均由投资人万承担.10 破产主莹协议书第八条违约责任8.1违约事件本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一项事件均构成违约事件8.1.1如果本协议任何一方未能辰行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致于其他方无法达到签署本协议的目的，8.1.2如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性.8.2违约，放济8.2.1违约万应当负责赔偿其违约行为给守约281、方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件未曾发生的情形下守约方可以达到的状态.8.2.2投资人签订协议后，单万面退出破产重整程序的，已缴纳的重整意向全人民币2，0万(大写武忏万元)不再退还，直接归入债务人财产.第九条协议的解除9.1协议解除9.1.1本协议经各方协商一致，可以书面方式解除.9.1.2各方确认，如债斗又人会议永远过重整计划草案或最终上海三中院未批准通过重整计划草案，贝IJ;本协议自动解除，各方均不承担任何违约责任.9.2投资对价返还9.2.1若本协议根据9.1.2条之内容解除，国IJ管理人需在十五(15)个工作日内无息退还投资人重整意向全.11 破产主韭协议书第十条争议解决10.282、1如采各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决.10.1.1如果一方将该等争议、纠纷或索赔通过友好协商解决的意向通知其他方之后的二十(30)日内未达成解决办法，则该等争议、纠纷或索赔应提交上海三中院管辖.10.2在争议发生和解决期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和辰行未受影响的义务.第十一条其他11.1本协议受中华人民共和国相关法律法规的管辖并依其解释.11.2本协议及其附件、附表为各方之间达成的完整协议，只可通过由各方签署书面丈件的方式修改.本协议未尽事宜，可由各方协商一致后，签署补充协议予以约定.补充协议与本协议具有同等法律效力，法律另有规定或协议另有约定的除外.11.3未经其他方事先书画同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务.11.4本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，并不导致本协议其余条款无效或不可被执行.11.5本协议自各万或其授权代表正式签字或盖章后生效.11.6本协议一式4份，管理人执金1份，投资人执金1份，债务人执金1份，上海三中院执全1份.每份具有同等法律效力.(以下无正义)12