1、母婴坊品牌特许加盟合同（适用全国各地区特许加盟代理商） 特 许 人（下称：甲方）：南京母婴坊婴童用品有限公司 受 许 人（下称：乙方）： 甲乙双方在平等互利、意思表示真实的前提下，经认真探讨，协商一致，为促进共同发展，根据中华人民共和国合同法及中华人民共和国贸易部颁布的商业特许经营管理办法（试行）等有关法律、法规、规章的规定，现就甲方将母婴坊品牌孕婴童系列产品的特许经营权直接许可给乙方一事，达成如下协议。1.前言1.1甲乙双方均为依中华人民共和国法律成立的企业或自然人，能独立承担责任、履行义务、享有权利。 1.2 甲方南京母婴坊婴童用品有限公司（以下简称“母婴坊”）是一家根据中华人民共和国法律2、成立并 合法存续的企业法人，拥有与“母婴坊”品牌相关的商标、专利、专有技术、著作权等一系列的法 律权利。1.3 乙方(以下简称“特许加盟代理商”)乙方为具有独立民事的行为能力的自然人 企业法人 其 它经济组织 ，愿意接受甲方的授权,在本合同所限定的范围内展开经营活动。1.4 乙方知道并承认,“母婴坊”品牌在中国的注册商标中文名为“母婴坊”。双方进一步承认, “母婴 坊”品牌的声誉与其销售的产品所用的注册商标紧密相连。1.5 乙方明示承认并同意,除本合同项下授权的权利之外,乙方并不因本合同的生效而获得与“母婴坊” 品牌相关的商标,专利,专有技术,著作权等,而且不对上述有关知识产权享有任何权利。13、.6本协议中使用的小标题，均为方便理解而使用，不具有法律上的约束力。 2.合同释义 2.1 除本合同文意（包括前言）另有需要，下列各词应有如下含义：2.1.1母婴坊知识产权：品牌、商标、标志、商号及母婴坊VIS企业视觉形象系统、母婴坊经营管理模 式属甲方所有，宣传推广用品由甲方统一设计，吊旗、海报、特价牌、购物胶袋、吉祥物、广告 宣传品等。乙方有权在本合同授权范围内合理使用。2.1.2母婴坊产品：由甲方统一配送，包括甲方自行设计、开发、生产的商品及甲方取得营销权的商品。 2.1.3乙方经营的经销公司和下级分销商及其雇佣人员与政府、法律机关衍生之各类关系一概与甲方无 关。2.1.4甲方与乙方进行4、商品交易的每一份订单，无论是原件、复印件，还是传真件，都将遵照本合同包 括其条款。甲方旗下品牌为“母婴坊”，甲方拥有对此品牌的著作权、版权、解释权。2.1.5鉴于甲方“母婴坊”品牌，及一切系列产品已经具备了专卖型特许经营的基本条件，为拓展“母 婴坊”品牌系列产品更好地、更规范地服务消费者；根据特许经营的规则同意乙方加入“母婴坊” 专卖特许经营销售网络。3. 特许授权 3.1甲方特许授权乙方在 省 市 区（县） 镇（乡） 开设母婴坊婴童时尚生活馆（专卖店），专门销售甲方统一配送的母婴坊品牌系列孕婴童商品及甲方 取得营销权的商品，未经甲方许可、乙方严禁跨越本条款指定区域经营。（洗护用品不限于专卖，5、甲 方有权单独规划洗护用品市场）。 3.2甲方将其所有的母婴坊商标、商号、产品及相关的经营模式以本特许加盟代理合同的形式授予乙方 使用，乙方须按本合同的规定，在甲方统一的业务模式下从事母婴坊的品牌经营活动。 3.3甲方将特许经营权以直接许可的形式授予乙方，乙方不得再向任何第三方转让该地域的特许经营权。 4经营方式 4.1乙方必须在本合同签订之日起60天内，以其名义在当地工商局、税务局办理相关的工商税务登记手 续，自筹资金设立母婴坊婴童时尚生活馆（专卖店），并以此作为最终获得母婴坊特许经营权的前 提。4.2乙方在经营期间必须自我投入、自主经营，自负盈亏。即乙方合法享有母婴坊婴童时尚生活馆（专 卖6、店）的全部经营权利和义务，并承担经营期间所发生的一切债权、债务。甲方对此无须承担任何 责任。 5甲方权利和义务 5.1 甲方权利 5.1.1甲方有权根据实际的情况对乙方的货物进行适当的调配。 5.1.2甲方有权对乙方的营业状况、财务报表、货品销售、库存等情况进行检查、核对。 5.1.3在本合同履行期间，如因乙方违约造成甲方经济损失和企业形象的损坏，甲方有权视情况在合 同权益保证金中扣除一定金额作为处罚，并有权要求乙方赔偿经济损失。5.1.4乙方如违反本合同的基本权利和义务、不按规定及时支付货款给甲方，甲方有权单方面终止合同。 5.2 甲方义务： 5.2.1甲方负责母婴坊的原材料采购、产品设计、7、开发和生产，并负责依约向乙方提供母婴坊产品。 5.2.2甲方提供乙方成立母婴坊婴童时尚生活馆(专卖店)时需由特许方即甲方出具的有关证明文件。 5.2.3甲方向乙方提供母婴坊婴童时尚生活馆(专卖店)的经营专业培训（包括：经营管理、导购管理、 人事管理、商品陈列等）。 5.2.4甲方负责乙方的店面设计，并在乙方开店前负责一次性向乙方免费赠送价值1000元左右的宣传推 广用品包括吊旗、海报、特价牌及购物胶袋等。（详见合同附件一）5.2.5甲方负责制定和修改母婴坊婴童时尚生活馆(专卖店)的经营手册、经营守则。 5.2.6甲方负责在一定的范围内维护乙方的独家经营权。 6乙方的权利和义务 6.1乙方权利：8、 6.1.1乙方有权依合同的要求向甲方定购许可其经营的母婴坊产品及甲方取得营销权的产品，并在合同 约定之地址开展经营业务，本合同另有规定的除外。 6.1.2乙方有权拥有母婴坊婴童时尚生活馆(专卖店)在授权区域内对外经营过程中产生的一切权益。6.1.3乙方负责母婴坊婴童时尚生活馆(专卖店)的人员招聘、业务管理及对外销售。 6.1.4乙方有权对甲方员工不负责任造成乙方严重缺货、影响乙方的销售之行为进行投诉，并有权要求 及时给予圆满答复。6.1.5乙方有权优先获得甲方定期或不定期编写的产品,技术,营销,市场等相关资讯,并有义务对以上资 讯信息予以严格保密。6.1.6乙方有权参加甲方举办的全国性品牌推9、广和广告促销活动。 6.2 乙方义务:6.2.1乙方及时向甲方支付货款。6.2.2乙方自配全国直拨电话和传真机或计算机及上网电子邮箱以方便双方业务联络。 6.2.3乙方按母婴坊婴童时尚生活馆(专卖店)的统一形象装修，甲方提供店内装修方案效果图，店面灯 箱制作图，乙方可按设计要求购买甲方统一订制的货架，标志，牌匾，灯箱，辅助材料。乙方结 合门店实际情况可做具体装修调整，负责装修费用并保持母婴坊品牌整体风格和色彩。 6.2.4乙方应自行办理当地与经营相关的各种工商与税务等一切合法手续、应实行独立经营、独立核算， 遵守国家有关法规，依法纳税，乙方的一切债权、债务及纠纷与甲方无关。6.2.5乙方以诚实10、守信的原则，在指定区域内经营甲方商品和甲方取得营销权的其它商品；并保证从签 约起60天内自行建立一家40平米至120平米婴童时尚生活馆（专卖店）。6.2.6乙方积极参与甲方统一的市场营销推广及其它有益的活动。6.2.7乙方在经营过程中应严格遵守甲方统一价格政策；零售价不得低于“建议零售价”的85%（详见 价格表）。6.2.8乙方在知悉任何第三方可能侵犯甲方对母婴坊所拥有的权益；或有关母婴坊产品及经营所发生或 可能发生的任何争议、诉讼、仲裁等，均有义务立即以书面形式通知甲方。6.2.9乙方网络销售价格不得低于统一零售价格的8.5折，违者甲方有权立即终止与乙方的合同。 7.签约条件、销售目标、奖励11、机制7.1乙方在本合同签订时一次性以现金或汇票形式向甲方指定帐户支付品牌使用费 / 元整，(不予 退还)特许加盟权益经营保证金 6000 元整。7.2特许加盟权益经营保证金的返还：乙方在合同期内第一年度进货总量达到 12 万元返还保证金 3000 元, 在合同期内第二年度进货总量达到 13 万元，返还保证金 3000 元。7.3乙方第一年度未达到进货量，可以两年累计核算，进货总量达 25 万元，甲方一次性返还乙方保 证金 6000 元。乙方在经营过程中,返利政策按照第一年12万，第二年13万超出部分进行返利， 每年度超额完成的部分按3%进行返利，超额达到5万元以上的部分按4%返利（不含其中的512、万元）， （进货总量=累计进货量-累计退货量）。7.4乙方如经营不善或中途退出加盟，应提前一个月以书面形式告知甲方，经甲方确认后，将符合退换 货条件的母婴坊商品按原价收回。 8.产品价格8.1甲方供货给乙方A类产品（外出服系列、鞋帽系列）供货价按零售价的36%供货。B类产品（内衣 系列、穿戴、孕妇、床上用品、礼盒、童袜）供货价按零售价的36%供货。C类产品（塑胶用品、 洗护用品系列）供货价按零售价的46%供货。童车、床、美耐皿餐具等其它产品按实价供货。（以上 均不含税）。8.2对于可能出现价格调整，甲方将提前15个工作日以书面方式或公司网站通知乙方。9.产品订购 9.1甲方每年举办的春夏、秋冬13、两次新品订货会，并制定相应订货政策及优惠政策，乙方应积极参加。 乙方未能参加甲方订货会提前预定新品，甲方需在满足已订货客户的产品供应的前提下再供应给乙 方，因产品数量供应不足，货品保障供应的责任不在甲方。乙方在订货会上所下的订单，确认后应 在7天内向甲方交纳所订货款的10%作为订金，其余货款于提货时一次性全部付清。9.2每季新品不间断上市，新品上市前甲方向乙方提供新品上货周期表供乙方订货参考。乙方首 批进货产品选择和额度需在甲方的指导下，经乙方认可后由甲方执行。9.3为配合乙方销售及根据市场、季节、品牌形象等方面的需求，甲方将不定期地向乙方配发新产品（样品），乙方将根据自身市场的实际需求，以订14、单方式向甲方确定产品配发后所需进货的产品规格和数量。9.4乙方订货方式：a.首批订货可由总部建议最畅销的商品；b.参加公司总部现场订货；c.网上采样订 货；d.寄发彩色图片或产品目录订货；e.补货由加盟商自主决定；9.5乙方首次配货量标准：以首次进货额按每平方米1000元的金额标准向甲方提出申请；首批进货最低 不得低于 贰 万元(不含食品类）。9.6乙方根据销售情况及时提出补货要求，品种由乙方自主决定，但每次补货需在人民币3000元以上； 乙方补货，甲方自收到订单之日3个工作日内发货。暂时不能发的产品，甲方及时知会乙方并确定 发货的时间。10.产品调换10.1甲方为乙方提供的A类产品属季节性产15、品（外出服系列、鞋帽系列）因甲方商品在乙方市场销路 不畅，调换时间为自发货起40天内，尺码齐全、货品完整经甲方确认后均可调换当季产品。超出 约定时间、或因乙方人为造成的残次品影响第二次销售，甲方一律不予调换，由乙方自行消化，调 换过后的产品不再重复产生调换率。10.2甲方为乙方提供的B类、C类产品（内衣系列、穿戴、孕妇、床上用品、礼盒、童袜、塑胶用品、 洗护用品系列），因甲方商品在乙方市场销路不畅，自发货起100天内，尺码齐全、货品完整经甲 方确认后均可调换当季产品。超出约定时间、或因乙方人为造成的残次品影响第二次销售，甲方一 律不予调换，由乙方自行消化，调换过后的产品不再重复产生调换率。1016、.3甲方向乙方提供的促销品或特价品等，甲方不受理退换货。10.4属于甲方产品质量问题的，经甲方确认后无条件可100%退换货，运费由甲方承担，不计入退换货 额度范围；若甲方确认产品属于非质量问题的将返还给乙方，由此产生的费用由乙方自行承担。10.5乙方在办理调换货手续前须将详细的退货清单传真给甲方，待甲方确认后方可将货品返回。乙方 必须保证返回货品完整、清洁、不得损坏，且不影响第二次销售，其运费及中途风险由乙方自行承 担。如有上述现象甲方有权不予接收并退还。11. 销售管理和市场推广 11.1甲方有权对乙方在专卖场(店)的产品陈列,零售标价,信息反馈,售后服务及其他营销管理行为进 行指导和监督。17、任何培训资料不得外泄,不然将不享有任何指导扶持。 11.2为树立形象,推广品牌,促进销售,甲方负责协助乙方搞好销售推广工作,并负责提供有关产品,市 信息方面资料。11.3市场开创初期,甲方派专人负责协助乙方进行市场管理,营销策划,品牌推广等工作；市场有序及具 规模后,甲乙双方可按各自经营区域,专业管理和服务区域市场。11.4乙方应积极配合甲方进行市场推广和调研工作,每月需按甲方要求将有关统计调研报表如实填写并 上报甲方市场部,上述各类统计调研报表的格式由甲方统一提供。11.5双方合作过程当中,乙方的主要职能是货品的零售分销和形象的维护及店务管理，市场推广、策划 工作主要由甲方负责,乙方配合导入18、实施。甲方将按年度市场推广计划,在全国市场范围收购价进行 有序的市场推广活动,乙方有义务积极协助。市场策划推广费用由甲方承担(专卖商自行策划的广告 宣传甲方不予承担)。11.6甲方根据市场发展长期提供宣传用品,如:海报、挂旗、宣传手册等,并适时针对市场发布相应的广 告信息,费用由甲方承担。11.7乙方在推广过程当中产生的商场费用和打折让利成本,均由乙方承担。如甲方有统一的促销支持, 则按政策执行。12.支持政策12.1开业支持：甲方提供开业指导。提供全套培训教材，协助乙方开业活动策划，每年举办两次经验 座谈会。12.2培训支持：双方签定合同后，乙方专卖店开业前，可以选派一名店长到甲方指定的地点19、接受培训， 乙方投入运营后,甲方定期或不定期到乙方店铺做员工培训。12.3促销支持：甲、乙双方共同协议执行促销推广活动，或乙方策划促销方案提交甲方审批，大型促 销活动，甲方可根据情况给予促销抵折扣供货支持，并配合乙方制作、投放促销POP等广告。（见 附件）13.运输、交货与付款13.1甲乙双方确认每次交易的交货地点是南京市，乙方可自行提货或委托甲方代办运输，凡超出南京市 的运费及保险费由乙方承担。乙方须书面提供货物承运人及到达地址，收货人等详细资料。 （如： 省 市站，地址： 电话 手机 收货人 ），如因乙方所提供承运人及到达地址、收货人等资料不准 确或不详所造成损失，由乙方负责。13.4甲方20、货物运达后，乙方需及时开箱检查，有错款或少货等问题需在三天内以书面的形式通知甲方核 实，超出规定时间甲方概不负责。13.5付款方式以款到发货为原则。14.承诺及保证 14.1甲方对母婴坊的商标、商号、CIS系统等所有经营技术等资产拥有所有权，乙方无权作任何处置。 14.2乙方对甲方向其提供的专利、商标、专有技术、经营模式、管理经验等有形、无形的资产负有保密 的义务，未经甲方书面许可，不得以任何形式向第三方泄露。否则，甲方有权追究乙方的违约责任， 并要求乙方赔偿经济损失。14.3甲方提供加盟商的商圈保障，以区、城镇、商业街为规划，甲方承诺在以加盟店的所在位置为中心 半径三公里之内的距离，不再开设21、第二家加盟店，如果开设需经甲、乙双方协商，并经甲、乙双方 书面同意后方可执行。14.4合同期内，甲方收到乙方货款后，应在3个工作日内向乙方发货。15.违约责任 15.1乙方须主营甲方母婴坊品牌系列孕婴童商品和甲方取得营销权的商品，甲乙双方正常合作后,乙方 如连续两个月内没有补货，则以违约论，甲方有权单方面终止合同。15.2乙方违反第15.1条款违约，或年进货量未达合同约定的要求，保证金将作为违约金缴纳给甲方。15.3甲方违反本合同的第14.3、第14.4条，对乙方造成经济损失的由甲方负责赔偿。15.4为确保各母婴坊婴童时尚生活馆（专卖店）统一形象，统一管理，乙方在开业一个月内必须将经营 店的营22、业执照复印件，店面照片（六张），经营店具体地址以快件方式邮至公司总部，否则视乙方 违约。15.5任何一方违反本合同条款的行为应视为违约行为。违约方应尽量采取补救措施以严格履行本合同。 若其没有采取补救措施，或采取补救措施后仍然造成对方损失，则违约方应赔偿另一方由此产生的 损失。遭受损失的一方应尽量避免和减少损失，否则不得就扩大的损失部分要求赔偿。15.6本合同中有关条款已就违约责任作出约定的，依据该约定执行。16.不可抗力 16.1若因不可抗力事件（包括但不限于：台风、飓风、地震等自然灾害及战争、动乱等人为原因）造成 乙方不能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该等履约责任可以得到全部或部分豁23、免，但该方 须及时通知对方，并提供权威部门出具的有关不可抗力事实存在的证明。17.司法管辖及争议解决 17.1本合同适用中华人民共和国法律，受其法院管辖并按中国法律执行及解释。 17.2若执行该意向书发生争议，先由争议双方协商解决，协商不成，任何一方可向合同签订地的人民法 院提起诉讼。 18. 一般条款 18.1本合同的签订地为甲方所在地。 18.2本合同一式两份，双方各执一份，经双方签署后即时生效。 18.3本合同未经双方书面同意不得修改。本合同未尽事宜，双方可另行协商，签订补充协议作为附件； 本合同的附件与合同具有同等法律效力。 18.4本合同的有效期为贰年，从 年 月 日至 年月 日。期24、满后，在 同等条件下，乙方有权优先续约。 附：补充协议：一、 甲方（特许人）：南京母婴坊婴童用品有限公司 乙方（受许人）：地址：南京市大桥北路1号华侨城内 地址：法定代表人签字： 法定代表人：代表人签字： 代表签字：电话；025-58577601 025-58577602 电话：传真：025-58577617邮编：210031 传真： 邮编：开户银行：南京市工商银行桥北路分理处 开户银行：帐号：4301021009100046163 帐号：签约时间： 年 月 日 签约时间： 年 月 日加盟提供及配赠物品授权证特许授权证书特许授权铜牌母婴坊VI识别系统专营店店面装修设计方案母婴坊CIS管理系统导购员培训手册产品解说手册经营管理方案经营促销方案人事管理手册经营店商品陈列仓储方案经营用品专营店统一服装母婴坊“会员卡”促销广告品彩色POP旗海报购物袋广告气球17